3350 Ｊ－ＲＥＤ 2019-02-26 18:00:00
株式併合および定款の一部変更（授権株式数の拡大）に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年 2 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社レッド・プラネット・ジャパン
代表者名 代表取締役社長 ティモシー・ハンシング
（JASDAQ コード：3350）
問合せ先 取締役 CFO 王生 貴久
電 話 050-5835-0966
株式併合および定款の一部変更（授権株式数の拡大）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式併合および定款の一部変更（授権株式数の拡大等）
に関する議案を平成 31 年 3 月 27 日に開催予定の定時株主総会（以下、
「本定時株主総会」とい
います。
）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．株式併合
（１） 併合の目的
当社の発行済株式は、本日現在で 561,094,874 株であり、株価は平成 31 年 2 月
26 日現在で 18 円となっております。これらの数字は、他の JASDAQ 上場会社の
数字と比較すると、株式数は極めて多い一方、株価は著しく安価なものとなって
おります。
この結果、1 株当たりの諸指標・他企業との比較においては透明性が十分に確保
できていないと言え、一般投資家から誤解を招く恐れがあると考えられますが、
株式併合手続により株式数を減少させられれば、他社との比較は容易になりこの
問題を克服できます。
次に、有価証券上場規程第 445 条において投資単位は 5 万円以上が望ましいと
規定されているところ、当社の株価は現状ではこの数字を大きく下回っており、
市場参加者との信頼関係を維持するためにも投資単位を上記の望ましい水準に近
づける必要があります。
また、株式、株主の管理にあたっては、株主 1 人当たりに株主名簿管理をはじ
めとする株式関連事務コストが掛かっているところ、現状の投資単位では上記コ
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ストに見合うだけの資金調達ができていないケースもあるため、今後は各株主が
株式関連事務コストに見合った投資単位での投資をしていただきやすくするため
という意義もあります。
そして、株式併合により株式数を減少させることによりこれまでに見られたよ
うな 1 円の株価変動が大きな株価変動率につながるような事象がなくなり、株価
の乱高下を招きやすい状態を減少させることは、市場や一般投資家からの信頼獲
得にも繋がります。
さらに、配当は 1 株当たり 1 円単位であり、株価は例えば 25 円であれば、配当
は株価 4％単位でしか実施できておりませんが、株式併合手続を行うことでより柔
軟な配当可能体制を構築することもできるようになります。
このような理由から、今般、10 株を 1 株に併合する株式併合を実施することと
いたしました。併合割合につきましては、望ましいとされる投資単位の水準への
調整の中で、保有機会を失う株主の数を極力抑えられるよう、慎重に決定してお
ります。
株式数が増えてきた経緯について、直近の主な株式発行は次の表のとおりです：
株式発 発行株数 背景 発行 希薄 当社株価
行期間 価格 化率 (発行決議前
日終値)
2015 年 56,874,500 2015 年 9 月に第三者割当によ 41 円 53.2% 41 円
9月 り新株式及び新株予約権の発 （ 注
行が取締役会において決議さ 1）
れた。飲食事業会社の株式を
取得し、飲食事業及びホテル
事業において事業の推進及び
拡大の計画。
2016 年 108,000,000 2016 年 9 月に第三者割当によ 25 円 160.4 25 円
9 月～ り新株式及び新株予約権の発 %
2018 年 行が取締役会において決議さ （注 2）
4月 れた。飲食事業及び音楽配信
事業の損失の結果、財務基盤
を安定させる目的。
2019 年 253,524,537 2019 年 1 月に第三者割当によ 20 円 82.4% 18 円
2月 り新株式発行が取締役会にお （注 3）
いて決議された。事業基盤の
拡大且つグループシナジーを
高める目的で、タイ国におけ
2
るホテル事業会社の株式等を
取得する計画。
（注）１．発行決議した時点（2015 年 9 月 1 日）の発行済株式総数に対する、
新たに発行した株式数、及び同時に発行した新株予約権の全部が行使
された場合に発行される株式数を合算した値の割合となります。
２．発行決議した時点（2016 年 9 月 27 日）の発行済株式総数に対する、
新たに発行した株式数、及び同時に発行した新株予約権の全部が行使
された場合に発行される株式数を合算した値の割合となります。
３．2018 年 6 月 30 日現在の発行済株式総数に対する、2019 年 1 月 30 日に
決議した新たに発行する株式数の割合となります。
安価な株価となった経緯について、相場環境にも影響受けておりますが、主な
原因は飲食事業及び音楽配信事業の損失が本業の経営資源を脆弱化させたことで
あると思われます。この二つの不採算赤字事業から撤退しました。2017 年以降、
本業のホテル事業に専念しており、事業モデルとして調達した資金からホテル建
設後営業キャッシュフローを所産するため、事業拡大のペースが時間を要するの
は事実です。
（２） 併合の内容
①併合する株式の種類：普通株式
②併合の方法・割合：平成 31 年 4 月 10 日をもって、平成 31 年 4 月 9 日の最終
の株主名簿に記載された株主のご所有株式数 10 株につき 1 株の割合で併合い
たします。
（３）併合により減少する株式数等
併合前の発行済株式総数（本日現在） 561,094,874 株
併合により減少する株式数 504,985,387 株
併合後の発行済株式総数 56,109,487 株
（４）併合後の発行可能株式総数等
併合前の発行可能株式総数（本日現在） 798,000,000 株
併合後の発行可能株式総数 220,000,000 株
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（５）株主数について
平成 30 年 12 月 31 日現在の株主名簿を前提とした株主構成は次のとおりです。
株主数（割合） 所有株式数（割合）
総株主数 11,845 名（100%） 307,570,337 株（100%）
100 株未満所有株主 60 名(0.5%) 973 株 (0.0%)
100 株以上 1,000 株未満所 4,774 名 (40.3%) 1,428,611 株 (0.5%)
有株主
1,000 株以上 100,000 株未 6,732 名 (56.8%) 69,245,869 株 (22.5%)
満所有株主
100,000 株以上所有株主 279 名(2.4%) 236,844,784 株 (77.0%)
自己保有株式 ― 50,100 株 (0.0%)
（６）1 株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果、2018 年 12 月 31 日付株主名簿により、保有株式 10 株未満の
株主 32 名（株主全体の 0.27%）は 1 株未満に該当することとなりますが、その場
合には会社法の定めに基づき一括して売却処分又は自己株式として買い取り、そ
れらの代金を端数の生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
その分配合計額は 10,000 円を超えないと見込まれます。
（端株買い取りは合計 15.7
株となります。前提：2018 年 12 月 31 日付株主名簿。買取り価格はまだ決まって
いませんが、直近の最高終値を利用しても合計額は 10,000 円を超えません。）
（７）単元未満株式が生じる場合の処理
本株式併合の結果、2018 年 12 月 31 日付株主名簿により、保有株式 10 株以上
1000 株未満の株主 4,774 名（株主全体の 40.3％）は新たに単元未満株式の保有者
となり、取引所市場における売買機会及び株主総会における議決権を失うことに
なります。なお、当該株主は、証券会社における手続きで不便をかけることにな
りますが、買い増しを通じて株主が単元地位を維持することができ、株式の流動
性のメリットを享受できます。また、株主には市場価格において売渡し請求及び
買取り請求の二つの選択肢があり、株主が株式併合により金銭的に損することは
ありません。
単元未満株式の保有者となる株主は、会社法第 194 条第 1 項および定款の規定
により、株主が有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売
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渡すよう、当社に対して請求することができます。また、同法第 192 条第 1 項の
規定により、自己の有する単元未満株式を買取るよう、当社に対して請求するこ
ともできます。
（８）併合の条件
本定時株主総会において、本株式併合に関する議案が特別決議において承認可
決されること及び定款一部変更（発行可能株式総数）を条件としております。
（９）新株予約権の１株当たりの行使価額の調整
当社発行の新株予約権の 1 株当たりの行使価額については、
本株式併合に伴い、
平成 31 年 4 月 10 日以降、以下のとおり調整いたします。
種類 調整前行使価額 調整後行使価額
第３回新株予約権 37 円 370 円
第５回新株予約権 53 円 530 円
第７回新株予約権 25 円 250 円
２．定款一部変更（発行可能株式総数）
（１）定款変更の理由
会社法第 182 条第 2 項により、１．の株式併合にかかる承認及びその効力発生
を条件とし、当社の発行可能株式総数につき、220,000,000 株に減少する旨の定款
の変更をしたものとみなされます。かかる点を定款の記載に反映してより明確化
するため、現行定款第 6 条の記載を修正するものであります。
授権株式数の拡大につきましては、将来の追加株式発行の可能性に備え、可能
な限度枠内にて設定しております。
（２）変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
下線部は変更部分を示しています。
現行定款 変更案
第２章 株式 第２章 株式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第 6 条 当会社の発行可能株式総数 第 6 条 当会社の発行可能株式総数
は、798,000,000 株とする。 は、220,000,000 株とする。
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３．定款一部変更（会社法第 206 条の 2 について）
（１）定款変更の理由
平成 26 年会社法改正により、会社法第 206 条の 2 に定める募集株式の割当てに
際し、株主総会の決議によって承認を受けることが必要となりました。同条に定
める株主総会決議の定足数については、同条第 5 項により定款において過半数か
ら 3 分の 1 とすることが認められていますので、当社株主総会の出席率に鑑み、
現行定款第 13 条及び第 17 条に所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
下線部は変更部分を示しています。
現行定款 変更案
第２章 株式 第２章 株式
（決議の方法） （決議の方法）
第 13 条 株主総会の決議は、法令又 第 13 条 株主総会の決議は、法令又は
は本定款に別段の定めがある場合を 本定款に別段の定めがある場合を除
除き、出席した議決権を行使できる株 き、出席した議決権を行使できる株主
主の議決権の過半数をもって行う。 の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 309 条第 2 項に定める決 ２ 会社法第 309 条第 2 項に定める決
議は、議決権を行使することができる 議は、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有す 株主の議決権の３分の１以上を有する
る株主が出席し、その議決権の３分の 株主が出席し、その議決権の３分の２
２以上をもって行う。 以上をもって行う。
３ 会社法第 206 条の 2 第 4 項に定め
る決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、出席した当該株主
の議決権の過半数をもって行う。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
（決議の方法） （決議の方法）
第 17 条 株主総会の決議は、法令又 第 17 条 株主総会の決議は、法令又は
は本定款に別段の定めがある場合を 本定款に別段の定めがある場合を除
除き、出席した議決権を行使できる株 き、出席した議決権を行使できる株主
主の議決権の過半数をもって行う。 の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 309 条第 2 項に定める決 ２ 会社法第 309 条第 2 項に定める決
議は、議決権を行使することができる 議は、議決権を行使することができる
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株主の議決権の３分の１以上を有す 株主の議決権の３分の１以上を有する
る株主が出席し、その議決権の３分の 株主が出席し、その議決権の３分の２
２以上をもって行う。 以上をもって行う。
３ 会社法第 206 条の 2 第 4 項に定め
る決議は、議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、出席した当該株主
の議決権の過半数をもって行う。
４．日程
平成 31 年 2 月 26 日 取締役会決議
平成 31 年 3 月 27 日（予定） 本定時株主総会及び「３．定款一部変更（会社法第 206
条の 2 について）」の効力発生
平成 31 年 4 月 10 日（予定） 「１．株式併合」及び「２．定款一部変更（発行可能
株式総数）
」の効力発生
※ 単元未満を保有の株主様は、定款に規定されていますとおり、買増し請求及び買
取り請求が可能ですので、別紙最終ページにご参照の上、お手続き下さい。
以上
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別紙
（ご参考）株式併合に関するＱ＆Ａ
Ｑ１．株式併合とはどのようなことですか？
Ａ１．株式併合とは、複数の株式を併せて、それより少ない数の株式とする会社法で定め
られた行為のことです。今回、当社では 10 株を 1 株に併合することを予定しており
ます。
Ｑ２．株式併合の目的は何ですか？
Ａ２．当社の発行済株式は、平成 31 年 2 月 26 日現在で 561,094,874 株であり、株価は 18
円となっております。これらの数字は、他の JASDAQ 上場会社の数字と比較すると、
株式数は極めて多い一方、株価は著しく安価なものとなっております。
この結果、1 株当たりの諸指標・他企業との比較においては透明性が十分に確保で
きていないと言え、一般投資家から誤解を招く恐れがあると考えられますが、株式
併合手続により株式数を減少させられれば、他社との比較は容易になりこの問題を
克服できます。
次に、有価証券上場規程第 445 条において投資単位は 5 万円以上が望ましいと規
定されているところ、当社の株価は現状ではこの数字を大きく下回っており、市場
参加者との信頼関係を維持するためにも投資単位を上記の望ましい水準に近づける
必要があります。
また、株式、株主の管理にあたっては、株主様 1 人当たりに株主名簿管理をはじ
めとする株式関連事務コストが掛かっているところ、現状の投資単位では上記コス
トに見合うだけの資金調達ができていないケースもあるため、今後は各株主様が株
式関連事務コストに見合った投資単位での投資をしていただきやすくするためとい
う意義もあります。
そして、株式併合により株式数を減少させることによりこれまでに見られたよう
な 1 円の株価変動が大きな株価変動率につながるような事象がなくなり、株価の乱
高下を招きやすい状態を減少させることは、市場や一般投資家からの信頼獲得にも
繋がります。
さらに、配当は 1 株当たり 1 円単位であり、株価は例えば 25 円であれば、配当は
株価 4％単位でしか実施できておりませんが、株式併合手続を行うことでより柔軟な
配当可能体制を構築することもできるようになります。
このような理由から、今般、10 株を 1 株に併合する株式併合を実施することとい
たしました。併合割合につきましては、望ましいとされる投資単位の水準への調整
の中で、保有機会を失う株主様の数を極力抑えられるよう、慎重に決定しておりま
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す。
株式数が増えてきた経緯について、直近の主な株式発行は次の表のとおりです：
株式発行期間 発行株数 背景
2015 年 9 月 56,874,500 株 2015 年 9 月に第三者割当により新株式及び新株予約
権の発行が取締役会において決議された。飲食事業
会社の株式を取得し、飲食事業及びホテル事業にお
いて事業の推進及び拡大の計画。
2016 年 9 月～ 108,000,000 株 2016 年 9 月に第三者割当により新株式及び新株予約
2018 年 4 月 権の発行が取締役会において決議された。飲食事業
及び音楽配信事業の損失の結果、財務基盤を安定さ
せる目的。
2019 年 2 月 253,524,537 株 2019 年 1 月に第三者割当により新株式発行が取締役
会において決議された。事業基盤の拡大且つグルー
プシナジーを高める目的で、タイ国におけるホテル
事業会社の株式等を取得する計画。
Ｑ３．株主の所有株式数や議決権はどうなりますか？
Ａ３．株主様の株式併合後のご所有株式数は、平成 30 年 12 月 31 日の株主名簿に記録され
たご所有株式数に 10 分の 1 を乗じた株式数（1 株に満たない端数がある場合は、こ
れを切り捨てます）となります。また、議決権数は併合後のご所有株式数 100 株に
つき 1 個となります。具体的には、ご所有株式数及び議決権数は次のとおりになり
ます。
効力発生前 効力発生後
所有株式数 議決権数 所有株式数 議決権数 端数株式
例① 15,000 株 150 個 1,500 株 15 個 なし
例② 1,672 株 16 個 167 株 1個 0.2 株
例③ 555 株 5個 55 株 なし 0.5 株
例④ 229 株 2個 22 株 なし 0.9 株
例⑤ 150 株 1個 15 株 なし なし
例⑥ 80 株 なし 8株 なし なし
例⑦ 4株 なし なし なし 0.4 株
※株式併合の結果、1 株に満たない端数株式が生じた場合（上記例②③④⑦のような場
合）は、全ての端数株式を当社が一括して処分又は自己株式として買い取り、その代
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金を端数が生じた株主様に対し、端数株式の割合に応じてお支払いたします。
※株式併合の効力発生前に、単元未満株式の買取制度または買増制度をご利用いただ
くことにより、株式併合の結果、1 株に満たない端数株式（上記例②③④⑦のような場合）
または 100 株（1 単元）に満たない単元未満株式（上記の例②③④⑤⑥のような場合）が生
じることがないようにすることも可能です。具体的なお手続きにつきましては、株主様が
お取引をされている証券会社または後記の当社株主名簿管理人までお問い合わせ下さい。
Ｑ４．株式併合により所有株式数が減少しますが、資産価値への影響はありますか？
Ａ４．今回の株式併合により株主様は 10 分の 1 となりますが、株式併合の前後で会社の資
産や資本の状況は変わりません。
そのため、株式市況の変動その他の要因を別にすれば、株式併合によって株主様が
ご所有の当社株式の資産価値に影響が生じることはありません。なお、株式併合後
の株価につきましては、理論上は株式併合前の 10 倍となります。
Ｑ５．端数株主が生じないようにする方法はありますか？
Ａ５．株式併合の効力発生（平成 31 年 4 月 10 日）前に、単元未満株式の買取りや買増制
度をご利用いただくことで、端数株式が生じることを避けることが可能です。具体
的なお手続きは、株主様がお取引されている証券会社にお問い合わせ下さい。
Ｑ６．株式併合により単元未満株式が生じます。併合後でも買取りや買増しできますか？
Ａ６．株式併合後においても、単元未満株式の買取り制度または買増制度の利用は可能で
す。具体的なお手続きは、株主様がお取引されている証券会社にお問い合わせ下さ
い。
Ｑ７．投資単位（最低投資金額）は、どうなりますか？
平成 31 年 2 月 26 日現在の東京証券取引所における終値 18 円を前提に例に挙げると、
Ａ７．
株式併合の前後における投資単位は、次のとおりです。
併合前 18 円／株×100 株＝1,800 円
併合後 180 円／株×100 株＝18,000 円
※株価は、株式併合に伴い、理論上は 10 倍になります。
Ｑ８．今後の具体的なスケジュールを教えて下さい。
Ａ８．具体的なスケジュールは、次のとおり予定しております。
①平成 31 年 2 月 26 日 取締役役会決議
②平成 31 年 3 月 27 日（予定） 本定時株主総会決議日
③平成 31 年 4 月 10 日（予定） 株式併合及び定款変更（第 6 条）の効力発生日
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Ｑ９．株主自身で、何か手続きをしなければならないのですか？
Ａ９．特段のお手続きの必要はありません。
なお、「単元未満株式の買取り」または「単元未満株式の買増し」制度をご利用いた
だく場合の具体的なお手続きについては、お取引先の証券会社までお問合せ下さい。
【お問い合わせ先】
株式併合に関してご不明な点は、株主様が口座を開設されている証券会社または下記株主
名簿管理人までお問い合せください。
【株主名簿管理人】
東京都杉並区和泉 2 丁目 8 番 4 号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
電話番号： 0120-782-031 (フリーダイヤル)
受付時間： 9:00～17:00 （土・日・祝祭日を除く）
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