3346 21LADY 2020-11-13 16:00:00
2021年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結) [pdf]

                       2021年3月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)
                                                                                                               2020年11月13日

上場会社名 21LADY株式会社                                                                                  上場取引所                    名
コード番号 3346    URL https://www.21lady.com/
代表者      (役職名) 代表取締役社長                                        (氏名) 山田 成徳
問合せ先責任者 (役職名) 取締役                                             (氏名) 北川 善裕                          TEL 03-6279-4887
四半期報告書提出予定日       2020年11月13日
配当支払開始予定日         ―
四半期決算補足説明資料作成の有無 :           無
四半期決算説明会開催の有無            :   無

                                                                                                               (百万円未満切捨て)

1. 2021年3月期第2四半期の連結業績(2020年4月1日∼2020年9月30日)
(1) 連結経営成績(累計)                                                                                 (%表示は、対前年同四半期増減率)
                                                                                                   親会社株主に帰属する四
                               売上高                    営業利益                       経常利益
                                                                                                      半期純利益
                               百万円        %             百万円         %            百万円           %            百万円             %
2021年3月期第2四半期                   915     △5.3            △74     ―                △58       ―                   △75    ―
2020年3月期第2四半期                   967    △22.5            △76     ―                △75       ―                   △89    ―
(注)包括利益 2021年3月期第2四半期  △76百万円 (―%) 2020年3月期第2四半期  △89百万円 (―%)
                                                        潜在株式調整後1株当たり四半期
                           1株当たり四半期純利益
                                                              純利益
                                                 円銭                                   円銭
2021年3月期第2四半期                                   △9.06                   ―
2020年3月期第2四半期                                  △10.75                   ―

(2) 連結財政状態
                                  総資産                               純資産                             自己資本比率
                                                百万円                                  百万円                                    %
2021年3月期第2四半期                    627                                        △242                                      △38.5
2020年3月期                         498                                        △167                                      △33.6
(参考)自己資本     2021年3月期第2四半期 △242百万円                           2020年3月期 △167百万円


2. 配当の状況
                                                               年間配当金
                   第1四半期末               第2四半期末                 第3四半期末                  期末                        合計
                                 円銭                 円銭                      円銭                    円銭                      円銭
2020年3月期                   ―                        0.00            ―                              0.00                   0.00
2021年3月期                   ―                        0.00
2021年3月期(予想)                                                        ―                              0.00                   0.00

(注)直近に公表されている配当予想からの修正の有無 : 無



3. 2021年 3月期の連結業績予想(2020年 4月 1日∼2021年 3月31日)
                                                                                                          (%表示は、対前期増減率)
                                                                                     親会社株主に帰属する 1株当たり当期
                   売上高                   営業利益                    経常利益
                                                                                       当期純利益      純利益
                   百万円            %      百万円             %       百万円             %         百万円             %              円銭
    通期             2,011         4.2     △122      ―             △109       ―              △109       ―               △13.27
(注)直近に公表されている業績予想からの修正の有無 : 有
※ 注記事項
(1) 当四半期連結累計期間における重要な子会社の異動(連結範囲の変更を伴う特定子会社の異動) : 無
     新規 ― 社 (社名)               、   除外  ― 社  (社名)

(2) 四半期連結財務諸表の作成に特有の会計処理の適用 : 無
(3) 会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示
     ① 会計基準等の改正に伴う会計方針の変更  : 無
     ② ①以外の会計方針の変更         : 無
     ③ 会計上の見積りの変更          : 無
     ④ 修正再表示               : 無

(4) 発行済株式数(普通株式)
     ① 期末発行済株式数(自己株式を含む)   2021年3月期2Q     8,285,253 株 2020年3月期     8,285,253 株
     ② 期末自己株式数             2021年3月期2Q            67 株 2020年3月期            67 株
     ③ 期中平均株式数(四半期累計)      2021年3月期2Q     8,285,186 株 2020年3月期2Q   8,285,186 株

※ 四半期決算短信は公認会計士又は監査法人の四半期レビューの対象外です

※ 業績予想の適切な利用に関する説明、その他特記事項
 本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その
達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。業績予想の前提となる条件及
び業績予想のご利用にあたっての注意事項等については、添付資料3ページ「1.当四半期決算に関する定性的情報(3)連結業績予想などの将来予測情報に
関する説明」をご覧ください。
                      21LADY株式会社(3346) 2021年3月期 第2四半期決算短信


○添付資料の目次



    1.当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………2

    (1)経営成績に関する説明 ………………………………………………………………………………2

    (2)財政状態に関する説明 ………………………………………………………………………………2

    (3)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 …………………………………………………3

    2.四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………4

    (1)四半期連結貸借対照表 ………………………………………………………………………………4

    (2)四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 …………………………………………6

    (3)四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ……………………………………………………………8

    (4)四半期連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………………10

      (継続企業の前提に関する注記) ……………………………………………………………………10

      (株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記) ……………………………………………10

      (セグメント情報) ……………………………………………………………………………………10

      (追加情報) ……………………………………………………………………………………………11

      (重要な後発事象) ……………………………………………………………………………………11

    3.その他 ……………………………………………………………………………………………………12

      継続企業の前提に関する重要事象等 …………………………………………………………………12




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                          21LADY株式会社(3346) 2021年3月期 第2四半期決算短信


1.当四半期決算に関する定性的情報
(1)経営成績に関する説明
  当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、前四半期より続く新型コロナウイルス感染症拡大対策の影響が
 続き、事業者、消費者ともに慎重な経済活動が続きました。
  このような環境の中、当社グループの主要事業であるヒロタ事業におきましても、特に直営店舗が大きな影響を受
 けました。しかしながら、直営部門の収益改善・販売力強化及びブランドの再構築、流通・法人部門における取引先
 の販売拡大を目的とした流通専用の新商品開発プロジェクト等、経営基盤の強化に向けての取り組みは継続して実施
 しており、第3四半期連結会計期間には、新たに開発したフローズンシュークリームの商品投入を予定しておりま
 す。
  この結果、当第2四半期連結累計期間は、売上高915,996千円(前年同四半期比5.3%減)、営業損失74,013千円
 (前年同四半期は76,976千円の営業損失)、経常損失58,032千円(前年同四半期は75,200千円の経常損失)、親会社
 株主に帰属する四半期純損失75,046千円(前年同四半期は89,072千円の親会社株主に帰属する四半期純損失)となり
 ました。
 ヒロタ事業
 (洋菓子のヒロタ)
  当第2四半期連結会計期間におきましては、西日本地区の不採算直営店舗4店舗を8月に退店し、売上高は減少し
 たものの損益の改善が図れました。また、東日本地区においては、商業施設の改修工事により9月末をもって1店舗
 退店いたしました。西日本4店舗撤退のニュースは、新聞にも取り上げられた他インターネット系メディアやSNS
 等で話題となった結果、オンラインショップの売上高が増加し、特に8月度は通常月に比較して好調に売上高が推移
 致しました。また、東・西日本の直営店舗では、夏期シューアイスの催事を展開し、売上確保を行いました。
  ホールセール部門におきましては、コロナ禍による学校等の夏期休暇の短縮、帰省等の旅行の自粛等の影響があっ
 たものの、内食需要の高まりにより既存の重点取引先の売上が好調に推移いたしました。また、卸先量販店でのスポ
 ット販売も拡大致しました。
  千葉工場におきましては、食品製造小売業に必須のHACCP高度化基準の見直しにより、JFS − Bの適合証明
 を取得致しました。また、昨年9月に大きな被害を被った台風による工場の停電対策として万全を期すため、臨時の
 自家発電機を設置致しました

 (あわ家惣兵衛)
  外商・納品部門並びに直営店舗・催事におきましても、未だコロナ禍の影響を受けておりますが、直営店舗におき
 ましては、新商品・季節商品の投入による売上の確保、催事においては、出店先の拡大によって売上の獲得を行いま
 した。また、売れ筋商品を中心に商品の絞り込みを行い、生産効率の向上、製造原価の低減を行っております。

  この結果、ヒロタ事業(本社費用を除く)におきましては、売上高は915,359千円(前年同四半期比5.4%減)、営
 業損失は10,755千円(前年同四半期は18,319千円の営業損失)となりました。


(2)財政状態に関する説明
① 資産、負債及び純資産の状況
  当第2四半期連結累計期間の末日現在における財政状態は、総資産は、前連結会計年度末に比べ128,464千円増加
 し、627,341千円となりました。これは、流動資産において現金及び預金が101,697千円、未収入金が35,852千円増加
 したことによるものであります。
  負債は、前連結会計年度末に比べ203,393千円増加し、869,820千円となりました。これは主に、固定負債において
 連結子会社の借入による長期借入金が215,238千円増加したことによるものであります。
  純資産は、前連結会計年度末に比べ74,929千円減少し、242,479千円の債務超過となりました。これは主に、利益
 剰余金が75,046千円減少したことによるものであります。




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                        21LADY株式会社(3346) 2021年3月期 第2四半期決算短信


② キャッシュ・フローの状況
  当第2四半期連結累計期間の末日現在における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ101,697千円増加
 し、181,782千円となりました。
  当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。
  (営業活動によるキャッシュ・フロー)
   当第2四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、104,186千円の支出(前年同四半期は
  53,514千円の支出)となりました。主な支出の内訳は、税金等調整前四半期純損失75,347千円、たな卸資産の増加
  23,623千円であります。

  (投資活動によるキャッシュ・フロー)
   当第2四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、953千円の増加(前年同四半期は14,600千
  円の支出)となりました。主な収入の内訳は、長期貸付金の回収による収入20,797千円であり、主な支出の内訳
  は、敷金及び保証金の差入による支出13,748千円であります。

  (財務活動によるキャッシュ・フロー)
   当第2四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、204,929千円の収入(前年同四半期は
  14,733千円の支出)となりました。主な収入の内訳は、連結子会社の借入による長期借入による収入221,035千円
  であり、主な支出の内訳は、長期借入金の返済による10,338千円であります。


(3)連結業績予想などの将来予測情報に関する説明
 2021年3月期の通期連結業績予想につきましては、新型コロナウイルス感染症の事業への影響を把握すること及び
将来の予測に関する合理的な算定をすることが困難であったことから未定としておりましたが、現時点において入手
可能な情報に基づき、今後の見通しが一定程度の合理性をもって算定することが可能となりましたので、公表いたし
ます。
 詳細につきましては、本日(2020年11月13日)公表の「特別損失の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」を
ご覧ください。




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2.四半期連結財務諸表及び主な注記
(1)四半期連結貸借対照表
                                                    (単位:千円)
                          前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                         (2020年3月31日)          (2020年9月30日)
資産の部
 流動資産
   現金及び預金                           80,085             181,782
   売掛金                             171,504             166,118
   たな卸資産                            71,688              95,312
   1年内回収予定の長期貸付金                    41,802              42,222
   未収入金                                124              35,976
   その他                              16,104              25,454
   流動資産合計                          381,310             546,867
 固定資産
   有形固定資産                               ―                   ―
   無形固定資産                               ―                   ―
   投資その他の資産
     長期貸付金                          86,154             64,937
     敷金及び保証金                        60,443             36,245
     貸倒引当金                        △63,978             △53,579
     その他                            30,350             29,652
     投資その他の資産合計                    112,969             77,255
   固定資産合計                          112,969             77,255
 繰延資産
   株式交付費                             4,596               3,217
   繰延資産合計                            4,596               3,217
 資産合計                              498,877             627,341




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                   21LADY株式会社(3346) 2021年3月期 第2四半期決算短信


                                                   (単位:千円)
                         前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                        (2020年3月31日)          (2020年9月30日)
負債の部
 流動負債
   買掛金                            105,543              113,508
   短期借入金                            2,900                2,900
   1年内返済予定の長期借入金                   22,191               17,650
   リース債務                           16,345               16,682
   未払法人税等                           5,741                3,736
   未払消費税等                           4,939                4,998
   未払金                            128,230              135,354
   未払費用                            79,495               69,757
   資産除去債務                           2,840                2,706
   その他                              4,689                5,536
   流動負債合計                         372,916              372,830
 固定負債
   長期借入金                          120,125              335,363
   リース債務                           75,688               67,584
   資産除去債務                           6,463                4,705
   長期未払金                           89,320               89,320
   その他                              1,912                   16
   固定負債合計                         293,510              496,990
 負債合計                             666,426              869,820
純資産の部
 株主資本
   資本金                            371,035              371,035
   資本剰余金                          705,504              706,373
   利益剰余金                       △1,244,065           △1,319,112
   自己株式                              △24                  △24
   株主資本合計                       △167,549             △241,727
 非支配株主持分                               ―                 △751
 純資産合計                          △167,549             △242,479
負債純資産合計                           498,877              627,341




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(2)四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
  四半期連結損益計算書
   第2四半期連結累計期間
                                                          (単位:千円)
                         前第2四半期連結累計期間           当第2四半期連結累計期間
                           (自 2019年4月1日           (自 2020年4月1日
                           至 2019年9月30日)          至 2020年9月30日)
売上高                                   967,352                 915,996
売上原価                                  467,453                 456,505
売上総利益                                 499,899                 459,490
販売費及び一般管理費                            576,875                 533,504
営業損失(△)                              △76,976                 △74,013
営業外収益
 受取利息                                   1,605                    1,193
 受取配当金                                     50                        3
 貸倒引当金戻入額                               3,783                   10,398
 助成金収入                                     ―                     9,327
 その他                                      965                      361
 営業外収益合計                                6,405                   21,284
営業外費用
 支払利息                                   2,148                   3,923
 株式交付費                                  1,379                   1,379
 新株予約権発行費                               1,102                      ―
 営業外費用合計                                4,629                   5,302
経常損失(△)                               △75,200                 △58,032
特別損失
 固定資産除却損                                  177                       ―
 減損損失                                      ―                    13,860
 店舗閉鎖損失                                    ―                     3,454
 災害損失                                  12,143                       ―
 特別損失合計                                12,320                   17,315
税金等調整前四半期純損失(△)                       △87,521                 △75,347
法人税、住民税及び事業税                            1,687                    1,598
法人税等調整額                                 △125                      △16
法人税等合計                                  1,561                    1,581
四半期純損失(△)                             △89,082                 △76,929
非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                      △10                   △1,882
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                   △89,072                 △75,046




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  四半期連結包括利益計算書
   第2四半期連結累計期間
                                                      (単位:千円)
                      前第2四半期連結累計期間          当第2四半期連結累計期間
                        (自 2019年4月1日          (自 2020年4月1日
                        至 2019年9月30日)         至 2020年9月30日)
四半期純損失(△)                         △89,082                △76,929
四半期包括利益                           △89,082                △76,929
(内訳)
 親会社株主に係る四半期包括利益                  △89,072                △75,046
 非支配株主に係る四半期包括利益                     △10                  △1,882




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                    21LADY株式会社(3346) 2021年3月期 第2四半期決算短信


(3)四半期連結キャッシュ・フロー計算書
                                                      (単位:千円)
                       前第2四半期連結累計期間         当第2四半期連結累計期間
                         (自 2019年4月1日         (自 2020年4月1日
                         至 2019年9月30日)        至 2020年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
 税金等調整前四半期純損失(△)                 △87,521               △75,347
 減価償却費                             12,262                    ―
 減損損失                                  ―                 13,860
 差入保証金償却額                             133                    ―
 のれん償却額                               683                    ―
 株式交付費償却                            1,379                 1,379
 新株予約権発行費償却                         1,102                    ―
 貸倒引当金の増減額(△は減少)                 △10,192               △10,398
 受取利息及び受取配当金                      △1,656                △1,197
 支払利息                               2,148                 3,923
 災害損失                              12,143                    ―
 有形固定資産除却損                            177                    ―
 売上債権の増減額(△は増加)                   131,403                 5,385
 たな卸資産の増減額(△は増加)                  △4,509               △23,623
 未収入金の増減額(△は増加)                       178               △5,440
 前払費用の増減額(△は増加)                   △2,396                △8,444
 仕入債務の増減額(△は減少)                  △47,589                  7,964
 未払金の増減額(△は減少)                   △35,447                  2,573
 未払費用の増減額(△は減少)                  △17,669                △9,737
 預り金の増減額(△は減少)                      1,264                   846
 未払消費税等の増減額(△は減少)                   △977                     59
 その他                              △2,066                  1,656
 小計                              △47,151               △96,539
 利息及び配当金の受取額                        1,656                 1,197
 利息の支払額                           △2,164                △5,240
 法人税等の支払額                         △4,512                △3,603
 災害損失の支払額                         △1,342                     ―
 営業活動によるキャッシュ・フロー                △53,514              △104,186
投資活動によるキャッシュ・フロー
 有形固定資産の取得による支出                  △17,298                △3,280
 無形固定資産の取得による支出                   △8,557                △1,538
 投資有価証券の取得による支出                  △10,000                     ―
 長期貸付金の回収による収入                     20,385                20,797
 敷金及び保証金の回収による収入                      869                    87
 敷金及び保証金の差入による支出                       ―               △13,748
 店舗閉鎖による支出                             ―                △1,363
 投資活動によるキャッシュ・フロー                △14,600                    953




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                    21LADY株式会社(3346) 2021年3月期 第2四半期決算短信


                                                        (単位:千円)
                         前第2四半期連結累計期間         当第2四半期連結累計期間
                           (自 2019年4月1日         (自 2020年4月1日
                           至 2019年9月30日)        至 2020年9月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
 短期借入金の返済による支出                      △3,071                     ―
 長期借入れによる収入                          4,857                221,035
 長期借入金の返済による支出                     △10,086               △10,338
 ファイナンス・リース債務の返済による支出               △6,432                △7,767
 連結子会社増資に伴う非支配株主からの払込に
                                         ―                  2,000
 よる収入
 財務活動によるキャッシュ・フロー                  △14,733                204,929
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                △82,849                101,697
現金及び現金同等物の期首残高                      230,372                80,085
現金及び現金同等物の四半期末残高                    147,523               181,782




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(4)四半期連結財務諸表に関する注記事項
  (継続企業の前提に関する注記)
   当社グループは、前連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、当第2四半期連結累
  計期間において74,013千円の営業損失を計上しております。また、前連結会計年度末において167,549千円の債務
  超過になったことにより、株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場の上場廃止基準にかかる猶予期間入り銘
  柄となりました。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
   当社グループといたしましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響で遅延しているグループ事業拡大のための
  M&A等の検討推進により、新たな収益基盤の確立を図るほか、M&A等の前提となる増資も検討し、早期の債務
  超過の解消を目指してまいります。また、資金に関しましては当第2四半期連結累計期間において連結子会社にお
  いて長期借入金221,035千円を金融機関より調達しており、今後も必要に応じた新たな資金調達を検討し、業績回
  復と連動した改善を図り、継続的に安定した経営を目指してまいります。
   なお、現段階での具体的な対応策は以下のとおりであります。
   ヒロタ事業
    株式会社洋菓子のヒロタは、4年後の創業100周年に向けてブランドの再構築と強化を図ってまいります。直
   営店舗におきましては、店舗の採算性を重視した出店を進めるとともに物流費の削減、業務の効率化における固
   定費の削減を図り、また、既存店舗の活性化のため、小岩店をあわ家惣兵衛に業態変更を始め、商品・店舗のブ
   ラッシュアップを実施してまいります。
    ホールセール部門におきましては、2020年10月からフローズンチルドシュークリームを販売開始し、全国各地
   への販路の拡大と新チャネルの開拓による売上獲得に注力します。また、子会社MEX商事株式会社にて取得い
   たしました孫会社株式会社トリアノン洋菓子店とのシナジー効果を図ってまいります。
    株式会社あわ家惣兵衛におきましては、商品の選択と集中による売上原価の低減、キャラクター商品やイベン
   ト・催事の確保等を通じて売上拡大を図ってまいります。
  (洋菓子のヒロタ)
   ① 店舗毎に異なる商圏特性に応じた商品・販促展開による既存店舗の強化
   ② あわ家惣兵衛、トリアノン洋菓子店との連携強化による新商品開発と催事獲得
   ③ 新商品投入によるホールセール部門の販路及び売上の拡大
   ④ 自社商品に加え、饅頭生産、フローズンデザート等のライン生産による製造原価率の低減
   ⑤ 物流費の削減、業務の効率化による固定費の削減
  (あわ家惣兵衛)
   ① 商品の選択と集中による売上原価の低減
   ② キャラクター商品と季節のイベントに合わせた催事及びインターネット販売の強化
   ③ 洋菓子のヒロタとのシナジー効果によるイベント及び催事の確保
   21LADY株式会社におきましては、単体での新規事業として8月より「CLEAN             BUNKER」の販売
  を開始し、販売促進に注力してまいります。MEX商事株式会社におきましては、7月より開始した食品卸売業の
  販路拡大を図って売上高を確保し、また、10月19日付で株式会社トリアノン洋菓子店の株式を100%取得し子会社
  とし、グループ全体の事業拡大を図ってまいります。
   しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認
  められます。
   なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影
  響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。


  (株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記)
   該当事項はありません。


  (セグメント情報)
   前第2四半期連結累計期間(自       2019年4月1日 至    2019年9月30日)及び当第2四半期連結累計期間(自
  2020年4月1日 至   2020年9月30日)
   当社グループは、「ヒロタ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。




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 (追加情報)
  当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が少なくとも一定期間続くとの仮定をしており、今後も
 当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
  なお、前連結会計年度末時点の仮定から重要な変更はありません。


 (重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
 当社は2020年9月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるMEX商事株式会社において、株式会社
トリアノン洋菓子店の発行済全株式を取得することを決議し、2020年10月19日に株式の取得が完了いたしました。
(1) 企業結合の概要
 ① 被取得企業の名称及びその事業の内容
   被取得企業の名称:株式会社トリアノン洋菓子店
   事業の内容      :洋菓子の製造・販売
 ② 企業結合を行った主な理由
   当社は、ライフスタイル産業の創造と成長育成を通じて、「豊かさを感じるライフスタイル」に貢献すること
  を経営の基本方針としており、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社3社(株式会社
  洋菓子のヒロタ、株式会社あわ家惣兵衛、MEX商事株式会社)により構成されております。当社は、前連結会
  計年度末において167,549千円の債務超過となったことにより、株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場
  の上場廃止基準にかかる猶予期間入り銘柄となっており、また、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせ
  るような状況が存在しております。
   当社グループは、このような状況を早期に解消するため、新型コロナウイルスの感染拡大の影響で遅延してい
  るグループ事業拡大のためのM&A等を推進し、新たな収益基盤の確立を図ることを目指してまいりました。
   本件に関しては、2020年4月にM&A仲介会社を通じて株式会社トリアノン洋菓子店を紹介されました。その
  後、社内検討を重ねグループ全体の事業拡大が図られることにより、当社の連結子会社である洋菓子のヒロタと
  生ケーキ、焼き菓子等で十分なシナジー効果が期待できることから取得を判断し、今後事業領域を拡大していく
  当社の連結子会社であるMEX商事株式会社において同社の株式を取得することになりました。また、これによ
  りグループ全体の企業価値も高まっていくものと考えております。
 ③ 企業結合日
   2020年12月31日(予定)
 ④ 企業結合の法的形式
   現金を対価とする株式取得
 ⑤ 結合後企業の名称
   変更はなし
 ⑥ 取得する議決権比率
   100.0%
 ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
   当社の連結子会社であるMEX商事株式会社が現金を対価として株式を取得することによるもの。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
   取得価額については、売主との間の守秘義務契約により非公表とする。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
   現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
   現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
   現時点では確定しておりません。




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3.その他
 継続企業の前提に関する重要事象等
  当社グループは、前連結会計年度まで営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、当第2四半期連結累
 計期間において74,013千円の営業損失を計上しております。また、前連結会計年度末において167,549千円の債務超
 過になったことにより、株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場の上場廃止基準にかかる猶予期間入り銘柄
 となりました。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
  当社グループといたしましては、新型コロナウイルス感染拡大の影響で遅延しているグループ事業拡大のための
 M&A等の検討推進により、新たな収益基盤の確立を図るほか、M&A等の前提となる増資も検討し、早期の債務
 超過の解消を目指してまいります。また、資金に関しましては当第2四半期連結累計期間において連結子会社にお
 いて長期借入金221,035千円を金融機関より調達しており、今後も必要に応じた新たな資金調達を検討し、業績回復
 と連動した改善を図り、継続的に安定した経営を目指してまいります。
  なお、現段階での具体的な対応策は以下のとおりであります。
  ヒロタ事業
   株式会社洋菓子のヒロタは、4年後の創業100周年に向けてブランドの再構築と強化を図ってまいります。直営
  店舗におきましては、店舗の採算性を重視した出店を進めるとともに物流費の削減、業務の効率化における固定
  費の削減を図り、また、既存店舗の活性化のため、小岩店をあわ家惣兵衛に業態変更を始め、商品・店舗のブラ
  ッシュアップを実施してまいります。
   ホールセール部門におきましては、2020年10月からフローズンチルドシュークリームを販売開始し、全国各地
  への販路の拡大と新チャネルの開拓による売上獲得に注力します。また、子会社MEX商事株式会社にて取得い
  たしました孫会社株式会社トリアノン洋菓子店とのシナジー効果を図ってまいります。
   株式会社あわ家惣兵衛におきましては、商品の選択と集中による売上原価の低減、キャラクター商品やイベン
  ト・催事の確保等を通じて売上拡大を図ってまいります。
  (洋菓子のヒロタ)
   ① 店舗毎に異なる商圏特性に応じた商品・販促展開による既存店舗の強化
   ② あわ家惣兵衛、トリアノン洋菓子店との連携強化による新商品開発と催事獲得
   ③ 新商品投入によるホールセール部門の販路及び売上の拡大
   ④ 自社商品に加え、饅頭生産、フローズンデザート等のライン生産による製造原価率の低減
   ⑤ 物流費の削減、業務の効率化による固定費の削減
  (あわ家惣兵衛)
   ① 商品の選択と集中による売上原価の低減
   ② キャラクター商品と季節のイベントに合わせた催事及びインターネット販売の強化
   ③ 洋菓子のヒロタとのシナジー効果によるイベント及び催事の確保
  21LADY株式会社におきましては、単体での新規事業として8月より「CLEAN       BUNKER」の販売
 を開始し、販売促進に注力してまいります。MEX商事株式会社におきましては、7月より開始した食品卸売業の
 販路拡大を図って売上高を確保し、また、10月19日付で株式会社トリアノン洋菓子店の株式を100%取得し子会社と
 し、グループ全体の事業拡大を図ってまいります。
  しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認
 められます。
  なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影
 響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。




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