3346 ２１ＬＡＤＹ 2020-09-30 15:40:00
子会社における孫会社の異動を伴う株式取得及び資金の借入に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 30 日
各 位
会 社 名 ２１ＬＡＤＹ株式会社
代表者名 代表取締役社長 山田 成徳
（コード番号：3346 名証セントレックス）
問合せ先 経営管理部担当
マネージング・ディレクター 辻井 彰彦
電話番号 03（6279）4887
子会社における孫会社の異動を伴う株式取得及び
資金の借入に関するお知らせ
2020年９月30日開催の取締役会において、当社連結子会社であるＭＥＸ商事株式会社（以下、ＭＥＸ商事）
において、株式会社トリアノン洋菓子店の発行済全株式を取得し、資金の借入を行うことを決議いたしました
ので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本株式取得の理由
当社は、ライフスタイル産業の創造と成長育成を通じて、
「豊かさを感じるライフスタイル」に貢献するこ
とを経営の基本方針としており、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社３社（株式
会社洋菓子のヒロタ、株式会社あわ家惣兵衛、ＭＥＸ商事株式会社）により構成されております。当社は、前
連結会計年度末において167,549千円の債務超過となったことにより、株式会社名古屋証券取引所セントレッ
クス市場の上場廃止基準にかかる猶予期間入り銘柄となっており、また、継続企業の前提に関する重要な疑義
を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、このような状況を早期に解消するため、新型コロナウイルスの感染拡大の影響で遅延して
いるグループ事業拡大のためのＭ＆Ａ等を推進し、新たな収益基盤の確立を図ることを目指してまいりまし
た。
本件に関しては、2020年４月にＭ＆Ａ仲介会社を通じて株式会社トリアノン洋菓子店を紹介されました。そ
の後、社内検討を重ねグループ全体の事業拡大が図られることにより、当社の連結子会社である洋菓子のヒロ
タと生ケーキ、焼き菓子等で十分なシナジー効果が期待できることから取得を判断し、今後事業領域を拡大し
ていく当社の連結子会社であるＭＥＸ商事株式会社において同社の株式を取得することになりました。また、
これによりグループ全体の企業価値も高まっていくものと考えております。
株式会社トリアノン洋菓子店に関しましては、1950年東京高円寺にて創業し、生ケーキ、焼き菓子を主力商
品として喫茶店を伴う３店舗を営業する老舗の洋菓子の製造、販売会社であります。同社のパティシエは、洋
菓子のケーキコンクールにおいて数々の受賞を受けており、優れた技術で厳選された昔ながらの安全素材を使
用して洋菓子を製造しております。また、ＯＥＭ商品として、高級ホテル等へ焼き菓子商品等を販売しており
ます。
２．子会社（ＭＥＸ商事）の概要
① 名 称 ＭＥＸ商事株式会社
② 所 在 地 東京都港区新橋五丁目５番２号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 満岡 洋介
④ 事 業 内 容 農産物等の食料品の販売及び輸出入等
⑤ 資 本 金 ５百万円
⑥ 大株主及び持ち株比率 ２１ＬＡＤＹ株式会社：60％ 金英植：40％
３．異動する孫会社の概要
① 名 称 株式会社トリアノン洋菓子店
② 所 在 地 東京都杉並区高円寺南四丁目 26 番 12 号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 安西 健太郎
④ 事 業 内 容 洋菓子製造販売及び喫茶
⑤ 資 本 金 40 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1960 年２月 11 日
⑦ 大株主及び持ち株比率 安西 健太郎 100％
資 本 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき資
本関係はありません。また、当社の関係者
及び関係会社と当該会社の関係者及び関係
会社との間には、資本関係はありません。
人 的 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき人
的関係はありません。また、当社の関係者
及び関係会社と当該会社の関係者及び関係
会社との間には、人的関係はありません。
⑧ 上場会社と当該会社の関係
取 引 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき取
引関係はありません。また、当社の関係者
及び関係会社と当該会社の関係者及び関係
会社との間には、取引関係はありません。
関連当事者への該当 当該会社は、当社の関連当事者には該当し
状況 ません。また、当該会社の関係者及び関係
会社は、当社の関連当事者には該当しませ
ん。
⑨ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2018 年７月期 2019 年７月期 2020 年７月期
純 資 産 9 百万円 15 百万円 16 百万円
総 資 産 283 百万円 270 百万円 393 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 116 円 197 円 204 円
売 上 高 447 百万円 454 百万円 389 百万円
営 業 利 益 1 百万円 7 百万円 △2 百万円
経 常 利 益 0 百万円 7 百万円 1 百万円
当 期 純 利 益 △0 百万円 6 百万円 0 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 △3 円 81 円 8円
１ 株 当 た り 配 当 金 0円 0円 0円
※ 異動する孫会社の経営成績及び財政状態については、監査法人による監査を受けておりません。
４．株式取得の相手先
① 名 称 安西 健太郎
② 住 所 東京都三鷹市
③ 上場会社と当該個人の関係 当社と当該個人（その近親者、当該個人及びその近親者が過半数所有
している会社等並びにその子会社を含む。）との間には、記載すべき
資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及
び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者及び関係会社の間に
も、資本関係・人的関係・取引関係はありません。
５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
① 異動前の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0％）
② 取 得 株 式 数 80,000 株（100％）
③ 取 得 価 額 相手先との合意により非公表とさせていただきます。
④ 異動後の所有株式数 80,000 株（議決権所有割合：100％）
※ 取得価額につきましては、第三者機関の株価算定をもとに株式取得先との交渉により決定しております。
６．借入の概要（ＭＥＸ商事）
① 借 入 先 株式会社ＳＢＪ銀行
② 借 入 金 額 140 百万円～150 百万円
③ 借 入 金 利 1.8％
④ 借 入 実 行 日 2020 年 10 月
⑤ 借 入 期 間 10 年
⑥ 担 保 担保あり
⑦ 資 金 使 途 本件株式取得代金及び諸費用
７．日程
① 取 締 役 会 決 議 日 2020年９月30日
② 契 約 締 結 日 2020年９月30日
③ 株 式 譲 渡 実 行 日 2020年10月14日（予定）
８．今後の見通し
本件により、仲介手数料等の諸費用36百万円（概算）が発生いたしますが、のれんの発生及び会計処理そ
の他に関しましては現在精査中であり、開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
また、当社は、現時点において、2021年３月期の業績予想は新型コロナウイルス感染症の影響により未定
としており、今後、業績への影響が適正に予測することが可能となりました段階において、速やかに公表い
たします。
以 上