3341 日本調剤 2021-05-19 15:00:00
役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 19 日
各 位
会 社 名 日 本 調 剤 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 三津原 庸介
（コード番号 3341 東証第 1 部）
問合せ先 取締役財務部長 小 城 和 紀
（TEL．03-6810-0800）
役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年 5 月 19 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労
金制度の廃止及び株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議いたしました。
これにより、当社は、役員退職慰労金制度の廃止及び本制度の導入に関する議案について、2021 年
6 月 24 日開催予定の第 41 期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議することといたしま
したので、下記の通りお知らせいたします。
記
1. 役員退職慰労金制度の廃止について
当社はこのたび、役員報酬制度の見直しを行い、現行の役員退職慰労金制度を本株主総会終結時を
もって廃止することといたしました。
また、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役については、本株主総会終結時までの在任期間に
応じた退職慰労金を打ち切り支給することを本株主総会に付議いたします。
2. 本制度の導入について
(1) 当社は、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）
を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本
制度を新たに導入いたします※。
(2) 本制度の導入は、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とします。
(3) 本制度では、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」という。
）と称され
る仕組みを採用します。BIP 信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及
び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、当社株式及び当社株式の換価処分金
相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を取締役に交付及び給付（以下「給付等」という。）
するものです。
(4) 当社は、本制度の実施のため設定した BIP 信託（以下「本信託」という。）の信託期間が満了し
た場合、新たな信託を設定し、又は信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行う
ことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。
3. 本制度の概要
①本株主総会決議
⑨ ⑧ 【委託者】
残 残
余 余 当社 ②
財 株 ⑦ 株
産 式 ⑤ ④ ④ ③ ポ 式
の の 配 代 当 信 イ 交
給 無 当 金 社 託 ン 付
付 償 の 株 設 ト 規
譲 支 式 定 の 程
渡 払 付 の
・ い 与 制
消 定
却 【受託者（共同受託）（予定）
】
④当社株式 三菱 UFJ 信託銀行（株）
⑦当社株式交付
株式市場 日本マスタートラスト信託銀行（株） 【受益者】
④代金の支払 本信託 取締役
当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
①当社は、本株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。
②当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役に対する報酬の原資となる金
銭を受託者に信託し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする本信託を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場又は
当社（自己株式処分）から取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を
受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦信託期間中、役位等に応じて毎年、取締役に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件
を満たす取締役に対して、付与されたポイントに応じて当社株式について交付を行います。
⑧信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制
度又はこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該
残余株式を無償譲渡した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信
託費用準備金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。信託費用準備金を超過する部
分については、当社及び取締役と利害関係のない団体に寄附を行う予定です。
※ 受益者要件を充足する取締役への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、
信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、本株主総会決議で承認を受けた範
囲内で、本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本信託により当社株式
を追加取得する可能性があります。
2
(1) 本制度の概要
本制度は、2022 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2024 年 3 月 31 日で終了する事業年度ま
）を対象※１として、役員報酬として、役位等に応じ
での 3 事業年度（以下「対象期間」という。
て当社株式等の交付等を行う制度です。
※1 信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間の延
長が行われた場合（下記(4)イに定める。以下同じ。
）には、以降の連続する 3 事業年度を
それぞれ対象期間とします。
(2) 制度導入手続
当社は、本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限及び取締役が付与を受けることが
できるポイント（下記(6)に定める。
）の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間の
延長を行う場合は、当社は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定
します。
(3) 本制度の対象者（受益者要件）
取締役は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、当該取締役の退任時に、所定の受益
者確定手続を経て、受益者確定手続までに付与されたポイントに相当する数の当社株式の 70％に
ついて交付を受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分相当額の金銭の
給付を受けます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間中に取締役であること（対象期間中、新たに取締役になった者を含む。
）
② 取締役を退任していること（退任には、海外赴任により取締役でなくなる場合を含む。以
下同じ。 ※１
） ※２ ※３
③ 自己都合又は解任により退任した者（傷病・介護等やむを得ない事由による自己都合退任
を除く。）でないこと
④ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
※1 下記(4)イにより信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象
者が取締役として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対
して取締役の在任中に当社株式等の交付等が行われることになります。
※2 信託期間中に取締役が死亡した場合、その時点の累計ポイントに応じた当社株式につい
て、その全てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速
やかに当該取締役の相続人が受けるものとします。
※3 信託期間中に取締役が海外赴任により国内非居住者となった場合、その時点の累計ポイ
ントに応じた当社株式について、その全て本信託内で換価した上で、当該取締役が換価
処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。
3
(4) 信託期間
ア 本信託の信託期間
2021 年 8 月 2 日（予定）から 2024 年 8 月 31 日（予定）までの約 3 年間とします。
イ 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続
することがあります。その場合、さらに本信託の信託期間を 3 年間延長し、当社は延長され
た信託期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、
引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を実施します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に
残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了のものを
除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠
出される信託金の合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限金額の範囲内とします。
また、信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取
締役に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能
性のある取締役が在任している場合には、当該取締役が退任し、当社株式等の交付等が完了
するまで、最長で 10 年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(5) 取締役に交付等が行われる当社株式等の数の算定方法
原則として、前年 7 月 1 日から定時株主総会（以下「対象在任期間」という。）の間に取締役
として在任した者を対象として、対象在任期間における基本報酬、在任月数及び役位に応じて、
一定のポイントが付与されます。取締役には、退任時にポイントの累計値（以下「累計ポイント」
という。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。なお、在任中特に功績が顕著であったと
認められる取締役に対し、 ・
指名 報酬委員会での審議を経て、累計ポイントに一定割合（最大 30％）
を加算する場合があります。
1 ポイントは当社株式 1 株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等
のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率
等に応じて、1 ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
(6) 本信託に拠出する信託金の上限及び付与ポイントの上限
当初対象期間（3 事業年度）に本信託に拠出する信託金の上限金額は 87 百万円※１とします。な
お、上記(4)イによる本信託の継続を行う場合は、対象期間（3 事業年度）毎に本信託に拠出する
信託金の上限金額は 87 百万円※１とします。
本株主総会では、当社の取締役に付与される１事業年度あたりのポイントの総数の上限は
15,000 ポイント※２ ※３
として、承認決議を行うことを予定しております。また、対象期間におい
て、本信託が取得する株式数（以下「取得株式数」という。）は、かかる１事業年度あたりのポイ
ントの上限となる 15,000 ポイントに信託期間の年数 年）
（3 を乗じた数に相当する株式数（45,000
株）を上限とします。
※1 信託金の上限金額は、現在の取締役の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬及び信
託費用を加算して算出しています。
4
※2 取締役に対して付与されるポイントの総数の上限は、上記の信託金の上限金額を踏まえて、
過去の株価等を参考に設定されています。
※3 上記(5)のポイントの調整がなされた場合、その調整に応じて、取得株式数の上限も調整さ
れます。
(7) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(6)の信託金の上限金額及び取得株式数の上限の範囲内で、
株式市場又は当社（自己株式処分）からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、本信託内の株式数が取締役に付与されたポイントに対応した株式数に不足
する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性
が生じた場合には、上記(6)の信託金の上限金額及び取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追
加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
(8) 取締役に対する当社株式の交付の方法及び時期
上記(3)の受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、当該取締
役の退任時に、当該時点における累積ポイントの一定割合に相当する数の当社株式（単元未満株
式については切り捨て）の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価処
分した換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。
(9) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を
行使しないものとします。
(10) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てら
れます。なお、信託報酬及び信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じる場合には、
信託費用準備金を超過する部分については当社及び取締役と利害関係のない団体への寄附を行
う予定です。なお、本信託を継続する場合には、当該残余資金は株式取得資金として活用されま
す。
(11) 本信託の終了時の取扱い
本信託の終了時（上記(4)イにより信託期間の延長が行われた場合には、延長期間の終了時）に
残余株式が生じる場合には、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行
い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱 UFJ 信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定）
）
⑤受益者 取締役のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2021 年 8 月 2 日（予定）
⑧信託の期間 2021 年 8 月 2 日（予定）～2024 年 8 月 31 日（予定）
⑨制度開始日 2021 年 8 月 3 日（予定）
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限金額 87 百万円（予定）（信託報酬及び信託費用を含む。
）
⑬株式の取得方法 株式市場又は当社（自己株式処分）より取得
⑭帰属権利者 当社
⑮残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を
控除した信託費用準備金の範囲内とします。
以 上
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