3333 あさひ 2019-04-01 13:00:00
株式報酬制度の継続に関するお知らせ [pdf]
2019 年 4 月 1 日
各 位
会社名 ：株式会社 あさひ
代表者名： 代表取締役社長 下田佳史
(東証第一部： コード番号： 3 3 3 3 )
問合せ先： 取締役経理部長 古賀俊勝
電話番号： 0 6 ( 6 9 2 3 ) 7 9 0 0
株式報酬制度の継続に関するお知らせ
当社は、2019 年 4 月 1 日開催の取締役会において、2014 年より導入いたしました当社取締役への株
式報酬制度（以下「本制度」という。）を継続することを決議しましたので、下記のとおりお知らせい
たします。なお、下記以外の本制度の詳細につきましては、2014 年 4 月 4 日付「役員退職慰労金制度の
廃止および株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．本制度の継続
（１）当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象に、業績向上や企業価値の増大、株主
重視の経営意識を高めることを目的として、本制度を導入しており、これを 2019 年度以降も継続
します。
（２）本制度は、役員報酬ＢＩＰ信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用してい
ます。ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託とは、米国のパフォーマンス シェア
・ （Performance Share）
制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プラ
ンであり、業績目標の達成度に応じて取締役に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬です。
取締役が現に株式の交付を受けるのは、原則として取締役退任時となります。
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２.本制度の概要
⑧ ⑦ ①取締役会決議
残 残 ①
余 余 【委託者】 株
財 株 式
産 式 当社 交
の の ④ ② 付
給 無 配 追 規
付 償 当 加 程
譲 信
渡 託
・
消
却
【受託者（共同受託）】
⑥当社株式交付 【受益者】
三菱 UFJ 信託銀行（株）
③本件株式 取締役
株式市場 日本マスタートラスト信託銀行（株）
③代金の支払い 本信託
当社株式、金銭
⑤議決権不行使の指図
信託管理人
①当社は、本制度の継続に関して取締役会にて決議しております。なお、当社は本制度に関する株式交
付規程を制定済です。
②当社は、信託契約の変更の合意に基づき、2014年5月18日開催の株主総会（以下「2014年株主総会」と
いう。 で承認を受けた範囲内で金銭の追加拠出を行い、
） 受益者要件を満たす取締役を受益者とする信
託（以下「本信託」という。）の期間を延長します。
③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得
します。本信託が取得する株式数は、2014年株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
④本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥信託期間中、毎事業年度における業績指標に応じて、取締役に一定のポイント数が付与されます。当
該ポイント数に応じた株数の当社株式が、一定の受益者要件を満たす取締役に対して、当該取締役の
退任時に交付されます。
⑦評価対象事業年度における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約
の変更および追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託
から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑧本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、当社に帰属する予定です。
（１）本制度の概要
延長後の本制度は、2020 年 2 月 20 日で終了する事業年度から 2024 年 2 月 20 日で終了する事
業年度までの 5 年間（以下「対象期間」という。（※）を対象として、各事業年度の業績指標・
）
役位に応じて当社株式を役員報酬として交付する制度です。
（※） 下記（３）第 2 段落の信託期間の延長が行われた場合には、以降の各 5 事業年度をそれ
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ぞれ対象期間とします。
（２）本制度の対象者（受益者要件）
取締役は、退任後に、受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、
退任時の累積ポイント数（下記（４）に定める。）に応じた数の当社株式について、本信託から
交付を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間中に当社と委託契約を締結している取締役であること（対象期間中に新たに取
締役になった者を含む。ただし、社外取締役および監査役を除く。）
② 取締役を退任していること（※）
③ 懲戒解雇等により退任した者や在任中に一定の非違行為があった者でないこと
④ 下記(４)に定める累積ポイント数が決定されていること
⑤ その他株式報酬制度として趣旨を達成するために必要と認められる要件
※ ただし、下記（３）第 1 段落の信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時において
も本制度の取締役として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対
象者に対して取締役の在任中に当社株式が交付されることになります。
（３）延長後の信託期間
延長後の信託の信託期間は、2019 年 7 月 1 日（予定）から 2024 年 6 月末日（予定）までの 5
年間とします。ただし、当該期間の終了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任し
ている場合には、それ以降、取締役に対するポイント数の付与は行われませんが、当該取締役が
退任し、当該取締役に対する当社株式の交付が完了するまで、最長で 10 年間、本信託の信託期
間を延長させることがあります。
また、信託期間の満了時において、取締役会の決議により、信託契約の変更および追加信託を
行うことによって新たな株式報酬制度として本信託を継続することがあり得ます。その場合、当
初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、当社は、延長された信託期間ごとに、
2014 年株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長さ
れた信託期間中、取締役に対するポイント数の付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行
う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与
されたポイント数に相当する当社株式で給付が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残
存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、2014
年株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
（４）取締役に交付される株式数
信託期間中の毎年 5 月末に、同年 2 月 20 日で終了した事業年度（すなわち前事業年度。以下
「評価対象事業年度」という。）における業績指標および役位に応じて、取締役に一定のポイン
ト数が付与されます。1 ポイントは当社株式 1 株とします。信託期間中に株式分割・株式併合等
のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比
率等に応じた調整がなされます。
ポイント数付与は、信託期間内において毎年行われます。ポイント数の算定は、役位毎に定め
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られた基準ポイントに、評価対象事業年度に係る業績指標に応じて決定される支給係数を乗じて
行われます。取締役には、取締役退任時に、ポイント数の累積値（以下「累積ポイント数」とい
う。）に応じた株式が交付されます。
（５）本信託に拠出される信託金の上限額
信託期間内に本信託に拠出される信託金の合計額は、2014 年株主総会の決議に基づき、150 百
万円（※）を上限としており、延長前の本信託の信託期間の末日に信託財産内に残存株式等があ
るときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、かかる上限額の範囲内としま
す。
※信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。
（６）取締役に付与するポイント数の上限および本信託における取得株式の合計株数
2014 年株主総会において、取締役に付与することができる 1 年当たりのポイント数の総数の上
限を 23,000 ポイントとしており、取締役が本信託から交付を受けることができる当社株式の株
数は、かかるポイント数に相当する株数の上限に服することになります。また、対象期間ごとに
本信託が取得する当社株式の株数（以下「取得株式数」という。）は、かかる 1 年当たりのポイ
ント数の総数の上限に信託期間の年数 5 を乗じた数に相当する株数（115,000 株）を上限としま
す。
（７）本信託による当社株式の取得方法
延長後の本信託による当社株式の取得は、上記（５）の株式取得資金および上記（６）の取得
株式数の上限の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の株式数が信託期間中に取締役に付与さ
れるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、2014 年株主総会で承認を
受けた信託金および取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追
加取得することがあります。
（８）当社の取締役に対する株式交付時期
受益者要件を満たす当社の取締役が退任する場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、
退任時までに付与されていた累積ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託か
ら交付を受けることができます。
（９）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち上記（４）により当社の取締役に交付される前の当社株式）
については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
（10）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式についての剰余金配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用
に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、最終的に信託が終了する段階で残余が生
じた場合には、取締役に対して交付されることになります。
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（11）信託終了時の取扱い
評価対象事業年度における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式（信託終了時に退
任していない受益者要件を満たす可能性がある取締役に対して、その退任時に交付することが予
定される株式を除く。）が生じた場合は、株主還元策として、信託終了時に本信託から当社に当
該残余株式の無償譲渡を行い、取締役会決議により消却することを予定しています。
（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信 託 の 種 類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信 託 の 目 的 受益者要件を充足する当社の取締役に対するインセンティブ
の付与
③ 委 託 者 当社
④ 受 託 者 三菱 UFJ 信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受 益 者 取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信 託 管 理 人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信 託 延 長 契 約 日 2019 年 4 月 2 日
⑧ 延長後の信託の期間 2014 年 6 月 19 日～2024 年 6 月末日（予定）
⑨ 制 度 開 始 日 2014 年 6 月 19 日
⑩ 議 決 権 行 使 行使しないものとします。
⑪ 取 得 株 式 の 種 類 当社普通株式
⑫ 追 加 信 託 総 額 122,500,000 円（予定）
⑬ 取 得 株 式 の 株 数 79,190 株（予定）
⑭ 株 式 の 取 得 期 間 2019 年 4 月 5 日～2019 年 5 月 10 日（予定）
⑮ 株 式 の 取 得 方 法 取引所市場より取得
⑯ 帰 属 権 利 者 当社
⑰ 残 余 財 産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から
株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
① 信 託 関 連 事 務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関
連事務を行っております。
② 株 式 関 連 事 務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契
約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行っておりま
す。
以 上
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