3333 あさひ 2021-04-05 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年 ４ 月 ５ 日
各 位
会 社 名： 株 式 会 社 あ さ ひ
代 表 者 名： 代 表 取 締 役 社 長 下田佳史
( 東 証 第 一 部： コ ー ド 番 号 ： 3 3 3 3 )
問 合 せ 先： 取 締 役 経 理 部 長 古賀俊勝
電 話 番 号： 0 6 ( 6 9 2 3 ) 7 9 0 0
定款一部変更に関するお知らせ
当 社 は 、 2021 年 ４ 月 ５ 日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 、 定 款 一 部 変 更 の 件 」 を 2021 年 ５ 月 15 日 開
「
催 予 定 の 当 社 第 46 回 定 時 株 主 総 会 に 付 議 す る こ と を 決 議 い た し ま し た の で 、 下 記 の と お り お 知 ら
せいたします。
記
１．定款変更の目的
（ １ ） 当 社 は 、 2021 年 ２ 月 15 日 付 「 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 へ の 移 行 に 関 す る お 知 ら せ 」 に て
別 途 開 示 し て お り ま す と お り 、取 締 役 会 の 監 督 機 能 を 強 化 し 、コ ー ポ レ ー ト ・ ガ バ ナ ン ス
のより一層の充実を図るため、 2021 年 ５ 月 15 日 開 催 予 定 の 第 46 回 定 時 株 主 総 会 の 承 認 を
条 件 と し て 、監 査 役 会 設 置 会 社 か ら 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 に 移 行 す る こ と を 決 定 い た し ま
し た 。こ れ に 伴 い 、監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 へ の 移 行 に 必 要 な 監 査 等 委 員 及 び 監 査 等 委 員 会
に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行なうも
のであります。
（ ２ ）取 締 役 が 期 待 さ れ る 役 割 を 十 分 に 発 揮 で き る よ う に す る た め 、取 締 役 会 の 決 議 に よ っ て
法 令 の 定 め る 範 囲 内 で 責 任 を 免 除 す る こ と が で き る よ う 、 現 行 定 款 第 30 条 の 一 部 を 変 更
す る も の で あ り ま す 。 な お 、 現 行 定 款 第 30 条 の 変 更 に つ き ま し て は 、 監 査 役 全 員 の 同 意
を得ております。
（３）上記変更に伴う条数の修正、文言の整備その他所要の変更を行なうものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年 ５ 月 15 日 （ 予 定 ）
定款変更の効力発生日 2021 年 ５ 月 15 日 （ 予 定 ）
以上
別紙
（下線は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第 1章 総 則 第 1章 総 則
第 1条 ～ 第 3条 （条文省略） 第 1条 ～ 第 3 条（現行どおり）
(公 告 方 法 ) (公 告 方 法 )
第 4 条 当会社の公告は、電子公告により行う。 第 4 条 当会社の公告は、電子公告により行 な
う。
2 やむを得ない事由により、電子公告に 2 やむを得ない事由により、電子公告に
よることができない場合は、日本経済 よることができない場合は、日本経済
新聞に掲載する方法により行う。 新聞に掲載する方法により行なう。
第 2章 株 式 第 2章 株 式
第 5条 ～ 第 11 条 （条文省略） 第 5条 ～ 第 11 条 （現行どおり）
第 3章 株 主 総 会 第 3章 株 主 総 会
第 12 条 ～ 第 14 条 （条文省略） 第 12 条 ～ 第 14 条 （現行どおり）
(決 議 の 方 法 ) (決 議 の 方 法 )
第 15 条 株 主 総 会 の 決 議 は 、 法 令 又 は 本 定 款 に 第 15 条 株 主 総 会 の 決 議 は 、 法 令 又 は 本 定 款 に
別段の定めがある場合を除き、出席 し 別段の定めがある場合を除き、出席し
た議決権を行使することができる株 た議決権を行使することができる株
主の議決権の過半数をもって行う。 主の議決権の過半数をもって行なう。
2 会 社 法 第 309 条 第 2 項 の 定 め に よ る 決 2 会 社 法 第 309 条 第 2 項 の 定 め に よ る 決
議は、議決権を行使することができる 議は、議決権を行使することができる
株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する 株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する
株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 株主が出席し、その議決権の 3 分の 2
以上をもって行う。 以上をもって行なう。
第 16 条 ～ 第 17 条 （条文省略） 第 16 条 ～ 第 17 条 （現行どおり）
第 4 章 取締役及び取締役会 第 4 章 取締役及び取締役会
第 18 条 （条文省略） 第 18 条 （現行どおり）
(取 締 役 の 員 数 ) (取 締 役 の 員 数 )
第 19 条 当 会 社 の 取 締 役 は 10 名 以 内 と す る 。 第 19 条 当 会 社 の 取 締 役 （ 監 査 等 委 員 で あ る 者
を 除 く 。 ） は 10 名 以 内 と す る 。
（新 設） 2 当会社の監査等委員である取締役（以
下、「監査等委員」という。）は、5
名以内とする。
(取 締 役 の 選 任 ) (取 締 役 の 選 任 )
第 20 条 当 会 社 の 取 締 役 は 、 株 主 総 会 の 決 議 に 第 20 条 当 会 社 の 取 締 役 は 、 監 査 等 委 員 と そ れ
よって選任する。 以外の取締役とを区別して株主総会
の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使す 2 取締役の選任決議は、議決権を行使す
現行定款 変更案
ることができる株主の議決権の 3 分の ることができる株主の議決権の 3 分の
1 以上を有する株主が出席し、出席し 1 以上を有する株主が出席し、出席し
た当該株主の議決権の過半数をもっ た当該株主の議決権の過半数をもっ
て行う。 て行なう。
3 （条文省略） 3 （現行どおり）
(取 締 役 の 任 期 ) (取 締 役 の 任 期 )
第 21 条 取 締 役 の 任 期 は 、 選 任 後 1 年 以 内 に 終 第 21 条 取 締 役 の 任 期 は 、 選 任 後 1 年 以 内 に 終
了する事業年度のうちの最終のもの 了する事業年度のうち最終のものに
に関する定時株主総会終結の時まで 関する定時株主総会終結の時までと
とする。 する。
（新 設） 2 前項の規定にかかわらず、監査等委員
の任期は、選任後 2 年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
（新 設） 3 補欠として選任された監査等委員の
任期は、退任した監査等委員の任期の
満了する時までとする。
（新 設） 4 会 社 法 第 329 条 第 3 項 に 基 づ き 選 任 さ
れた補欠監査等委員の選任決議が効
力を有する期間は、当該決議によって
短縮されない限り、選任後 2 年以内に
終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会開始の時まで
とする。
第 22 条 ～ 第 23 条 （条文省略） 第 22 条 ～ 第 23 条 （現行どおり）
(取 締 役 会 の 招 集 通 知 ) (取 締 役 会 の 招 集 通 知 )
第 24 条 （ 条 文 省 略 ） 第 24 条 （ 現 行 ど お り ）
2 取締役及び監査役全員の同意がある 2 取締役全員の同意があるときは、招
ときは、招集の手続きを経ないで取締 集の手続きを経ないで取締役会を開
役会を開催することができる。 催することができる。
(取 締 役 会 の 決 議 方 法 ) (取 締 役 会 の 決 議 方 法 )
第 25 条 取 締 役 会 の 決 議 は 、 議 決 に 加 わ る こ と 第 25 条 取 締 役 会 の 決 議 は 、 議 決 に 加 わ る こ と
ができる取締役の過半数が出席し、出 ができる取締役の過半数が出席し、出
席した取締役の過半数をもって行う。 席した取締役の過半数をもって行な
う。
(取 締 役 会 の 決 議 の 省 略 ) (取 締 役 会 の 決 議 の 省 略 )
第 26 条 当 会 社 は 、 取 締 役 の 全 員 が 取 締 役 会 の 第 26 条 当 会 社 は 、 取 締 役 の 全 員 が 取 締 役 会 の
決議事項について書面又は電磁的記 決議事項について書面又は電磁的記
録により同意の意思表示をしたとき 録により同意の意思表示をしたとき
は、当該決議事項を可決する旨の取締 は、当該決議事項を可決する旨の取締
役会の決議があったものとみなす。た 役会の決議があったものとみなす。
だし、監査役が異議を述べたときはこ
の限りではない。
（新 設） （業務執行の決定の取締役への委任）
現行定款 変更案
第 27 条 当 会 社 は 、 会 社 法 第 399 条 の 13 第 6
項の規定により、取締役会の決議によ
って重要な業務執行（同条第 5 項各号
に掲げる事項を除く。）の決定の全部
又は一部を取締役に委任することが
できる。
(取 締 役 会 の 議 事 録 ) (取 締 役 会 の 議 事 録 )
第 27 条 取 締 役 会 の 議 事 に つ い て は 、 法 務 省 令 第 28 条 取 締 役 会 の 議 事 に つ い て は 、 法 務 省 令
で定めるところにより開催の日時及 で定めるところにより開催の日時及
び場所ならびに議事の経過の要領及 び場所ならびに議事の経過の要領及
びその結果、その他の事項を書面又は びその結果、その他の事項を書面又は
電磁的記録をもって議事録を作成す 電磁的記録をもって議事録を作成す
る。議事録には、出席した取締役及び る。議事録には、出席した取締役がこ
監査役がこれに記名押印又は電子署 れに記名押印又は電子署名を行なう。
名を行う。
第 28 条 （条文省略） 第 29 条 （現行どおり）
(取 締 役 の 報 酬 等 ) (取 締 役 の 報 酬 等 )
第 29 条 取 締 役 の 報 酬 等 は 、 株 主 総 会 の 決 議 に 第 30 条 取 締 役 の 報 酬 等 は 、 株 主 総 会 の 決 議 に
よって定める。 よって監査等委員とそれ以外の取締
役とを区別して定める。
(社 外 取 締 役 と の 責 任 限 定 契 約 ) (取 締 役 の 責 任 免 除 )
第 30 条 当 会 社 は 、 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 第 31 条 当 会 社 は 、 取 締 役 会 の 決 議 に よ っ て 、
定により、社外取締役との間に、同法 取締役（取締役であった者を含む。）
第 423 条 第 1 項 の 賠 償 責 任 を 限 定 す る の 会 社 法 第 423 条 第 1 項 の 賠 償 責 任 に
契約を締結することができる。ただ ついて法令に定める要件に該当する
し、当該契約に基づく賠償責任の限度 場合には賠償責任額から法令に定め
額は、法令が定める最低責任限度額と る最低責任限度額を控除して得た額
する。 を限度として免除することができる。
（新 設） 2 当会社は取締役（業務執行取締役等で
ある者を除く。）との間で、会社法第
423 条 第 1 項 の 賠 償 責 任 に つ い て 法 令
に定める要件に該当する場合には賠
償責任を限定する契約を締結するこ
とができる。ただし、当該契約に基づ
く賠償責任の限度額は、法令の定める
最低責任限度額とする。
第 5 章 監査役及び監査役会 第 5 章 監査等委員会
(監 査 役 及 び 監 査 役 会 の 設 置 ) (監 査 等 委 員 会 の 設 置 )
第 31 条 当 会 社 は 、 査 役 及 び 監 査 役 会 を 置 く 。 第 32 条 当 会 社 は 、 監 査 等 委 員 会 を 置 く 。
監
(監 査 役 の 員 数 ) （削 除）
第 32 条 当 会 社 の 監 査 役 は 5 名 以 下 と す る 。
(監 査 役 の 選 任 ) （削 除）
現行定款 変更案
第 33 条 当会社の監査役は、株主総会の決議に
よって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の 3 分の
1 以上を有する株主が出席し、出席し
た当該株主の議決権の過半数をもっ
て行う。
(監 査 役 の 任 期 ) （削 除）
第 34 条 監 査 役 の 任 期 は 、 選 任 後 4 年 以 内 に 終
了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
2 補欠として選任された監査役の任期
は、退任した監査役の任期の残存期間
と同一とする。
(常 勤 の 監 査 役 ) （削 除）
第 35 条 監 査 役 会 は 、 監 査 役 の 中 か ら 常 勤 の 監
査役を選定する。
(監 査 役 会 の 招 集 通 知 ) (監 査 等 委 員 会 の 招 集 通 知 )
第 36 条 監 査 役 会 の 招 集 通 知 は 、 会 日 の 3 日 前 第 33 条 監 査 等 委 員 会 の 招 集 通 知 は 、 会 日 の 3
までに発する。ただし、緊急の必要が 日前までに発する。ただし、緊急の必
あるときは、この期間を短縮すること 要があるときは、この期間を短縮する
ができる。 ことができる。
2 監査役の全員の同意があるときは、招 2 監査等委員の全員の同意があるとき
集の手続を経ないで監査役会を開催 は、招集の手続を経ないで監査等委員
することができる。 会を開催することができる。
(監 査 役 会 の 決 議 方 法 ) (監 査 等 委 員 会 の 決 議 方 法 )
第 37 条 監 査 役 会 の 決 議 は 、 法 令 に 定 め が あ る 第 34 条 監 査 等 委 員 会 の 決 議 は 、 議 決 に 加 わ る
場合を除き、監査役の過半数をもって ことができる監査等委員の過半数が
行う。 出席し、出席した監査等委員の過半数
をもって行なう。
(監 査 役 会 の 議 事 録 ) (監 査 等 委 員 会 の 議 事 録 )
第 38 条 監 査 役 会 の 議 事 に つ い て は 、 法 務 省 令 第 35 条 監 査 等 委 員 会 の 議 事 に つ い て は 、 法 務
で定めるところにより開催の日時及 省令で定めるところにより開催の日
び場所ならびに議事の経過の要領及 時及び場所ならびに議事の経過の要
びその結果、その他の事項を書面又は 領及びその結果、その他の事項を書面
電磁的記録をもって議事録を作成す 又は電磁的記録をもって議事録を作
る。議事録には出席した監査役がこれ 成する。議事録には出席した監査等委
に記名押印又は電子署名を行う。 員がこれに記名押印又は電子署名を
行なう。
(監 査 役 会 規 則 ) (監 査 等 委 員 会 規 則 )
第 39 条 監 査 役 会 に 関 す る 事 項 は 、 法 令 又 は 本 第 36 条 監 査 等 委 員 会 に 関 す る 事 項 は 、 法 令 又
定款のほか、監査役会において定める は本定款のほか、監査等委員会におい
監査役会規則による。 て定める監査等委員会規則による。
現行定款 変更案
(監 査 役 の 報 酬 等 ) （削 除）
第 40 条 監 査 役 の 報 酬 等 は 、 株 主 総 会 の 決 議 に
よって定める。
(社 外 監 査 役 と の 責 任 限 定 契 約 ) （削 除）
第 41 条 当 会 社 は 、 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規
定により、社外監査役との間に、同法
第 423 条 第 1 項 の 賠 償 責 任 を 限 定 す る
契約を締結することができる。ただ
し、当該契約に基づく賠償責任の限度
額は、法令が定める最低責任限度額と
する。
第 6 章 会計監査人 第 6 章 会計監査人
第 42 条 ～ 第 44 条 （条文省略） 第 37 条 ～ 第 39 条 （現行どおり）
(会 計 監 査 人 の 報 酬 等 ) (会 計 監 査 人 の 報 酬 等 )
第 45 条 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 は 、 代 表 取 締 役 が 第 40 条 会 計 監 査 人 の 報 酬 等 は 、 代 表 取 締 役 が
監査役会の同意を得て定める。 監査等委員会の同意を得て定める。
第 7章 計 算 第 7章 計 算
第 46 条 （条文省略） 第 41 条 （現行どおり）
(剰 余 金 の 配 当 ) (剰 余 金 の 配 当 )
第 47 条 当 会 社 は 、 定 時 株 主 総 会 の 決 議 に よ っ 第 42 条 当 会 社 は 、 定 時 株 主 総 会 の 決 議 に よ っ
て 、 毎 年 2 月 20 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 て 、 毎 年 2 月 20 日 の 最 終 の 株 主 名 簿
に記載又は記録された株主又は登録 に記載又は記録された株主又は登録
株式質権者に対し、剰余金の配当（以 株式質権者に対し、剰余金の配当（以
下「期末配当」という）を行う。 下「期末配当」という）を行なう。
(中 間 配 当 ) (中 間 配 当 )
第 48 条 当 会 社 は 、 取 締 役 会 の 決 議 に よ っ て 、 第 43 条 当 会 社 は 、 取 締 役 会 の 決 議 に よ っ て 、
毎 年 8 月 20 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 毎 年 8 月 20 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記
載又は記録された株主又は登録株式 載又は記録された株主又は登録株式
質権者に対し、中間配当を行うことが 質権者に対し、中間配当を行なうこと
できる。 ができる。
第 49 条 （条文省略） 第 44 条 （現行どおり）
（新 設） 附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 46 回 定 時 株 主 総 会 終 結 前 の 社 外 監 査 役 （ 社 外
監査役であった者を含む。）の行為に関する会
社 法 第 423 条 第 1 項 の 賠 償 責 任 を 限 定 す る 契 約
については、なお同定時株主総会の決議による
変 更 前 の 定 款 第 41 条 の 定 め る と こ ろ に よ る 。