3328 ＢＥＥＮＯＳ 2019-11-21 17:30:00
監査等委員を除く取締役の報酬改定（譲渡制限付株式報酬制度の改定を含む）に関するお知らせ [pdf]
2019年11月21日
各 位
会社名 BEENOS 株式会社
代表者名 代表取締役社長 兼 グループCEO 直井 聖太
（コード番号 3328 東証第一部）
問合せ先 代表取締役副社長 兼 グループCFO 中村 浩二
電話 03-5739-3350
監査等委員を除く取締役の報酬改定（譲渡制限付株式報酬制度の改定を含む）に関するお知らせ
当社は、2019年11月21日開催の取締役会において、2015年12月10日開催の第16期定時株主総会（以下「第
16期定時株主総会」といいます。）にてご承認いただいた取締役報酬額の改定及び2016年12月15日開催の第
17期定時株主総会（以下「第17期定時株主総会」といいます。）にてご承認いただいた譲渡制限付株式に係
る報酬の改定を行うことを決議し、関連する議案を2019年12月20日開催予定の第20期定時株主総会（以下
「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
１．取締役報酬額の改定について
監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等の額は、第16期定時株主総会において、年額２億円以内
（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいております。
今般、より業績への連動を重視した報酬体系としていくことを考慮して、本株主総会において、監査等
委員である取締役を除く取締役の報酬等の額を年額３億円以内に改定することにつきご承認をお願いする
ものです。なお、取締役の報酬等の額には、従前と同様、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれないも
のといたします。
２．譲渡制限付株式に係る報酬の改定について
（１）譲渡制限付株式に係る報酬の改定の目的及び改定の条件
① 改定の目的
譲渡制限付株式に係る報酬の改定は、３事業年度の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価
に相当する金額を一括して支給するための報酬枠を見直し、各事業年度における譲渡制限付株式の付
与のための報酬枠に変更するとともに、当社の監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を
除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し、より長期にわたって、当社の企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブを付与し、株主の皆様と一層の価値共有を促す内容の譲渡制限付株式
を交付できるようにすることを目的とするものです。
② 改定の条件
譲渡制限付株式に係る報酬の改定は、譲渡制限付株式の付与のための対象取締役の報酬を改定する
ものであるため、本株主総会において株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
第17期定時株主総会において、上記１の取締役の報酬枠とは別枠にて、譲渡制限付株式の付与のた
めに支給する金銭報酬の総額を年額１億2000万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会で
は、当該譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬に係る報酬枠を改定することにつき、株主
の皆様にご承認をお願いする予定です。
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（２）譲渡制限付株式に係る報酬の改定の概要
① 報酬枠及び株式上限数の改定
対象取締役に対して支給される譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額２
億円以内とし、譲渡制限付株式に係る報酬の改定後に発行又は処分される当社の普通株式の総数は年
10万株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整
を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整すること
ができるものとします。）。
② 譲渡制限期間の改定
第17期定時株主総会において譲渡制限期間を１年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める
期間とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、これに加えて、譲渡制限期間を譲渡制限付
株式の交付日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日
までの期間とする譲渡制限付株式を交付できるようにいたします。
（ご参考）
当社は、本株主総会において譲渡制限付株式に係る報酬の改定に関する議案が承認されることを条件
に、当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員につきましても、同改定後の譲渡制限付株
式と同様の譲渡制限付株式を交付する予定です。
以上
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