3323 Ｊ－レカム 2019-06-04 13:00:00
第三者割当による新株式の発行および第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、ならびに第19回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月４日
各 位
本社所在地 東京都渋谷区代々木３－２５－３
会 社 名 レ カ ム 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 伊 藤 秀 博
（コード番号 3323 東証 ＪＡＳＤＡＱ Ｓ）
：
問 合 せ 先 取締役執行役員ＣＦＯ
兼経営管理本部長
砥 綿 正 博
（ＴＥＬ:０３－４４０５－４５６６）
（ＵＲＬ: http://www.recomm.co.jp）
第三者割当による新株式の発行および第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、
ならびに第 19 回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 13 日ならびに同年５月 17 日開催の取締役会において決議いたしました、第
三者割当により発行される新株式（以下、
「本新株式」といいます。、第２回無担保転換社債型新株
）
予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を以下「本社債」といいま
す。、第 19 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
） ）に関しまして、本日払込手続きが
完了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本新株式、本新株予約権付社債、
本新株予約権の詳細につきましては、2019 年５月 17 日開示の「第三者割当により発行される新株
式および第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、
ならびに第 19 回新株予約権の発行条件等の決
定に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．本新株式発行の概要
（１） 払込期日 2019 年６月４日（火）
（２） 発行新株式数 3,350,000 株
（３） 発行価額 １株につき金 148.5 円
（４） 資金調達の額 497,475,000 円
（５） 資本組入額 １株につき 74.25 円
（６） 資本組入額の総額 248,737,500 円
（７） 募集または割当方法 第三者割当の方法によります。
株式会社エフティグループ 2,000,000 株
（８） 割当先
マッコーリー・バンク・リミテッド 1,350,000 株
1
２．本新株による発行済株式数総数及び資本金の額の推移
（１） 増資前発行済株式総数 67,459,500 株 （増資前の資本金の額 1,565,161,578 円）
（２） 増資による発行株式数 3,350,000 株 （増加する資本金の額 248,737,500 円）
（３） 増資後発行済株式総数 70,809,500 株 （増資後の資本金の額 1,813,899,078 円）
３．本新株予約権付社債の概要
（１） 払込期日 2019 年６月４日（火）
（２） 新株予約権の個数 40 個
１個につき 25,000,000 円
（３） 社債及び新株予約権の発行価額 各本社債の額面金額 100 円につき 100 円
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
6,250,000 株
上記潜在株式数は当初転換価額 160 円で転換された場合
（４） 当該発行による潜在株式数 における最大交付株式数です。
下限転換価額は 108 円ですが、下限転換価額における潜
在株式数は 9,259,259 株です。
（５） 資金調達の額 1,000,000,000 円
当初転換価額は 160 円といたします。
なお、転換価額は、2020 年２月１日から 2020 年２月 29
日の暦月中に１回及び 2020 年 11 月１日から 2020 年 11
月 30 日の暦月中に１回修正されるものとし、該当する
期間において本新株予約権付社債権者が１取引日前ま
でに当社に通知した日（各日を以下「修正日」という。
）
に、転換参照価格の各修正日（同日を含まない。
）に先
立つ５連続取引日間のブルームバーグの公表資料（ブル
（６） 転換価額及びその修正条項
ームバーグの情報端末より入手する情報を意味します。
以下同じです）に基づく東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の売買高加重平均価格の 1 円未満を切
り下げた金額の92％に相当する金額の1円未満を切り下
げた金額に修正されます。転換価額は 108 円（以下「下
限転換価額」という。
）を下回らないものとします。ま
た、転換価額は当初転換価額を上回らないものとしま
す。
第三者割当の方法により、全額をマッコーリー・バン
（７） 募集または割当方法（割当先）
ク・リミテッドに割り当てます。
４．本新株予約権発行の概要
（１） 払込期日 2019 年６月４日（火）
2
（２） 新株予約権の個数 22,500 個
（３） 発行価額 総額 2,430,000 円（1 個につき金 108 円）
（４） 当該発行による潜在株式数 2,250,000 株（新株予約権 1 個につき 100 株）
362,430,000 円
（５） 資金調達の額 （内訳）発行時： 2,430,000 円
行使時：360,000,000 円
当初行使価額は 160 円といたします。
なお、行使価額は、2020 年２月１日から 2020 年２月
29 日の暦月中に１回及び 2020 年 11 月１日から 2020 年
11 月 30 日の暦月中に１回修正されるものとし、該当す
る期間において本新株予約権者が１取引日前までに当
社に通知した日（各日を以下「修正日」という。
）に、
行使価格の各修正日（同日を含まない。
）に先立つ５連
行使価額及び行使価額の修正条 続取引日間のブルームバーグの公表資料（ブルームバー
（６）
件 グの情報端末より入手する情報を意味します。以下同じ
です）に基づく東京証券取引所における当社普通株式の
普通取引の売買高加重平均価格の 1 円未満を切り下げた
金額の92％に相当する金額の1円未満を切り下げた金額
に修正されます。
行使価額は 108 円（以下「下限転換価額」という。
）
を下回らないものとします。また、転換価額は当初転換
価額を上回らないものとします。
第三者割当の方法により、マッコーリー・バンク・リミ
（７） 募集または割当方法（割当先）
テッドに割り当てます。
（８） 新株予約権の行使期間 2019 年６月５日から 2021 年６月４日までとします。
資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、本
新株予約権が当初行使価額で行使された場合出資され
る財産の価額の合計額を合算した金額から、発行諸費用
の概算額を差し引いた金額となります。行使価額が修正
（９） その他
又は調整された場合には、資金調達の額は減少します。
また、行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取
得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額
は減少します。
以上
3