3323 Ｊ－レカム 2019-05-17 17:00:00
第三者割当により発行される新株式および第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、ならびに第19回新株予約権の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
令和元年５月 17 日
各 位
本社所在地 東京都渋谷区代々木３－２５－３
会 社 名 レ カ ム 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 伊 藤 秀 博
（コード番号：3323 東証 ＪＡＳＤＡＱ Ｓ）
問合せ先 取締役執行役員ＣＦＯ
兼経営管理本部長
砥 綿 正 博
（ＴＥＬ:０３－４４０５－４５６６）
（ＵＲＬ: http://www.recomm.co.jp）
第三者割当により発行される新株式および第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、ならびに第 19
回新株予約権の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、令和元年５月 13 日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会に基づく第三者割当
に第三者割当により発行される新株式（以下、「本新株式」といいます。、第２回無担保転換社債型新
）
株予約権付社債（（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を以下「本社債」といいま
す。、第 19 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
） ）の発行に関し、令和元年５月 17 日付
の取締役会において発行条件等を決議しましたので、令和元年５月 13 日に未確定だった情報につき、
お知らせいたします。
なお、本新株式、本新株予約権付社債、本新株予約権の発行に関する詳細は、令和元年５月 13 日付
当社プレスリリース「第三者割当により発行される新株式および無担保転換社債型新株予約権付社債、
ならびに 19 回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
１．決定された発行条件の概要
当社は、本日、下記の表に記載の各条件につき決議するとともに、別紙として添付されている本新
株式、本新株予約権付社債、本新株予約権の発行要項記載の内容で本新株式、本新株予約権付社債、
本新株予約権を発行することを決議しております。
＜本新株式＞
（１） 払込期日 令和元年６月４日
（２） 発行新株式数 3,350,000 株
1
（３） 発行価額 1 株につき 148.5 円
（４） 資金調達の額 497,475,000 円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により割り当てます。
（割当先） 株式会社エフティグループ 2,000,000 株
マッコーリー・バンク・リミテッド 1,350,000 株
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件
（６） その他
とします。
＜本新株予約権付社債＞
（１） 割当日 令和元年６月４日
（２） 発行新株予約権数 40 個
（３） 社債及び新株予約権の １個につき 25,000,000 円
発行価額 各本社債の額面金額 100 円につき 100 円
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
（４） 当該発行による潜在株 6,250,000 株
式数 上記潜在株式数は当初転換価額 160 円で転換された場合における
最大交付株式数です。下限転換価額は 108 円ですが、下限転換価
額における潜在株式数は 9,259,259 株です。
（５） 資金調達の額 1,000,000,000 円
（６） 転換価額及びその修正 当初転換価額は 160 円といたします。
条項 なお、転換価額は、令和２年２月１日から令和２年２月 29 日の
暦月中に１回及び令和２年 11 月１日から令和２年 11 月 30 日の暦
月中に１回修正されるものとし、該当する期間において本新株予
約権付社債権者が１取引日前までに当社に通知した日（各日を以
下「修正日」という。）に、転換参照価格の各修正日（同日を含ま
ない。）に先立つ５連続取引日間のブルームバーグの公表資料（ブ
ルームバーグの情報端末より入手する情報を意味します。以下同
じです）に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の売買高加重平均価格の 1 円未満を切り下げた金額の 92％に相
当する金額の 1 円未満を切り下げた金額に修正されます。
転換価額は 108 円（以下「下限転換価額」という。）を下回らない
ものとします。また、転換価額は当初転換価額を上回らないもの
とします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、全額をマッコーリー・バンク・リミテ
（割当予定先） ッドに割り当てます。
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（８） 利率 本社債には利息を付しません。
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
（９） その他
効力が発生することを条件とします。
＜本新株予約権＞
（１） 割当日 令和元年６月４日
（２） 発行新株予約権数 22,500 個
（３） 発行価額 総額 2,430,000 円（新株予約権１個につき 108 円）
（４） 当該発行による 2,250,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜在株式数
（５） 資金調達の額 362,430,000 円（注）
（内訳）新株予約権発行による調達額： 2,430,000 円
新株予約権行使による調達額： 360,000,000 円
新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が
取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額
の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
合算した金額は減少する可能性があります。
（６） 行使価額及び行使価額 当初行使価額は、160 円とします。
の修正条件 なお、行使価額は、令和２年２月１日から令和２年２月 29 日の
暦月中に１回及び令和２年 11 月１日から令和２年 11 月 30 日の暦
月中に１回修正されるものとし、該当する期間において本新株予
約権者が１取引日前までに当社に通知した日（各日を以下「修正
日」という。）に、行使価格の各修正日（同日を含まない。）に先
立つ５連続取引日間のブルームバーグの公表資料に基づく東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格
の１円未満を切り下げた金額の 92％に相当する金額の１円未満を
切り下げた金額に修正されます。
行使価額は 108 円（以下「下限行使価額」という。）を下回らな
いものとします。また、行使価額は当初行使価額を上回らないも
のとします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、全額をマッコーリー・バンク・リミテ
（割当予定先） ッドに割り当てます。
（８） 新株予約権の行使期間 令和元年６月５日から令和３年６月４日までとします。
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
（９） その他
効力が発生することを条件とします。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、本新株予約権が当初行使価額で行使された
3
場合出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額と
なります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は減少します。また、行使期間
内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は
減少します。
２．調達する資金の額、使途および支出予定時期
（１) 調達する資金の額
払込金額の総額 1,859,905,000 円
発行諸費用の概算額 30,000,000 円
差引手取概算額 1,829,905,000 円
（注）１．払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額（497,475,000 円）、本新株予約権付社債の発
行価額の総額（1,000,000,000 円）
、および本新株予約権の払込金額の総額（2,430,000 円）
に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（360,000,000 円）を合算した金
額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の内訳は、新株予約権等算定評価報酬費用 2,000,000 円、株式事務手数料・変更
登記費用等 20,000,000 円、弁護士費用等 8,000,000 円を予定しております。なお、発行諸
費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、
上記登記関連費用、株式事務手数料は減少します。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を消却した場合
には、上記差引手取概算額は 減少します。
（２) 調達する資金の具体的使途及び支出予定時期
① 本新株式および本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
株式取得関連資金 1,497 2019 年６月
（注）株式取得資金（1,497 百万円）につきましては、本日の取締役会において株式会社エフティグル
ープのタイ王国、フィリピ ン共和国、インドネシア共和国の現地子会社株式を取得することを
決議しており、同社株式取得関連資金 1,511 百万円の一部に充当する予定です。
② 本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
１．海外拠点（タイ、ベトナム、インド） 362 2019 年６月～2021 年６月
の運転資金
合計 362
（注）１．本新株予約権の行使による調達額（362 百万円）につきましては、タイ、ベトナム、インド
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の仕入に係る運転資金として、月間の仕入額、入金サイト等を勘案してそれぞれ２億円、１
億円、２億円が必要となる見込みであり、当該資金の一部に充当します。
２．当社は、本新株予約権の払込みにより調達資金を速やかに支出する計画でありますが、支出
実行までに時間を要する場合には、銀行預金にて安定的に資金管理を行います。
３．本新株予約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、手元資金又は銀行
借入の実施等により充当する予定であります。
３．発行条件等の合理性
（１）払込条件及び発行条件が合理的と判断した根拠
当社は、本新株式及び本新株予約権付社債、並びに本新株予約権の発行決議日と同日である本日、
2019 年 9 月期第２四半期決算短信、及び 2019 年９月期連結業績予想の修正、並びに株式会社エフ
ティグループのタイ王国、フィリピン共和国、インドネシア共和国の現地子会社５社の株式全体の
80％を取得する株式譲渡契約を締結する決議を公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価
への影響の織り込みのため、本新株式、及び本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日（同
日を含まない。）に先立つ３連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の売買高加重平均
価格を基準として本新株式及び本新株予約権の払込金額を決定いたしました。
① 本新株式
本新株式の発行価額は、1 株につき、148.5 円といたしました。本新株式の 発行価額は、本新
株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日から１ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（159.8
円）に対しては 7.1％（小数第２位を四捨五入しております。以下同じ。）のディスカウント、直前
営業日から３ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（165.3 円）に対しては 10.2％のディスカウント、
直前営業日から６ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（182.8 円）に対しては 19.8％のディスカウ
ントとなります。
上記払込金額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日の終値に 0.9 を乗じた額以
上の価額であることから、当社は本第三者割当が特に 有利な価格での発行に該当しないものと判断
しております。なお、かかる考え方は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
にも準拠したものとなっております。当社監査等委員会は、本新株式の発行条件が有利発行に該当
しない旨の取締役の判断について、本第三者割当に係る払込金額は、当社株式の価値を表す客観的
な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準
拠する範囲のものであり、適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないもの
との意見を得ております。
② 本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約
権付社債の価値算定を独立した第三者算定機関である株式会社スチュワート・マクラレン（代表取
締役：小幡治、住所：東京都港区東麻布 1-15-6）に依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・
5
モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約
権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条
件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）及びインテンシテ
ィ・モデルを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、当該算定機関は媒介変
数を以下のように置き、当社の株価（条件決定日（同日を含まない。
）に先立つ３連続取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の売買高加重平均価格 139.5 円）、ボラティリティ（80.55％）、転
換価額（条件決定日（同日を含まない。）に先立つ３連続取引日の東京証券取引所における当社普通
株式の売買高加重平均価格の 115％ 160 円）
、配当利回り（1.82％）
、満期までの期間（２年間）、
無リスク利子率（-0.16％）、繰上償還（同時に発行される新株予約権の取得事由を参考に、当社普
通株式の取引所終値が 20 取引日連続して転換価額の 200％を超えた場合、当社は本新株予約権付社
債権者に対し、15 銀行営業日前に通知することにより本社債を繰上償還すると仮定）及び、割当予
定先の行動（当社普通株式の取引価格が本新株予約権付社債の転換価額を上回っている場合、随時
権利行使を行う。ただし、取得した株式の売却にあたっては株式価格への影響を考慮し、過去の当
社株式の売買出来高等を基に、1 日当たりに売却可能な株式数を、直近２年間における当社普通株
式の１日当たり平均売買出来高の 10％とする。
）に関して一定の前提を置き、評価を実施しており
ます。
これらの算定方法により、当該算定機関は、本新株予約権付社債の公正価値を額面 100 円につき
99 円 47 銭と算定いたしました。当社は当該算定結果を受けて、当該算定結果が各社債の額面を下
回っていることから、本新株予約権付社債の発行価額を各社債の額面金額 100 円につき額面金額と
同額である金 100 円とすることを決定いたしました。
当社は、算定機関である株式会社スチュワート・マクラレンの算定した評価手続きについて特に
不合理がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発
行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。なお、本新株予約権付社債の当初の転換価額
は、割当先との協議を経て条件決定日（同日を含まない。
）に先立つ３連続取引日の東京証券取引所
における当社普通株式の売買高加重平均価格 139.5 円（1 円未満を切り捨てる。）の 115％に相当す
る 160 円と決定いたしました。
ただし、転換価額は、今後の当社の株価動向に応じて段階的に行使がなされることを目的として、
割当予定先との協議により、令和２年２月 1 日から令和２年２月 29 日に１回及び令和２年 11 月１
日から令和２年 11 月 30 日に 1 回修正されるものとし、各修正日（同日を含まない。）に先立つ５
連続取引日間のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の売買高加重平均価格の１円未満を切り下げた金額の 92％に相当する金額の 1 円未満を切り下げ
た金額に修正されるものとし、上記計算により修正後の転換価額が下限転換価額（108 円）を下回
ることとなる場合には、下限転換価額を転換価額として、最近６か月間及び発行決議日直前取引日
の当社株価と比べて過度に低い水準になることはないため、特に不合理な水準ではないと考えてお
ります。当初の転換価額（160 円）は、本新株予約権付社債の取締役会決議日の直前営業日から１
ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（159.8 円）に対しては 0.1％（小数第２位を四捨五入しており
6
ます。以下同じ。 のプレミアム、
） 直前営業日から３ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（165.3 円）
に対しては 3.2％のディスカウント、直前営業日から６ヵ月遡った期間の終値の単純平均値（182.8
円）に対しては 12.5％のディスカウントとなります。
当社監査等委員会は、本新株予約権付社債に関する公正価値の算定結果及び価値算定に影響を与
える様々な諸条件等を考慮し、外部専門家たる第三者算定機関から取得した評価報告書を確認した
上で、本新株予約権付社債の実質的な対価は同公正価値を下回っていないことから、本新株予約権
付社債の発行条件 は割当予定先に特に有利ではなく、適法である旨の意見を得ております。
③ 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の買取契約証書に定めら
れた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を、独立した第三者算定機関である株式会社スチュ
ワート・マクラレン（代表取締役：小幡治、住所：東京都港区東麻布 1-15-6）に依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・
モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約
権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相
対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち汎用ブ
ラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の
評価を実施しております。
また、当該算定機関は、媒介変数を以下のように置き、当社の株価（条件決定日（同日を含まな
い。）に先立つ３連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の売買高加重平均価格 139.5
円）、ボラティリティ（80.55％）、配当利回り（1.82％）、無リスク利子率（-0.16％）、行使期間（2
年）発行会社の行動
、 （基本的に割当先の権利行使を待つものとしております。取得条項については、
当社普通株式の普通取引の終値が 20 取引日連続して、当該各取引日における行使価額の 200％を
超えた場合、15 取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得
日において本新株予約権１個につき当初払込発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全
部又は一部を取得することができると仮定しております。その場合、割当先は、残存する本新株予
約権の全部又は一部を行使するものとします。
）及び、割当先の行動（当社普通株式の普通取引の価
格が権利行使価格を上回っている場合、随時権利行使を行うものとし、期中に取得した株式の売却
に当たっては 1 日当たりに売却可能な株式数の目安を、直近 2 年間にわたる発行会社普通株式の 1
日当たり平均売買出来高の 10％とする）に関して一定の前提を置いて評価を実施しております。
当社は、株式会社スチュワート・マクラレンが上記前提条件を基に算定した条件決定日における
本新株予約権 1 個当たりの評価額は 79 円となりましたが、発行決議日時点の本新株予約権 1 個当
たりの評価額が 104 円であったため、発行決議日時点の評価額と同額の 104 円としました。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能
性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられる汎用
ブラック ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて公正価値を算定していることから、
・
当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、払込金額は算定結果である評価額
7
を参考に、当該評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、
適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
行使価額は、今後の当社の株価動向に応じて段階的に行使がなされることを目的として、割当予
定先との協議により、令和２年２月 1 日から令和２年２月 29 日に１回及び令和２年 11 月１日から
令和２年 11 月 30 日に 1 回修正されるものとし、各修正日（同日を含まない。）に先立つ５連続取
引日間のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売
買高加重平均価格の１円未満を切り下げた金額の 92％に相当する金額の 1 円未満を切り下げた金額
に修正されるものとし、上記計算により修正後の行使価額が下限行使価額（108 円）を下回ること
となる場合には、下限行使価額を行使価額として、最近６か月間及び発行決議日直前取引日の当社
株価と比べて過度に低い水準になることはないため、特に不合理な水準ではないと考えております。
なお、当社監査等委員会は、当社と独立した第三者評価機関が本新株予約権の発行価額について、
実務上一般的な手法によって算定し、その算定手法においても特に不合理と思われる点が見当たら
ないことから、本新株予約権の発行価額は、特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ておりま
す。また、この度割当予定先に発行する新株予約権の発行価額につきましても、当該第三者評価機
関の行った評価と同額に決定されておりますので、特に有利な価額には該当せず、適正な価格であ
ると判断いたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回、本新株式の発行株式数 3,350,000 株（議決権数 33,500 個）、本新株予約権付社債の新株予約
権の行使による下限転換価額における潜在株式数は 9,259,259 株（議決権数 92,592 個）、本新株予約
権の行使による株式数 2,250,000 株（議決権数 22,500 個）を合わせた株式総数 14,859,259 株（議決
権数 148,592 個）は、令和元年５月 13 日現在における当社発行済株式数 67,459,500 株（議決権数
674,407 個）に対する割合が 22.03％（議決権ベースでの割合は 22.03％）であります。
しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記２（２）の資金使途に充てることに
より、当社の事業基盤のさらなる強化・拡大につながることから、当社企業価値の向上に資するもの
と考えており、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたら
すことができると考えていることから、本資金調達に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的
であると判断しました。
なお、本新株式及び本新株予約権付社債、並びに本新株予約権が全て行使された場合における交付
株式数は最大 14,860,000 株に対し、
当社株式の過去 6 か月間における 1 日当たり平均出来高は 967,783
株と比較しても一定の流動性を有していることから、本資金調達は市場に過度の影響を与える規模で
はなく、希薄化の規模も合理的であると判断いたしました。
以上
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別紙 1
本募集株式の発行要項
１． 募集株式の種類 当社普通株式 3,350,000 株
２． 払込金額 １株につき 148.5 円
３． 払込金額の総額 497,475,000 円
４． 増加する資本金及び 増加する資本金の額 248,737,500 円
資本準備金の額 増加する資本準備金の額 248,737,500 円
５． 申込日 2019 年 6 月 4 日
６． 払込期日 2019 年 6 月 4 日
７． 募集又は割当方法 第三者割当による
８． 割当先及び割当株式 株式会社エフティグループ 2,000,000 株
数 マッコーリー・バンク・リミテッド 1,350,000 株
９． 払込取扱場所 株式会社りそな銀行 九段支店
10． その他 ① 上記各項については、金融商品取引法による届出
の効力発生を条件とする。
② その他第三者割当による株式の発行に関し必要な
事項は、当社代表取締役に一任する。
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別紙 2
本新株予約権付社債の発行要項
レカム株式会社
第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債発行要項
1．社債の名称
レカム株式会社第 2 回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そ
のうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という｡）
2．社債の総額
金 1,000,000,000 円
3．各社債の金額
金 25,000,000 円
4．新株予約権付社債券
本新株予約権付社債については、本新株予約権付社債券を発行しない。なお、本新株予約権付社債は、
会社法第 254 条第 2 項及び第 3 項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡する
ことはできない。
5．本社債の払込金額
額面 100 円につき金 100 円
6．社債の利率
本社債には利息を付さない。
7．申込期日
2019 年 6 月 4 日
8．本社債の払込期日
2019 年 6 月 4 日
9．本新株予約権の割当日
10
2019 年 6 月 4 日
10．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当
てる。
11．物上担保・保証の有無
本新株予約権付社債には物上保証及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に
留保されている資産はない。
12．社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件をみたすものであり、社債管理者は設置されない。
13．社債の償還の方法
(1) 本社債は、2021 年 6 月 4 日（以下「満期日」という。）に、未償還の本社債の全部を額面 100
円につき金 100 円で償還する。
(2) 当社が上場している金融商品取引所における当社普通株式の上場廃止が決定された場合、または
当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若しくは新設分割設立
会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新
株予約権を交付する場合に限る。、
） 当社が他の会社の完全子会社となる株式交換若しくは株式移転
（以下「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）
で承認決議した場合、当社は、当該上場廃止日又は組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社
債の全部（一部は不可）を額面 100 円につき金 100 円で繰上償還しなければならない。
(3) 当社は、本社債の発行日の翌日以降、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本社債権者」又は
「本新株予約権付社債権者」という。）に対して予め 15 銀行営業日前までに書面により通知したう
え、残存する本社債の全部又は一部を、当該償還の対象となる本社債の額面金額に、当該繰上償還
日に応じて定められる以下に記載の割合を乗じた金額で、繰上償還することができる。
本社債の発行日の翌日から 2019 年 9 月 4 日までの期間： 100%
2019 年 9 月 5 日から 2020 年 12 月 4 日までの期間： 103.5%
2019 年 12 月 5 日から 2020 年 6 月 4 日までの期間： 107%
2020 年 6 月 5 日から 2020 年 12 月 4 日までの期間： 109%
2020 年 12 月 5 日から 2021 年 6 月 3 日までの期間： 100%
(4) 本新株予約権付社債権者は、(i)いずれかの取引日（第 14 項第(4)号ハに定義する。以下同じ。）に
11
おいて、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 10 取引日連続して 2019 年 5
月 10 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50%（82 円）（但し、第 14
項第(4)号ホ乃至ルにより転換価額が調整される場合には、当該転換価額の調整に応じて適宜に調整
されるものとする。）を下回った場合、(ii)いずれかの 20 連続取引日間の当社普通株式の 1 取引日
当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買代金が、6,000 万円を下回った場合には、そ
の後いつでも（上記各事由が治癒したか否かを問わない。、償還日の 15 銀行営業日前までに通知
）
することにより、その保有する本社債の全部又は一部を各歴月の末日に上記第(3)号に基づく金額で、
繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。
(5) 当社は、2019 年 5 月 13 日付の当社取締役会決議に基づき発行した第 19 回新株予約権のいずれ
かを理由の如何を問わず当社が取得する場合、その取得日前に、残存する本社債の全部（一部は不
可）を額面 100 円につき金 100 円で繰上償還しなければならない。
(6) 本新株予約権付社債権者は、(i)当社の連結財務諸表及び第 2 四半期連結財務諸表上の、(a)短期
借入金、コマーシャルペーパー、1 年以内に返済・償還予定の長期借入金・社債・リース債務、長
期借入金、社債及びリース債務の合計額から現金及び預金の金額を控除した金額の、(b)年度末及び
第 2 四半期末に先立つ直前 12 か月間の営業利益に減価償却費（リース減価償却費を含む。 及びの
）
れん償却費を加えた合計額に対する割合が、3 を上回った場合、(ii)当社の連結財務諸表又は四半期
連結財務諸表上の売上高が平成 30 年 9 月期の監査済みの連結財務諸表上の売上高（又は、四半期
連結財務諸表の場合は、平成 30 年 9 月期の対応する四半期連結累計期間の売上高）に比べて 30％
を超えて減少した場合、(iii)当社の連結財務諸表上の税金等調整前当期純利益（又は、四半期連結
財務諸表の場合は、税金等調整前四半期純利益）が 0 円未満となった場合、又は(iv)当社及び当社
の連結子会社が保有する現金及び預金の合計額が 6 億円未満となった場合には、その後いつでも
（上記各事由が治癒したか否かを問わない。、償還日の 15 銀行営業日前までに通知することによ
）
り、その保有する本社債の全部又は一部を各歴月の末日に額面 100 円につき金 100 円で、繰上償
還することを当社に対して請求する権利を有する。なお、国際財務報告基準の適用等により参照す
べき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて本社債権
者と合意の上で定めるものとする。
(7) 満期日又は本新株予約権付社債が償還されることとなるその他の日が銀行の休業日にあたる場合
は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(8) 当社は、本社債権者と合意の上、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買
い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新
株予約権の一方のみを消却することはできない。
14．本新株予約権の内容
(1) 本社債に付された本新株予約権の数
12
各本社債に付する本新株予約権の数は、額面 25,000,000 円あたり 1 個とし、合計 40 個の本新株予約権
を発行する。
(2) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
イ. 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
ロ. 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行しまたはこれに代えて当社の有する
当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行または処分を当社普通株式の「交付」という。）
する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を当該行使時点において有
効な転換価額（本項第(4)号ロで定義する。）で除し、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整
は行わない。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
イ. 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債の全部とし、出
資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の額面金額と同額とする。
ロ. 各本新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以
）は、当初金 160 円（以下「当初転換価額」という。
下「転換価額」という。 ）とする。但し、転換
価額は本号ハ及びニに定める修正及び本号ホ乃至ヲに定める調整を受ける。
ハ．本号ニを条件に、転換価額は、2020 年 2 月 1 日から 2020 年 2 月 29 日の暦月中（以下「第 1 期間」
という。）に 1 回及び 2020 年 11 月 1 日から 2020 年 11 月 30 日の暦月中（以下「第 2 期間」とい
う。）に 1 回修正されるものとし、該当する第 1 期間又は第 2 期間において本新株予約権付社債権
者（複数の場合は全ての本新株予約権付債権者が共同することを要する。）が 1 取引日前までに当
社に通知した日（各日を以下「修正日」という。）に、転換参照価格の 92％に相当する金額の 1 円
未満を切り下げた金額に修正される。
「転換参照価格」とは、各修正日（同日を含まない。）に先立つ 5 連続取引日間のブルームバーグ
の公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の 1
円未満を切り下げた金額（但し、本号ホ乃至ヲに基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、
当該事由を勘案して適切に調整される。）をいう。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
ニ． 転換価額は 108 円（但し、本号ホ乃至ヲによる調整を受ける。（以下「下限転換価額」という。
） ）
13
を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとな
る場合、転換価額は下限転換価額とする。また、転換価額は当初転換価額（但し、本号ホ乃至ヲに
よる調整を受ける。）を上回らないものとする。上記の計算によると修正後の転換価額が当初転換
価額を上回ることとなる場合、転換価額は当初転換価額とする。
ホ. 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号へに掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数
に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等
による転換価額調整式」という｡）をもって転換価額を調整する。
新発行 処分
・ 1 株当たりの
既発行 ×
＋ 株式数 払込金額
株式数
1 株当たりの時価
調整後 ＝ 調整前 ×
転換価額 転換価額 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
ヘ. 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
①本号ヌ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す
る当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）
（但し、当社の役員及び従業員並び
に当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する場合、
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付
株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
の場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本号ヌ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権
付株式又は本号ヌ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員
及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を
除く。）
14
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期
日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適
用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）の取得と引換えに本号ヌ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号ヘ①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総
会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ヘ①乃至③にかかわらず、調
整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の
翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算
出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前転換価額により
－ ×
株式数 ＝ 転換価額 転換価額 当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
ト. 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号チに定める特別配当を実施する場合には、次に定める
算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて
「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する
調整後転換 時価－1 株当たり特別配当
＝ 調整前転換価額 ×
価額 時価
「1 株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日にお
ける各本社債の金額（金 25,000,000 円）当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額
をいう。1 株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨
五入する。
チ. ①「特別配当」とは、2021 年 6 月 3 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各
基準日につき、当社普通株式 1 株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第 2 項及び第 456 条の
規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる
15
配当財産の簿価を配当の額とする。の額に当該基準日時点における各本社債の金額
） （金 25,000,000
円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額
をいう。
②特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第 456 条又
は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。
リ. 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が 1 円未満にとどま
る場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、
転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこ
の差額を差し引いた額を使用する。
ヌ. 転換価額調整式に係る計算方法
①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
②転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による調整後転換価額の場合は調整後の転換価額が
初めて適用される日（但し、本号へ⑤の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は
当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取
引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、
平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用
する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当
社普通株式を控除した数とする。また、本号へ②の場合には、新株発行等による転換価額調整式で使
用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普
通株式数を含まないものとする｡
ル. 本号への転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約
権付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とす
るとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必
要とするとき。
③金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の
調整を必要とするとき。
16
④転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出
にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
ヲ. 転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後転換
価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事
由、調整前転換価額、調整後転換価額（調整後の下限転換価額を含む。）並びにその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、上記ヘ⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上
記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
2019 年 6 月 4 日から 2021 年 6 月 3 日までとする。なお、第 13 項第(2)号乃至第(5)号による繰上償
還の場合は、償還日の前銀行営業日までとする。
(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(7) 本新株予約権の取得条項
本新株予約権の取得条項は、定めない。
(8) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端
数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
り増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権を行使する場合、本項第(5)項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に本項
第(12)項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及
び当該行使請求を行う本新株予約権付社債権者が合意する方法により通知するものとし、行使請求が行
われた場合、その後これを撤回することができないものとする。
(10) 本新株予約権の行使請求の効力発生日
行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着した場合には、その到着し
た日に発生する。
17
(11) 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の 3 銀行営業日（2019 年 7 月 16 日以降は、可能な
限り、2 銀行営業日）後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を
交付する。
(12) 行使請求受付場所
レカム株式会社 経営管理本部
15．本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はでき
ず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約
権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、繰上償還及び発
行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値等を勘案して、本新株予約権と引換えに
金銭の払込みを要しないこととした。
16．担保提供制限
当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する
他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付
社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第
2 条第 22 号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第 236 条第１項第 3 号の規定に基づき、
本新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容
とされたものをいう。
17．期限の利益の喪失
当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を失う。この場合、当社は、第 18 項の損害金に
加え、本社債につき額面 100 円につき金 100 円を、本社債権者に支払う。
(1) 当社が、第 13 項の規定に違反し、3 銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
(2) 当社が、本項第(1)号以外の本要項の規定又は本社債権者が本社債の買取りに関して発行会社と締
結した契約（以下「社債買取契約」という。）に基づく義務に違背し、本社債権者から是正を求め
る通知を受領した後 30 日以内にその履行または是正をしないとき。
(3) 当社が本社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁
済をすることができないとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が
行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
18
(4) 当社または当社の取締役もしくは監査役が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生
手続開始もしくは特別清算開始の申立をし、または取締役会において解散（合併の場合を除く。）
の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(5) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開
始の命令を受けたとき。
(6) 当社及びその子会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれが、犯罪組織その他の反社会
的勢力である、又は、反社会的勢力と関係を持っていると認められたとき。
「反社会的勢力」とは、
暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関
係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずるものをい
う。
(7) 当社及びその子会社並びにそれらの取締役その他の経営陣のいずれが、自ら又は第三者を介して、
反社会的行為を行い、又は行ったと認められたとき。
「反社会的行為」 (i)
とは、 暴力的な要求行為、
(ii) 法的な責任を超えた不当な要求行為、(iii) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用い
る行為、(iv) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて、本社債権者又はその関連会社の業務を
妨害する行為、又は(v)これらに準ずるものをいう。
(8) 社債買取契約における当社の表明保証に表明保証時点において重要な点において誤りがあるとき
若しくは表明保証時点以降重要な点において不正確になったとき、当社の表明保証事項の真実性若
しくは正確性について重大な疑義が生じたとき、又は社債買取契約における誓約・合意に違反した
とき。
(9) 当社の状況（財務状況又はその他の状況）
、見通し、事業の結果、事業の概況、資産について、個
別に又は全体として、重大な悪影響を生じる事由が発生した場合、又は当社の株式の株価に重大な
悪影響を生じる事由が発生した場合（これらには、訴訟、司法、行政、規制当局（証券取引所を含
む。）による調査、又は当社の監査法人による意見不表明を含むがこれらに限られない。。
）
18．損害金
当社が本社債に関する債務を履行しなかった場合、支払うべき金額に対し年 6％（年 365 日の日割計
算）の割合にあたる損害金を支払う。
19．償還金支払事務取扱場所（償還金支払場所）
レカム株式会社 経営管理本部
20．本社債権者に通知する場合の公告の方法
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本社債権者に対する通知は、当社の定款所定の方法により公告を行う。ただし、法令に別段の定めが
あるものを除き、公告に代えて各本社債権者に対し直接書面により通知する方法によることができる。
21．社債権者集会に関する事項
(1) 本新株予約権付社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも 3
週間前までに本社債の社債権者集会を開く旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を公告または書
面により通知する。
(2) 本新株予約権付社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の発行価額の総額（償還済みの額を除く。）の 10 分の１以上を保有する本社債権者は、会
議の目的たる事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求す
ることができる。
22．費用の負担
以下に定める費用は、当社の負担とする。
(1) 第 20 項に定める公告に関する費用
(2) 第 21 項に定める社債権者集会に関する費用
23．本新株予約権付社債の譲渡に関する事項
本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
24．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権付社債発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
20
別紙 3
第 19 回新株予約権の発行要項
レカム株式会社第 19 回新株予約権（第三者割当）
発行要項
1．本新株予約権の名称
レカム株式会社第 19 回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」という｡）
2．申込期間
2019 年 6 月 4 日
3．割当日
2019 年 6 月 4 日
4．払込期日
2019 年 6 月 4 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 2,250,000 株（本新株予約権 1 個
当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下記第(2)号乃
至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当
株式数に応じて調整される。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は
次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式
における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額
とする。
21
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額
の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予
約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適
用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日
の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
22,500 個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 108 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を
乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」と
いう｡）は、当初金 160 円（以下「当初行使価額」という。
）とする。但し、行使価額は第 10 項に定め
る修正及び第 11 項に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正
(1) 本第 10 項第(2)号を条件に、行使価額は、2020 年 2 月 1 日から 2020 年 2 月 29 日の暦月中（以下
「第 1 期間」という。）に 1 回及び 2020 年 11 月 1 日から 2020 年 11 月 30 日の暦月中（以下「第 2 期
）に 1 回修正されるものとし、該当する第 1 期間又は第 2 期間において本新株予約権者（複
間」という。
数の場合は全ての本新株予約権者が共同することを要する。 が 1 取引日前までに当社に通知した日
） （各
日を以下「修正日」という。）に、行使参照価格の 92％に相当する金額の 1 円未満を切り下げた金額に
修正される。
「行使参照価格」とは、各修正日（同日を含まない。）に先立つ 5 連続取引日間のブルームバーグの
公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の平均の 1 円
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未満を切り下げた金額（但し、第 11 項に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由
を勘案して適切に調整される。）金額をいう。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
(2) 行使価額は 108 円（但し、 11 項の規定に準じて調整を受ける。
第 ）
（以下「下限行使価額」という。）
を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場
合、行使価額は下限行使価額とする。また、行使価額は当初行使価額（但し、第 11 項の規定に準じて
調整を受ける。）を上回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が当初行使価額を上
回ることとなる場合、行使価額は当初行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数
に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等によ
る行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分 1 株当たりの
既発行 ×
＋ 株式数 払込金額
株式数
1 株当たりの時価
調整後 ＝ 調整前 ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保
有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）
（但し、当社の役員及び従業員
並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を発行又は処分する
場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得
条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付
する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
の場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
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調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求で
きる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（ただし、当
社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行す
る場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期
日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適
用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行
使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か
ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法
により、当社普通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
－ ×
株式数 ＝ 行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 当社は、本新株予約権の発行後、本号(4)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式
（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行
使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する
調整後行使 時価－1 株当たり特別配当
＝ 調整前行使価額 ×
価額 時価
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「1 株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日にお
ける残存する本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1 株当たり特別配当の計算に
ついては、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
(4) ①「特別配当」とは、2021 年 6 月 4 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各
基準日につき、当社普通株式 1 株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第 2 項及び第 456 条の
規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる
配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における残存する本新株予約権の目的
である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
②特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第 456 条又
は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。
(5) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどま
る場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使
価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
差し引いた額を使用する。
(6)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による調整後行使価額の場合は調整後の行使価額が
初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場
合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日、に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この
場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用
する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当
社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式
で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社
の普通株式数を含まないものとする｡
(7) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株
予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす
るとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
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要とするとき。
③金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために行使価額の
調整を必要とするとき。
④行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出
にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(8) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権
者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに
上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2019 年 6 月 5 日から 2021 年 6 月 4 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の
翌日以降、15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個
当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一
部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす
る。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取
得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において
未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得
について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株
式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引
所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 14 暦日前ま
でに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額
で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかな
る規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得
に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はイ
ンサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限
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り効力を有しないものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端
数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額よ
り増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19
第
項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該
行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込む
ものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める
口座に入金された日に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び
株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及
び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、
本新株予約権 1 個の払込金額を第 8 項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額は第 9 項に記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
27
株式会社りそな銀行 九段支店
21．新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の 3 銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は
自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
22．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定
める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
23．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
24．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
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