3323 Ｊ－レカム 2019-05-13 17:00:00
株式会社エフティグループのASEAN３か国５社の子会社の株式譲渡契約締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 13 日
各 位
本社所在地 東京都渋谷区代々木３－２５－３
会 社 名 レ カ ム 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 伊 藤 秀 博
（コード番号 3323 東証 ＪＡＳＤＡＱ Ｓ）
：
問 合 せ 先 取締役執行役員ＣＦＯ
兼経営管理本部長
砥 綿 正 博
（ＴＥＬ:０３－４４０５－４５６６）
（ＵＲＬ: http://www.recomm.co.jp）
株式会社エフティグループの ASEAN３か国５社の子会社の
株式譲渡契約締結に関するお知らせ
当社は、2019 年３月 25 日に開示いたしました「株式会社エフティグループの ASEAN３か国５社の
子会社の株式取得（連結子会社化）に関する基本合意契約締結のお知らせ」において、株式会社エ
フティグループ（本社：東京都中央区、証券コード：2763、代表取締役社長 石田 誠、以下「Ｆ
Ｔ社」といいます。）のタイ王国、フィリピン共和国、インドネシア共和国の現地子会社５社(孫会
社１社を含む)の株式全体の 80％を取得することの基本合意契約の締結を発表し、具体的に協議を
進めてまいりましたが、本日開催の取締役会において、株式譲渡契約を締結することを決議いたし
ましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式譲渡契約締結について
（１）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
FTGroup ①異動前の所有株式数 ０株 （議決権所有割合：０％）
(THAILAND) ②取得株式数 400 株 （議決権所有割合：40.0％）
Co.,Ltd. ③異動後の所有株式数 400 株 （議決権所有割合：40.0％）
FTGroup ①異動前の所有株式数 ０株 （議決権所有割合：０％）
(ASIA) ②取得株式数 1,600 株 （議決権所有割合：80.0％）
Co.,Ltd. ③異動後の所有株式数 1,600 株 （議決権所有割合：80.0％）
FTGroup ①異動前の所有株式数 ０株 （議決権所有割合：０％）
(PHILIPPINES) ②取得株式数 14,084,000 株 （議決権所有割合：80.0％）
,Inc ③異動後の所有株式数 14,084,000 株 （議決権所有割合：80.0％）
1
PT FT ①異動前の所有株式数 ０株 （議決権所有割合：０％）
Group ②取得株式数 2,120 株 （議決権所有割合：80.0％）
Indonesia ③異動後の所有株式数 2,120 株 （議決権所有割合：80.0％）
取得価額 株式取得価額 1,491 百万円
デューデリジェンス費用 20 百万円
合計 1,511 百万円
※議決権の個数は各社とも 1 株 1 個です。
※FTGroup(THAILAND) Co.,Ltd.は、タイ王国での外資規制により、外資企業は株式を 50％以上保有
することができず、ＦＴ社が保有する株式も 49.9％となっておりますため、ＦＴ社の保有する 80％
にあたる 40％の株式を取得する予定です。
※FTGroup(ASIA) Co.,Ltd.は、タイ投資委員会より認可を受けた企業のため外資規制を受けず、Ｆ
Ｔ社グループで 100％の株式を保有しておりますため、その 80％の株式を取得予定です。
※FTGroup(PHILIPPINES) ,Inc は FTGroup(PHILIPPINES)Trading ,Inc 株式 100％を保有しており、
同社株式を間接的に取得する予定です。
※なお、取得価額を決定するに当たり、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定
機関である株式会社コーポレート アドバイザーズ アカウンティングに株式価値の算定を依頼し、
・ ・
その算定結果を参考として両者間で協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。今回の
取得の対象となる株価については、継続企業を前提とした将来の収益力や成長を反映した将来価値
に対して総合的に判断して評価するディスカウント・キャッシュ・フロー法と、類似性が高い上場
会社の市場により決定された株式価格から算定する類似会社法において検討をしてまいりましたが、
将来性を重視した株式取得であることと、対象企業が外国現地企業であることなどから、最終的に
ディスカウント・キャッシュ・フロー法（取得株式価値合計 1,442 百万円～1,602 百万円）を採用
しております。
（２）日程
①取締役会決議日 2019年５月13日
②株式譲渡契約締結日 2019年５月13日
③株式譲渡実行日 2019年６月５日（予定）
２．株式取得の相手先の概要
（１） 名 称 株式会社エフティグループ
（２） 所 在 地 東京都中央区日本橋蛎殻町２－１３－６
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 石田 誠
（４） 事 業 内 容 環境省エネサービス・情報通信サービス・インターネットサー
ビス・電力小売サービス・環境サービス他
（５） 資 本 金 1,344 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1985 年 8 月 1 日
（７）大株主及び持株比率 株式会社光通信 41.98%
（2018 年９月末日現在） 株式会社ハローコミュニケーションズ 11.82%
畔柳 誠 11.46%
日本トラスティサービス信託銀行株式会社（信託口） 3.12%
エフティグループ従業員持株会 1.55%
2
村田機械株式会社 1.52%
根岸 欣司 1.25%
平崎 敏之 1.19%
清水 直也 1.06%
CACEIS BANK LUXEMB OURG BRANCH UCITS CLIENTS 1.06%
（８）当 事 会 社 間 の 関 係
当社の子会社でありますレカムビジネスソリューションズ（大
資 本 関 係
連）株式有限公司株式の 3.98％を保有しております
人 的 関 係 該当事項はありません。
ＬＥＤ照明や業務用エアコンの仕入先にあたり、業務提携契約
取 引 関 係
を締結しております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（９）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
連 結 純 資 産 21,241 百万円 23,520 百万円 25,873 百万円
連 結 総 資 産 12,389 百万円 12,515 百万円 13,770 百万円
１株当たり連結純資産 (円) 349.52 円 364.31 円 401.17 円
連 結 売 上 高 37,214 百万円 39,712 百万円 41,218 百万円
連 結 営 業 利 益 4,873 百万円 4,204 百万円 4,806 百万円
連 結 経 常 利 益 4,835 百万円 4,165 百万円 4,808 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 2,940 百万円 2,273 百万円 2,785 百万円
１株当たり連結当期純利益(円) 84.10 円 67.48 円 83.81 円
１ 株 当 た り 配 当 金 (円) 70.00 円 42.00 円 47.00 円
※2019 年３月期の業績につきましては、本日 2019 年５月 13 日に決算発表がなされます。
３．今後について
上記１．にて記載のとおり、当社はＦＴ社の ASEAN 子会社株式全体の 80％を譲り受けることとな
ります。これにより当社グループは海外展開を加速化でき、当社が計画していた世界 10 カ国・地
域での事業展開を達成することができます。また、成長戦略の柱として推進している「グローバル
専門商社構想」において、海外進出拠点数の拡大という量的な目標を達成することができ、今後は
進出国における企業基盤を確立する、質的な向上を追求する次なるステージへ進むことができます。
また、ＦＴ社は当社が海外法人事業の発展を推進していく上での重要なパートナー企業であり、
同社とより一層強固な連携・提携し、事業を推進していくため、資本提携を行うことといたしまし
た。詳細は本日開示の「第三者割当により発行される新株式および無担保転換社債型新株予約権付
社債、ならびに行使価額修正条項付き第 19 回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照くださ
い。
また、本件を含む直近の動向から、当社の 2019 年９月期連結業績予想を修正することといたしま
した。詳細につきましては、本日開示いたしました「2019 年９月期通期連結業績予想の修正に関す
るお知らせ」をご参照ください。
3
以上
4