3323 Ｊ－レカム 2019-03-25 18:00:00
株式会社エフティグループのASEAN３か国５社の子会社の株式取得（連結子会社化）に関する基本合意契約締結のお知らせ [pdf]
2019 年３月 25 日
各 位
本社所在地 東京都渋谷区代々木３－２５－３
会 社 名 レ カ ム 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 伊 藤 秀 博
（コード番号 3323 東証 ＪＡＳＤＡＱ Ｓ）
：
問 合 せ 先 取締役執行役員ＣＦＯ
兼経営管理本部長
砥 綿 正 博
（ＴＥＬ:０３－４４０５－４５６６）
（ＵＲＬ: http://www.recomm.co.jp）
株式会社エフティグループの ASEAN３か国５社の子会社の株式取得（連結子会社化）
に関する基本合意契約締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社エフティグループ（本社：東京都中央区、証券
コード：2763、代表取締役社長 石田 誠、以下「ＦＴ社」といいます。）のタイ王国、フィリピ
ン共和国、インドネシア共和国の現地子会社５社(孫会社１社を含む)の株式全体の 80％を取得し、
当社の連結子会社とすることに関する基本合意契約を締結することを決議いたしましたのでお知ら
せいたします。
記
１．株式取得の目的
当社グループは、中小企業のお客様に対して情報通信機器の販売、設置工事、保守、インターネ
ットサービスの販売を行うほか、ＬＥＤ照明、業務用エアコン等の販売や電力の取次ぎを行う環境
関連事業、ＢＰＯ（顧客の業務プロセスの一部を受託する）事業、中国やＡＳＥＡＮ地域等でＬＥ
Ｄ照明や環境関連商品、情報通信機器の販売等を行う海外法人事業を行っております。なかでも海
外法人事業は 2015 年 10 月に中国大連市で事業を開始して以来急成長しており、2019 年４月から営
業開始予定の台湾台北市を含めますと、６か国・地域で９都市において事業を展開しております。
一方、ＦＴ社は、中小企業・個人事業主のお客様に対し、ＵＴＭ（Unified Threat Management 統
合脅威管理）をはじめとするネットワークセキュリティ装置やビジネスホンをはじめとする情報通
信機器の販売、設置工事、保守、光コラボレーション事業や小売電力サービスの提供の他、日本国
内および海外でＬＥＤ照明等を販売する環境関連事業を行っております。海外展開は、当社よりも
進出が早く、2014 年７月にタイ王国、2015 年 11 月にフィリピン共和国、2016 年 11 月にインドネ
シア共和国へ進出しております。
1
当社とＦＴ社は、環境関連事業において業務提携を締結しており、特に海外拠点においてはＦＴ
社よりＬＥＤ照明をＯＥＭにて商品供給を受けるとともに、両社合同の営業コンテストの開催や
様々な営業協力を実施するなど、極めて友好的な関係にあります。こうした両社の提携関係におい
て、従来より情報交換や将来展開について話し合いを持っている中で、当社が海外事業をより積極
的に拡大していく方針であるのに対し、ＦＴ社は国内事業をより拡大していく方針であることを確
認しました。そこで、両社で協議を重ねた結果、当社がＦＴ社の海外現地法人を譲り受け、当社主
導で両社の海外事業を統合し、今後の事業展開を推進することが両社の企業価値の向上に資すると
の判断に至り、本日、ＦＴ社が保有するタイ王国、フィリピン共和国、インドネシア共和国の現地
法人合計５社（孫会社１社を含む）の株式全体の 80％を譲り受け、当社の連結子会社とすることに
ついての基本合意契約を締結しました。なお、ＦＴ社は引き続き上記５社の株式全体の 20％を継続
して保有し、今後は両社共同で海外の環境関連事業の発展を推進してまいります。
２．今後の展開について
当社がＦＴ社の海外現地法人を連結子会社化することによる、対象会社の直接的な売上及び利益
の取り込み以外にも、下記のようなシナジー効果を見込んでおります。
（１）人材交流の活発化による営業生産性向上
ＦＴ社の海外現地法人の営業社員を迎え入れることで、当社の海外現地法人の営業社員は 21 名か
ら 56 名に増加します。連結子会社後は両社の営業社員の人的交流を柔軟に実施することで、両社が
培ってきた営業ノウハウの融合や現地組織の活性化が図れ、海外各拠点での営業リソースの最適化
や営業生産性の向上が見込めるものと考えております。
（２）複数国進出企業の顧客に対するアップセル拡大効果
ＪＥＴＲＯ「2016 年度日本企業の海外事業展開に関するアンケート調査」によると、回答のあっ
た 936 社のうち 264 社がＡＳＥＡＮ地域内に２カ国以上進出しており、そのうち、ＦＴ社の現地法
人があるタイ王国、フィリピン共和国、インドネシア共和国のいずれかに進出している企業のうち、
当社の現地法人があるベトナム社会主義共和国、マレーシア、ミャンマー連邦共和国のいずれかに
進出している企業数は 148 社あることがわかりました。
こうしたことから、当社が進出している中国（上海、大連、広州）
、ベトナム、マレーシア、イン
ド、ミャンマー、ＦＴ社が進出しているタイ、フィリピン、インドネシアの既存顧客のうち複数国
に進出している企業に対して、顧客企業の紹介営業を推進することにより、営業効率が高まり、収
益拡大ができるものと考えております。
（３）ＬＥＤ照明の仕入本数増大による仕入価格の低減
ＦＴ社の直前期（2018 年３月期）における年間ＬＥＤ照明販売は約 22 万本です。一方、当社の
直前期の年間ＬＥＤ照明販売は約 13 万本です。今後は、当社がＬＥＤ照明の仕入を主導的に行うた
め、仕入本数増大による仕入価格の低減メリットを享受できることになります。
なお、今回の基本合意に則った対象会社の連結子会社化が完了しますと、当社グループの今後の
成長戦略の一つとして掲げておりました世界 10 カ国 地域での事業展開を前倒しで達成することが
・
できます。この成長戦略の柱として推進している「グローバル専門商社構想」は、海外進出拠点の
拡大という量的な目標から、今後は進出国における企業基盤の確立という質的な向上を追求する次
なるステージに入ります。
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３．異動する子会社の概要
（１）FTGroup(THAILAND) Co.,Ltd.の概要
① 名 称 FTGroup(THAILAND) Co.,Ltd.
② 所 在 地 246 Times Square Building 10F, Room 10-03, Sukhumvit 12-14
Road, Klongtoey, Klongtoey, Bangkok, 10110, THAILAND
③ 代表者の役職・氏名 斎藤 秀信
④ 事 業 内 容 ＬＥＤ照明・空調機器・その他環境関連商品の販売・施工等
⑤ 資 本 金 10 百万タイバーツ
⑥ 設 立 年 月 2014 年５月
⑦ 大株主及び持株比率 株式会社エフティグループ 49.9%
MHCB CONSULTING (THAILAND) CO., LTD. 48.0%
TOYO BUSINESS CAPITAL CO., LTD. 2.1%
⑧ 当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑨ 最近３年間の経営成績及び財政状態（THB=タイバーツ、小数点切り捨て）
決 算 期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
純 資 産 73 百万 THB 122 百万 THB 171 百万 THB
総 資 産 196 百万 THB 256 百万 THB 349 百万 THB
１株当たり純資産 (THB) 73,812.12THB 122,839.57THB 171,878.38THB
売 上 高 383 百万 THB 466 百万 THB 456 百万 THB
営 業 利 益 77 百万 THB 61 百万 THB 48 百万 THB
経 常 利 益 75 百万 THB 62 百万 THB 49 百万 THB
当 期 純 利 益 59 百万 THB 49 百万 THB 49 百万 THB
１株当たり当期純利益(THB) 59.501.99THB 49,027.46THB 49,038.81THB
１ 株 当 た り 配 当 金 (THB) －THB －THB －THB
（２）FTGroup(ASIA) Co.,Ltd.
① 名 称 FTGroup(ASIA) Co.,Ltd.
② 所 在 地 246 Times Square Building 10F, Room 10-03, Sukhumvit 12-14
Road, Klongtoey, Klongtoey, Bangkok, 10110, THAILAND
③ 代表者の役職・氏名 清水 直也
④ 事 業 内 容 営業コンサルティング事業
⑤ 資 本 金 ２百万タイバーツ
⑥ 設 立 年 月 2015 年 1 月
⑦ 大株主及び持株比率 株式会社エフティグループ 99.8%
株式会社ジャパン TSS 0.1%
FTGroup(THAILAND) Co.,Ltd. 0.1%
3
※株式会社ジャパン TSS は株式会社エフティグループの
100％子会社です。
⑧ 当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑨ 最近３年間の経営成績及び財政状態（THB=タイバーツ、小数点切り捨て）
決 算 期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
純 資 産 △8 百万 THB △1 百万 THB 11 百万 THB
総 資 産 10 百万 THB 24 百万 THB 44 百万 THB
１株当たり純資産 (THB) △4,337.29THB △801.77THB 5,787.69THB
売 上 高 14 百万 THB 38 百万 THB 49 百万 THB
営 業 利 益 △6 百万 THB 9 百万 THB 12 百万 THB
経 常 利 益 △6 百万 THB 7 百万 THB 13 百万 THB
当 期 純 利 益 △6 百万 THB 7 百万 THB 13 百万 THB
１株当たり当期純利益(THB) △3,361.75THB 3,535.53THB 6,589.46THB
１ 株 当 た り 配 当 金 (THB) －THB －THB －THB
（３）FTGroup(PHILIPPINES) ,Inc の概要
① 名 称 FTGroup(PHILIPPINES) ,Inc
② 所 在 地 MEC Bldg. 6, 105 Industry Rd., Laguna Technopark – SEZ, Sta.
Rosa, Laguna 4026, PHILIPPINES
③ 代表者の役職・氏名 山田 純平
④ 事 業 内 容 ＬＥＤ照明・空調機器・その他環境関連商品の販売・施工等
⑤ 資 本 金 17.6 百万フィリピンペソ
⑥ 設 立 年 月 日 2015 年９月
⑦ 大株主及び持株比率 株式会社エフティグループ 99.9%
FTGroup(PHILIPPINES) ,Inc 取締役５名 0.1%
⑧ 当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑨ 最近３年間の経営成績及び財政状態（PHP=フィリピンペソ、小数点切り捨て）
決 算 期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
純 資 産 11 百 PHP △17 百 PHP △63 百 PHP
総 資 産 38 百 PHP 113 百 PHP 63 百 PHP
１株当たり純資産 (PHP) 0.63PHP △1.02PHP △3.58PHP
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売 上 高 0 百 PHP 98 百 PHP 52 百 PHP
営 業 利 益 △6 百 PHP △23 百 PHP △27 百 PHP
経 常 利 益 △6 百 PHP △26 百 PHP △27 百 PHP
当 期 純 利 益 △6 百 PHP △29 百 PHP △27 百 PHP
１株当たり当期純利益(PHP) △0.37PHP △1.65PHP △1.57PHP
１ 株 当 た り 配 当 金 (PHP) －PHP －PHP －PHP
※FTGroup(PHILIPPINES) ,Inc は FTGroup(PHILIPPINES)Trading ,Inc 株式 100％を保有しており、
同社は当社の孫会社になる予定です。
（４）PT FT Group Indonesia の概要
① 名 称 PT FT Group Indonesia
② 所 在 地 Gedung CIMB Niaga 7th fl. JI. M.H. Thamrin Lippo Cikarang
Kav. 107 Bekasi Jawa Barat 17550, INDONESIA
③ 代表者の役職・氏名 斎藤 秀信
④ 事 業 内 容 ＬＥＤ照明・空調機器・その他環境関連商品の販売・施工等
⑤ 資 本 金 1,450,000 USD（USD=米ドル）
⑥ 設 立 年 月 日 2010 年８月
⑦ 大株主及び持株比率 株式会社エフティグループ 99.2%
株式会社ジャパン TSS 0.8%
※株式会社ジャパン TSS は株式会社エフティグループの 100％
子会社です。
⑧ 当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑨ 最近３年間の経営成績及び財政状態（USD=米ドル、小数点切り捨て）
決 算 期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
純 資 産 4 千 USD 1,261 千 USD 3,329 千 USD
総 資 産 106 千 USD 3,281 千 USD 4,680 千 USD
１株当たり純資産 (USD) 1.46USD 476.04USD 1､288.94USD
売 上 高 278 千 USD 3,977 千 USD 6,386 千 USD
営 業 利 益 △116 千 USD 1,346 千 USD 1,553 千 USD
経 常 利 益 △38 千 USD 1,257 千 USD 1,350 千 USD
当 期 純 利 益 △41 千 USD 1,257 千 USD 1,350 千 USD
１株当たり当期純利益(USD) △15.73USD 474.41USD 509.58USD
１ 株 当 た り 配 当 金 (USD) －USD －USD －USD
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（５）異動する子会社の業績概要についての補足説明
異動する子会社５社（孫会社１社を含む）合計の 2018 年３月期の業績につきまして、簡易的な連
結業績を日本円に換算した業績は、下記のとおりです。
売 上 高 2,599 百万円
営 業 利 益 423 百万円
経 常 利 益 417 百万円
当 期 純 利 益 293 百万円
上記業績には、当社子会社となった場合ののれん償却費や少数株主持分が利益に与える影響は加
味しておりません。
４．株式取得の相手先の概要
（１） 名 称 株式会社エフティグループ
（２） 所 在 地 東京都中央区日本橋蛎殻町２－１３－６
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 石田 誠
（４） 事 業 内 容 環境省エネサービス・情報通信サービス・インターネットサー
ビス・電力小売サービス・環境サービス他
（５） 資 本 金 1,344 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1985 年 8 月 1 日
（７）大株主及び持株比率 株式会社光通信 41.98%
（2018 年９月末日現在） 株式会社ハローコミュニケーションズ 11.82%
畔柳 誠 11.46%
日本トラスティサービス信託銀行株式会社（信託口） 3.12%
エフティグループ従業員持株会 1.55%
村田機械株式会社 1.52%
根岸 欣司 1.25%
平崎 敏之 1.19%
清水 直也 1.06%
CACEIS BANK LUXEMB OURG BRANCH UCITS CLIENTS 1.06%
（８）当 事 会 社 間 の 関 係
当社の子会社でありますレカムビジネスソリューションズ（大
資 本 関 係
連）株式有限公司株式の 3.98％を保有しております
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 ＬＥＤ照明の仕入先にあたります。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（９）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
連 結 純 資 産 21,241 百万円 23,520 百万円 25,873 百万円
連 結 総 資 産 12,389 百万円 12,515 百万円 13,770 百万円
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１株当たり連結純資産 (円) 349.52 円 364.31 円 401.17 円
連 結 売 上 高 37,214 百万円 39,712 百万円 41,218 百万円
連 結 営 業 利 益 4,873 百万円 4,204 百万円 4,806 百万円
連 結 経 常 利 益 4,835 百万円 4,165 百万円 4,808 百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 2,940 百万円 2,273 百万円 2,785 百万円
１株当たり連結当期純利益(円) 84.10 円 67.48 円 83.81 円
１ 株 当 た り 配 当 金 (円) 70.00 円 42.00 円 47.00 円
５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
（１）異動前の所有株式数
FTGroup(THAILAND) FTGroup(ASIA) FTGroup(PHILIPPINES) PT FT Group Indonesia
Co.,Ltd. Co.,Ltd. ,Inc
０株 ０株 ０株 ０株
（議決権の数：０個） （議決権の数：０個） （議決権の数：０個） （議決権の数：０個）
（議決権所有割合： （議決権所有割合： （議決権所有割合： （議決権所有割合：
０％） ０％） ０％） ０％）
（２）取得株式数
各社の取得株式数については、ＦＴ社保有株式全体の 80％を取得する方針で、今後基本合意に基づ
き株式譲渡契約締結に向けた協議に入る予定ですが、下記の取得株式数を見込んでおります。
FTGroup(THAILAND) FTGroup(ASIA) FTGroup(PHILIPPINES) PT FT Group Indonesia
Co.,Ltd. Co.,Ltd. ,Inc
400株 1,600株 14,084,000株 2,120株
（議決権の数： （議決権の数： （議決権の数： （議決権の数：
400個） 1,600個） 14,084,000個） 2,120個）
※FTGroup(THAILAND) Co.,Ltd.は、タイ王国での外資規制により、外資企業は株式を 50％以上保有
することができず、ＦＴ社が保有する株式も 49.9％となっておりますため、ＦＴ社の保有する 80％
にあたる 40％の株式を取得する予定です。
※FTGroup(ASIA) Co.,Ltd.は、タイ投資委員会より認可を受けた企業のため外資規制を受けず、Ｆ
Ｔ社グループで 100％の株式を保有しておりため、その 80％の株式を取得予定です。
※FTGroup(PHILIPPINES) ,Inc は FTGroup(PHILIPPINES)Trading ,Inc 株式 100％を保有しており、
同社株式を間接的に取得する予定です。
（３）取得価額
取得価額は、第三者機関による財務・法務デユー・デリジェンスを実施した上で、第三者機関によ
る客観的で合理的な評価方法（DCF 法及び類似会社比較法並びに修正簿価純資産法）に基づく評価
額を考慮して合意する金額とする予定ですが総額で 15～16 億円を見込んでおります。また、法務・
財務調査費用等は概ね 15 百万円となる予定であります。
これらの金額は株式譲渡契約を締結後公表
いたします。なお、取得資金につきましては、自己資金の充当や資金調達の方法を含めて検討中で
あります。
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（４）異動後の所有株式数
各社の取得株式数については、ＦＴ社保有株式全体の 80％を取得する方針で、今後基本合意に基づ
き株式譲渡契約締結に向けた協議に入る予定ですが、下記の取得株式数を見込んでおります。
FTGroup(THAILAND) FTGroup(ASIA) FTGroup(PHILIPPINES) PT FT Group Indonesia
Co.,Ltd. Co.,Ltd. ,Inc
400株 1,600株 14,084,000株 2,120株
（議決権の数： （議決権の数： （議決権の数： （議決権の数：
400個） 1,600個） 14,084,000個） 2,120個）
（議決権所有割合： （議決権所有割合： （議決権所有割合： （議決権所有割合：
40.0％） 80.0％） 80.0％） 80.0％）
※FTGroup(PHILIPPINES) ,Inc は FTGroup(PHILIPPINES)Trading ,Inc 株式 100％を保有しており、
同社株式を間接的に取得する予定です。
６．日程
（１） 取締役会決議日 2019年３月25日
（２） 基本合意契約書締結日 2019年３月25日
（３） 株式譲渡契約締結日 2019年５月13日（予定）
（４） 株式譲渡実行日 2019年６月５日（予定）※各国当局での株主変更登記が前提になります。
７．今後について
本件により、当社の当期の連結業績に与える影響等につきましては、現在精査中であり、最終
合意前のため未定です。最終合意契約を締結し、業績修正の必要に至った場合は、2019 年５月 13
日（月）に予定をしております 2019 年９月期第２四半期の決算発表の際にお知らせいたします。
以上
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