3323 J-レカム 2020-11-25 08:45:00
連結子会社の異動(株式譲渡及び事業譲渡)に関する基本合意書締結及び 関係会社株式売却益計上(見込み)のお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 25 日
各 位
本社所在地 東京都渋谷区代々木3-25-3
会 社 名 レ カ ム 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 伊 藤 秀 博
(コード番号:3323 東証 JASDAQ S)
問 合 せ 先 取締役執行役員CFO
兼財務本部長
砥 綿 正 博
(TEL:03-4405-4566)
(URL: http://www.recomm.co.jp)
連結子会社の異動(株式譲渡及び事業譲渡)に関する基本合意書締結
及び 関係会社株式売却益計上(見込み)のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、 当社の連結子会社である株式会社G・Sコミュニケーシ
ョンズ(以下、G・S社)が行なう回線取次事業の事業譲渡、及び同社株式の全株式を譲渡すること
を目的として、株式会社ライト通信グループと株式譲渡及び事業譲渡契約に関わる基本合意書を締結
することを決議し、本日、基本合意書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件、事業譲渡及び株式譲渡に伴い、G・S社は当社の連結範囲から除外される予定であり、
2021 年 9 月期第1四半期連結決算において子会社株式売却益を計上する見込みです。
記
1. 異動の理由
当社は、情報通信機器の販売、設置工事、保守、インターネットサービスを行うITソリュー
ション事業ほか、LED照明、業務用エアコン等の販売や電力の取次ぎを行うエネルギーソ
リューション事業、BPR(顧客の業務プロセスの再構築及び業務の一部を受託する)事業、
中国やASEAN地域等でエネルギーソリューション商材の販売等を行う海外法人事業を行って
おります。当社グループは、NTT東日本・西日本が行うフレッツ光サービスについては、当社
独自の光コラボレーションサービスである「Ret’s ひかり」の提供を推進しております。このた
め、G・S社が行うNTT回線取次につきましては、事業の選択と集中の観点から事業を譲渡し
た方が、当社が現在推進しております成長戦略の実現、及び中長期的な企業価値の最大化につな
がると判断したため、当該子会社の事業及び株式を譲渡することといたしました。
2. 異動の方法
当社は、G・S社の回線取次事業をライト通信グループへ事業譲渡した後に、当社が保有する
G・S社の全株式をライト通信グループへ売却いたします。これにより、G・S社は当社の連結
範囲から除外される見込みです。
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3. 異動する子会社の概要
株式会社GSコミュニケーションズの概要
① 名 称 株式会社G・Sコミュニケーションズ
② 所 在 地 東京都渋谷区代々木3-25-3
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 清水 直也
④ 事 業 内容 NTT回線取次事業、プロバイダー事業等
⑤ 資 本 金 300 万円
⑥ 設 立 年月 平成 20 年6月
⑦大株主及び持株比率 レカム株式会社 100%
⑧上場会社と当該会社の関係
資 本 関 係 当該会社株式を 100%保有しております。
人 的 関 係 当該会社の役員 3 名は、当社の役員及び 従業員が兼任してお
ります。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 上場会社の子会社であるため、関連当事者に 該当いたします。
⑨ 最近3年間の経営成績及び財政状態
決 算 期 2018 年9月期 2019 年9月期 2020 年9月期
純 資 産 26 百万円 66 百万円 80 百万円
総 資 産 107 百万円 157 百万円 166 百万円
1株当たり純資産 ( 円 ) 434,500.25 円 1,105,263.37 円 1,334,718.52 円
売 上 高 300 百万円 402 百万円 505 百万円
営 業 利 益 17 百万円 79 百万円 20 百万円
経 常 利 益 17 百万円 79 百万円 20 百万円
当 期 純 利 益 11 百万円 52 百万円 13 百万円
1株当たり当期純利益(円) 200,072.55 円 870,763.11 円 229.455.15 円
1 株 当 たり 配 当金 ( 円 ) 0.00 円 0.00 円 0.00 円
※当社は2018年4月にG・S社株式を取得しているため、2018年9月期は、2018年4月以降の6か月間の
数値であります。
4.事業譲渡の相手先の概要
(1)名称 株式会社ライト通信
(2)住所 大阪府大阪市北区梅田 1-1-3-2700
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 諸石 竜也
(4)事業内容 通信サービス 情報通信機器販売とそれに関わる全ての業務、 固
・
定回線事業、モバイル事業、OA 機器事業、 Web 事業等
(5)資本金 200,800,000 円
(6)設立年月 平成 2 年 7 月 5 日
(7)上場会社と当該個人の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
譲渡価額につきましては、当事者間の守秘義務により開示を控えさせて頂きます。
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5.株式譲渡の相手先の概要
(1)名称 株式会社アクセスオンライン
(2)住所 東京都豊島区東池袋 1-32-7
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岩井 英治
(4)事業内容 通信サービス 情報通信機器販売とそれに関わる全ての業務、 固
・
定回線事業、モバイル事業、OA 機器事業、 Web 事業等
(5)資本金 1,000,000 円
(6)設立年月 平成 27 年 3 月 13 日
(7)大株主及び持株比率 諸石 竜也 100%
(8)上場会社と当該個人の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
6.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
株式会社G・Sコミュニケーションズ
(1)異動前の所有株式数 60株
(議決権の数:60個)
(所有割合:100%)
(2)譲渡株式数 60株
(議決権の数:60個)
(3)異動後の所有株式数 -株
(議決権の数:-個)
(所有割合:-%)
譲渡価額につきましては、当事者間の守秘義務により開示を控えさせて頂きます。
7.日程
(1) 取締役会決議日 2020年11月25日
(2) 株式譲渡契約締結日 2020年11月30日(予定)
(3) 株式譲渡実行日 2020年11月30日(予定)
8.業績に与える影響について
2021 年9月期連結業績に与える影響については、G・S社が連結子会社より除外されること、及
び株式譲渡益が発生する見込みですが、2021 年9月期連結業績予想に織り込んでおります。
以上
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