3320 クロスプラス 2019-05-13 15:00:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行について [pdf]
2019 年５月 13 日
各 位
会 社 名 ク ロ ス プ ラ ス 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 山本 大寛
(コード番号 3320 東証 名証第二部)
・
問合せ先 常 務 取 締 役 西垣 正孝
（ＴＥＬ052-532-2211）
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行について
当社は、2019 年５月 13 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第
240 条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して、株式報
酬型ストック・オプション（新株予約権）として下記の内容の新株予約権の募集を行うこ
とを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役及び執行役員が、当社の業績や株式価値との連動性を強め、株価上昇
によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、
業績向上と企業価値向上への貢献に対する意欲や士気を一層高めるために、当社取締
役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して、株式報酬型ストック・オプションと
しての新株予約権を割り当てるものです。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
２０１９年６月発行新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）
（２）新株予約権の割当ての対象者及びその人数ならびに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 （社外取締役を除く） ４名 ６９個
当社執行役員 ７名 ６０個
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的であ
る株式の数（以下「付与株式数」という。）は１ 個当たり 100 株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株
式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合
を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使さ
れていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき
は、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことがで
きる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（４）新株予約権の総数
１２９個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り
当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって
発行する新株予約権の総数とする。
（５）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・
モデルにより算出した各新株予約権の公正価値に、割り当てる新株予約権の数を乗
じた金額とする。これは新株予約権の公正価格であり、有利発行には該当しない。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、当該
払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金
銭の払込みを要しないものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交
付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗
じた金額とする。
（７）新株予約権の権利行使期間
2019 年６月４日から 2048 年６月３日までとする。
（８）新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、上記（７）の期間内において、当社の取締役及び従業員の地位を
全て喪失した日の翌日から 10 日（10 日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経
過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者は、前記①にかかわらず、2048 年６月３日までに権利行使開始日を迎
えなかった場合、2048 年６月４日から 2049 年６月３日までに新株予約権を行使する
ことができる。
③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契
約に定めるところによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
（10）新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）の定め又は新株予約権割当契約の
定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定
める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合
（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締
役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当
社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の
取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総
会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承
認の議案
（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものと
する。
（12）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。 、吸収分割若しくは新設分
）
割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。 、株式交換若しくは株式移転（そ
）
れぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下「組織再編行為」
という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合
併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割
につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の
日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転
設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。
）の直前において残存する新株予約権
（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再
編対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下
の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定
めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するもの
とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める
再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対
象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１
株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行
為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記（７）に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による
承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
上記（８）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記（10）に準じて決定する。
（13）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が
ある場合には、これを切り捨てるものとする。
（14）新株予約権の割当日
2019 年６月３日
（15）新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
以 上