3320 クロスプラス 2019-03-22 17:00:00
当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について [pdf]
平成 31 年 3 月 22 日
各 位
会 社 名 ク ロ ス プ ラ ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 山本 大寛
(コード番号 3320 東証・名証第二部)
問合せ先 取 締 役 西垣 正孝
(TEL．052-532-2211)
当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、平成 18 年 4 月 25 日開催の当社第 53 回定時株主総会において、当社株券等の大量買付
行為に関する対応策（買収防衛策）の導入を株主の皆様にご承認いただきました。その後、平成
19 年 4 月 25 日開催の当社第 54 回定時株主総会、平成 22 年 4 月 23 日開催の当社第 57 回定時株
主総会、平成 25 年 4 月 25 日開催の当社第 60 回定時株主総会及び平成 28 年 4 月 27 日開催の当社
第 63 回定時株主総会において、継続することにつきいずれも株主の皆様にご承認をいただきまし
たが（以下、当該継続後の対応策を「旧プラン」といいます。、旧プランは平成 31 年 4 月 25 日
）
開催予定の当社第 66 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結の時をもって
有効期間が満了となります。
当社では、旧プランの有効期間満了後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する動向を
勘案し、引き続き当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、平成
31 年 3 月 22 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の
在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に規定されるものをいい、 「基
以下
本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配さ
れることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、本定時株主総
会における株主の皆様のご承認を条件に、旧プランを継続する（以下、新たに継続する対応策を
「本プラン」といいます。）ことを決定しましたので、お知らせいたします。
本プランへの継続にあたり、一部語句の修正・整理等を行っておりますが、実質的な変更はご
ざいません。
なお、上記取締役会においては、社外取締役 2 名を含む取締役全員が出席し、本プランへの継
続につき全員一致で承認がなされ、また、社外監査役 2 名を含む監査役 4 名全員が本プランへの
継続に異議がない旨の意見を述べております。
なお、平成 31 年 1 月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙 1「当社株主の状況（平成
31 年 1 月 31 日現在）」のとおりです。また、本日現在、当社は大量買付行為に関する提案等を受
けている事実はありません。
1
I. 当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内
容、当社グループの独自性及び当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社が中長期的
な経営を行っていくことで当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上
していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の
意思に基づき行われるべきものであると考えております。また、当社は、当社株式の大量買付で
あっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するもの
ではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対
する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取
締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは当社取締役会が代替案を提案す
るための十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を
もたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さな
いものも少なくありません。
当社株式の大量買付を行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこ
と、下記II.1.「企業価値向上への取組み」に記載する当社グループの企業価値の源泉を理解し、こ
れらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀
損されることとなります。
当社としては、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買
付に対しては必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確
保する必要があると考えます。
Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み
1. 企業価値向上への取組み
当社は、昭和 28 年に櫻屋商事株式会社を設立し、婦人服の企画・製造・販売を行う総合アパレ
ル企業として、量販店を中心に多くのお取引先を通じ、業容を拡大してまいりました。平成 13 年
にクロスプラス株式会社に社名変更し、
「夢と喜びあふれるファッションを提供し、豊かな社会の
創造に貢献する。」の経営理念のもと、製造卸売事業を主軸としながら店舗、EC 販売での小売事
業を加えたグループ戦略を通じ、持続的成長と経営基盤の強化に取組んでまいりました。
当社事業の特徴は、婦人服業界トップクラスの企画・生産力を持ち、年間 5,500 万枚の高感度・
高品質・リーズナブルな価格の商品を製造することです。主力となる製造卸売事業では、トップ
スからボトムまでのフルアイテムを専門店、量販店、無店舗等、マルチチャネルに販売しており
ます。小売事業では、多彩なブランドを店舗やＥＣを通じ直接消費者に販売しております。
また、グループ会社では、専門店へのメンズ ODM 販売の（株）サードオフィス、レディスの
帽子の（株）中初がグループ会社に加わったことにより、当社の事業領域を補完しております。
これらを支える生産及び物流の基盤として、中国やアセアンの海外有力工場との取組みによる効
率的な生産体制、海外検品と国内自社センターとの連携による物流ネットワークなど、グローバ
2
ルなサプライチェーンを構築しております。
当社は、平成 31 年２月からスタートした中期経営計画において、アパレル事業の創る力をベー
スに業態・機能を掛け合わせることにより、収益回復と業態転換を進めてまいります。多様に変
化する消費動向に対応するため、ＥＣビジネスの強化やブランドビジネスの拡大を図り、新業態
の確立を進めてまいります。また、変化する流通チャネルに対応するため、専門店販路の拡大や
商品企画の強化を行い、アパレルの機能強化を図ってまいります。さらに、アパレル事業におい
ては、Ｍ＆Ａによって商品と販路の拡大を進めてまいります。また、非アパレル事業においては、
児童発達支援事業等の新規事業の開発を行い事業領域の拡大を進めてまいります。
今後も、事業ポートフォリオの最適化を図り、新たな中期経営計画を推進することで収益基盤
の強化に努め、企業価値の向上に取組んでまいります。
2. コーポレート・ガバナンスの強化の取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化にも取組んでおります。コーポレート・ガバナンス
の確立は、経営の効率性、公正性、適法性を高め、多様なステークホルダーと適切な関係を維持
し、企業の社会的責任を果たすことに繋がり、長期的には企業価値・株主共同の利益の向上に資
すると考えております。したがって、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題
と認識しており、意思決定及び業務執行において監視・監督機能が適切に組み込まれた体制の構
築やコンプライアンス体制の強化など、その強化・確立に努めてまいります。
当社は、経営の意思決定と業務執行を明確化するため、業務執行機関として執行役員制度を導
入しております。
また、現在当社の取締役６名のうち２名は社外取締役であり監査役４名のうち２名は社外監査
役であることから独立性の高い役員により取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、取締役の任期は、事業年度ごとに経営陣の責任を明確化するため、1年となっております。
さらに、コンプライアンス体制の強化のため法令順守の具体策の審議や社内の啓蒙活動を行う
機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。
III. 本プランの目的及び内容
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、又は向上させる目的をもって継続さ
れるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社
株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切である
と考えています。
本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること
を防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、こうした不
適切な者によって大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、
買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株
主の皆様のために買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることを目的としております。
3
2. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定
が支配されることを防止するための取組み）
(1) 本プランの概要
(a) 本プランに係る手続の設定
本プランは、当社株券等に対する買付等（下記(2)「本プランに係る手続」(a)に定義さ
れます。以下同じ。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいま
す。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等につ
いての情報収集、検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や
代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています
（下記(2)「本プランに係る手続」をご参照下さい。。
）
(b) 差別的行使条件付新株予約権の無償割当て
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者
等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがあると認められる
場合（その詳細については下記(3) 本新株予約権の無償割当ての要件」
「 をご参照下さい。）
には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当
該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付
された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」にて後
述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全て
の株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第 277 条以降に規定されます。
）
により割り当てます。
(c) 独立委員会の利用及び株主意思の確認
本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、当社取締役
会の恣意的判断を排するため、独立委員会規則（その概要については別紙 2 をご参照下
さい。）に従い、当社経営陣から独立した社外者のみから構成される独立委員会（以下
「独立委員会」といいます。）の客観的な判断を経るものとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を
確認するための株主総会を招集し（その詳細については下記(2)「本プランに係る手続」
(g)をご参照下さい。以下かかる株主総会を「株主意思確認総会」といいます。、新株予
）
約権無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
本プランが本定時株主総会にて承認された後において予定される独立委員会の委員
の氏名及び略歴は、別紙 3 のとおりです。
(d) 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様に
よる本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付
者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の保有す
4
る当社株式の議決権割合は、最大 50%まで希釈化される可能性があります。
(e) 情報開示
上記(a)ないし(d)の各手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなさ
れ、その透明性を確保することとしております。
(2) 本プランに係る手続
(a) 対象となる買付等
本プランは、以下①もしくは②に該当する買付その他の取得、もしくはこれに類似す
る行為、又はこれらの提案1（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したもの
を除き、以下、併せて「買付等」といいます。
）がなされる場合を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が 20%以上となる
買付その他の取得
② 当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合7及び
その特別関係者8の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け
買付者等は、予め本プランに定められる手続に従っていただくものとし、本プランに
従い、当社取締役会又は株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての不実施
に関する決議が行われるまでの間、買付等を実施してはならないものとします。
(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プラ
ンの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名又は記名
捺印のなされたもの）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これ
らを併せて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向
表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、
代表者の役職及び氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要を明
示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書における使用言
語は日本語に限ります。
1
「提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役がこれに該当すると
認めた者を含みます。。本書において同じとします。
）
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。
）
ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府
令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
5
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に買付説明書（以下に定義され
ます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。
）を買付者等に
対して交付いたします。買付者等は、当社に対して、以下の各号に定める情報（以下「本
必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を、
当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、上記の買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提
供するものとします。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が本必
要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限（原則
として 60 日を上限とします。
）を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情
報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当
該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
① 買付者等及びそのグループ（共同保有者9、特別関係者、買付者等を被支配法人等10
とする者の特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含み
ます。）の詳細（具体的名称、経歴又は沿革、資本構成、事業内容、財務内容、当
社の事業と同様の事業についての経験、法令順守状況、当該買付等と同種の過去
の取引の詳細等を含みます。）
② 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の種類・価額、買付等の時期、関連
する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含みます。）
③ 買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用い
た数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジ
ーの内容及びそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。
）
④ 買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報
⑤ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。 の具体的名称、
）
調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑥ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策及
び資産活用策等
⑦ 買付等の後における当社の他の株主、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る
利害関係者の処遇方針
⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避する具体的方策
⑨ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(d) 買付等の内容の検討、買付者等との交渉及び代替案の提示
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会が追加提出を求めた本必
9
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなさ
れると当社取締役会が認めた者を含みます。本書において同じとします。
10
金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
6
要情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、独立委員会が
定める合理的な期間（原則として 30 日を上限とします。）内に買付者等の買付等の
内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じ。、その根拠
）
資料及び代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報、資料等
を速やかに提示するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記①のとおり情報、資料
等の提示を要求した場合には）当社取締役会から情報、資料等（追加的に要求した
ものも含みます。）の提供が充分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会
は、原則として最長 60 日間の検討期間（ただし、下記(e)③に記載するところに従い、
独立委員会は当該期間の延長をその決議をもって行うことができるものとし、以下
「独立委員会検討期間」といいます。）を設定します。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において買付者等及び当社取締役会から提
供された情報、資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の
観点から、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討及び
買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集、比較検討等を行います。
また、独立委員会は、必要があれば、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向
上という観点から当該買付等の内容を改善させるために、当社取締役会等を通じて
当該買付者等と協議・交渉を行うものとし、また、株主の皆様に対する当社取締役
会による代替案の提示等を行うものとします。
買付者等は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、自ら又は当社取締役
会等を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速や
かにこれに応じなければならないものとします。独立委員会の判断が、当社の企業
価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会
は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計
士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができ
るものとします。
(e) 独立委員会における手続
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続を行うものとします。
① 独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等による買付等が下記(3) 本新株予約権の無償割当ての要件」
「
に定める発動事由（以下「発動事由」と総称します。）のいずれかに該当すると判断
した場合には、引き続き買付者等からの情報提供や買付者等との間で協議・交渉等を
行う必要がある等の特段の事情のある場合を除き、独立委員会検討期間の開始又は終
了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施するこ
とを勧告します。
なお、独立委員会は、当該勧告に際して、予め当該実施に関し株主意思の確認を得
7
るべき旨の留保を付すことができるものとします。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、
次のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係
る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は
本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間の初日の前日ま
でにおいては本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告をすることができる
ものとします。
(i) 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなっ
た場合
(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、
買付者等による買付等が発動事由のいずれにも該当しなくなった場合
② 独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等による買付等が発動事由のいずれにも該当しないと判断し
た場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本
新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後でも、
当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により、買付者等
による買付等が発動事由のいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株
予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告をすることができるものとします。
③ 独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当
ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者等
の買付等の内容の検討、当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされ
る合理的な範囲内（ただし、原則として、期間延長は 30 日間を上限とし、再延長は
できないものとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとし
ます。
独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討
等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告
や代替案の提示等を行うよう最大限努めるものとします。
(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を受けて、これを最大限尊重し、本新株予約
権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うもの
とします。
ただし、下記(g)に従い株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主
意思確認総会の決議に従い、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会
社法上の機関としての決議を行うものとします。
8
(g) 株主意思確認総会の開催
独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施の勧告を行うに際して、①株主意思の
確認を得るべき旨の留保を付した場合、又は②株主意思の確認を得るべき旨の留保を付
さなかったものの株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で当社取締役
会が株主の皆様の意思を確認することが適切と判断する場合には、当社取締役会は、株
主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思
を確認するものとします。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規則等に従
い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、並びに
独立委員会検討期間が開始及び終了した事実及び同期間が延長された事実を含みます。、
）
独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会又は株主意思確認総会の決議の概要、そ
の他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行い
ます。
(3) 本新株予約権の無償割当ての要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとお
りです。なお、上記(2)「本プランに係る手続」(e)に記載のとおり、次の要件に該当するか
どうかについては、必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。
記
発動事由その 1
本プランに定める手続を遵守しない買付等であり（買付等の内容を判断するために合理
的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。、かつ、本新株予約
）
権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その 2
以下のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であ
る場合
(a) 次に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値・株主共同の利益
に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
① 株券等を買い占め、その株券等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の
犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用す
る行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処
9
分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による
株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
⑤ 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買
付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株
式買付を行うことをいいます。 等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある
）
買付等である場合
(b) 買付等の条件（買付等の対価の種類・価額、買付等の時期、買付等の方法の適法性、
買付等の実現可能性、買付等の後の経営方針・事業計画、買付等の後における当社の
他の株主、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含み
ます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合
(c) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客等との関係
を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等
である場合
(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、次のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当ての取締役会決議又は株主総会決議（以下「本新株予約権無
償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といい
ます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の保有す
る当社株式の数を控除します。
）と同数とします。
(b) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保
有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権の無償割当てを実
施します。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、
原則として 1 株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額（以下「行使価額」といいます。
）は、1
円を下限とし当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で、本新
株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新
株予約権無償割当て決議の前日から遡って 90 日間（取引が成立しない日を除きます。
）
の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値（気配表示を
含みます。）の平均値とし、1 円未満の端数は切り上げるものとします。
10
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日を初日とし、1 ヶ
月間から 3 ヶ月間までの範囲で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間
とします。
(g) 本新株予約権の行使条件
①特定大量保有者11、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者12、④特定大
量買付者の特別関係者、もしくは⑤上記①から④までに該当する者から本新株予約権を
当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、⑥上記①から
⑤までに該当する者の関連者13（以下、①から⑥までに該当する者を「特定買付者等」
と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外
国の適用法令上、本新株予約権の行使に当たり所定の手続が必要とされる非居住者も、
原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者のうち当該外
国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほ
か、非居住者の本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、下記(i)②のとおり、
当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。。さらに、本新株予約権の行
）
使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含
む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができ
ません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、本新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が本新株予
約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会
が別途定める日の到来をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができ
るものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、特定買付者等以外の者が保
11
「特定大量保有者」とは、原則として当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割
合が 20％以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めたものを含みます。 ）をいいます。但し、その者が
当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者そ
の他本新株予約権無償割当て決議において別途定める所定の者は 「特定大量保有者」に該当しないものとします。
本書において同じとします。
12
「特定大量買付者」とは、原則として公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条
の 2 第 1 項に定義されます。以下、本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義
されます。以下本脚注において同じとします。 ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者
の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。 ）に係る株券等の
株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となる者（当社取締役会がこれらに
該当すると認めた者を含みます。 ）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業
価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において別途定
める所定の者は「特定大量買付者」に該当しないものとします。本書において同じとします。
13
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある
者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。、又はその者と協調して行動する者として当社取締
）
役会が認めた者をいいます。 「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」 （会
社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。
11
有する本新株予約権のうち当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを
取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付す
ることができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち、
特定買付者等以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得が
なされた日より後の当社取締役会が定める日の到来をもって、当該者の有する本新
株予約権のうち当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、こ
れと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することがで
きるものとし、その後も同様とします。
(j) 合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めます。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議にお
いて別途定めるものとします。
(5) 本継続の手続
本継続については、当社定款第 11 条に基づき、本定時株主総会における決議により、本
プランに記載した条件に従い、本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を
当社取締役会に委任していただきます。
(6) 本プランの有効期間
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から 2022 年 1 月期（2021 年度）の事
業年度に関する定時株主総会の終結の時までとします。
(7) 本プランの廃止及び修正・変更等
本継続後、有効期間の満了前であっても、(a)当社株主総会において上記(5)「本継続の手
続」の本定時株主総会決議による当社取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場
合、又は(b)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラ
ンはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、上記(5)「本継続の手続」の
本定時株主総会決議による当社取締役会への委任の趣旨に反しない範囲（本プランに関す
る法令、取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切
である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主の
皆様に不利益を与えない場合等を含みます。）で、独立委員会の承認を得た上で、本プラン
を修正・変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は修正・変更された場合には、当該廃止又は修正・変更の事
実及び（修正・変更の場合には）修正・変更内容その他の事項について、速やかに情報開
12
示を行います。
なお、本プランにおいて引用する法令の規定は、平成 31 年 3 月 22 日現在施行されてい
る規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃に伴って必要な場合
には、当社取締役会において当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、本プランの条項又は用
語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
3. 株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本継続にあたって株主及び投資家の皆様に与える影響
本継続にあたっては、本定時株主総会決議に基づき、本新株予約権の無償割当てに関す
る事項を決定する権限を当社取締役会に委任していただくに過ぎず、本新株予約権の無償
割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じること
はありません。
(2) 本新株予約権の無償割当てが株主及び投資家の皆様に与える影響等
(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社は、当該決議において割当期日
を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に
記録された株主（以下「割当対象株主」といいます。）の皆様に対し、その保有する当
社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられま
す。なお、割当対象株主の皆様は、当該本新株予約権の無償割当ての効力発生日におい
て、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要で
す。
なお、上記 2.(2)「本プランに係る手続」(e)①に記載のとおり、一旦本新株予約権無償
割当て決議をした場合であっても、当社は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新
株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいてはこれを中止し、又
は本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間の初日の前日ま
でにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当
社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前
提に売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を受ける可能
性があります。
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使
に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日、振替株式の振替を行う
ための口座等の必要事項、並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足す
ること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式に
よるものとします。）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。本新
株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内で、かつ、
当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、これらの必要書類をご提出い
13
ただいた上、本新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、当社株式 1 株の時価の 2 分の 1
の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議にお
いて定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、1 個の本新
株予約権につき、原則として 1 株の当社株式が発行されることになります。なお、特定
買付者等による本新株予約権の行使に関しては、上記 2.(4)「本新株予約権の無償割当て
の概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を
行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株
式の価値が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記(c)に記載するところに従って特定買付者等以外の株主の皆様か
ら本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社が
かかる取得の手続を取った場合、特定買付者等以外の株主の皆様は、本新株予約権の行
使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有す
る当社株式全体の価値の希釈化は原則として生じません。
(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に
従い、当社取締役会が別途定める日において、特定買付者等以外の株主の皆様から本新
株予約権を取得し、これと引換えに当社株式をかかる株主の皆様に交付することがあり
ます。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社
による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予約権につき原則として 1
株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別
途、振替株式の振替を行うための口座等の必要事項及びご自身が特定買付者等でないこ
と等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による
誓約書をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳
細につきましては、本新株予約権無償割当て決議が行われた後、株主の皆様に対して公
表又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
IV. 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1. 基本方針の実現に資する取組み（上記 II.の取組み）について
上記 II.に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンス強化のための取
組みといった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を最大化させるための具体的方策と
して策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益に合致する
ものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
14
2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること
を防止するための取組み（上記 III.の取組み）について
(1) 当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否
かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必
要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うこと等を
可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、
基本方針に沿うものです。
(2) 当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持
を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由から本プランは基本方針に照らして、当社の企業価値・株主共同の利
益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと
考えております。
(a) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・
相当性の原則）を完全に充足しています。また、本プランは、経済産業省に設置された
企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収
防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
(b) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として継続されるものであること
本継続は、上記 III.1.「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大量買付
がなされた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、当該大量買付に応
じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の
皆様のために買付者と協議・交渉等を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業
価値・株主共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
(c) 株主意思を重視するものであること
本プランは、上記 III.2. (5)「本継続の手続き」に記載のとおり、本定時株主総会にお
いて当社定款の定めに基づき、本プランに記載した条件に従い、本新株予約権の無償割
当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任する旨の決議がなされること
を条件として継続されるものです。
また、上記 III.2.(2)「本プランに係る手続」(g)に記載のとおり、当社取締役会は、一
定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の
意思を確認するものとされています。さらに、上記 III.2.(7)「本プランの廃止及び修正・
15
変更等」に記載のとおり、本プランにはその有効期限を約 3 年間とするいわゆるサンセ
ット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会にお
いて当社取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはそ
の時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様の
ご意向が反映されることとなっております。
(d) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等
の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しており
ます。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、①当社社外取締役１
名及び②当社社外監査役 2 名の計 3 名から構成いたします（上記 III.2.(1)
「本プランの概
要」(c)に記載のとおり、本継続時において予定されている独立委員会の委員の氏名及び
略歴は、別紙 3 のとおりです。 。当社株式に対して買付等がなされた場合には、上記
）
III.2.(2) 本プランに係る手続」
「 に記載のとおり、独立委員会が、独立委員会規則に従い、
当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行
い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不
実施等の決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に本プランを発動する等の
運用を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要について
は株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に
適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
(e) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記 III.2.(2)「本プランに係る手続」(e)及び III.2.(3)「本新株予約権の無
償割当ての要件」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足
されなければ本新株予約権の無償割当てが実施されないように設定されており、当社取
締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(f) 第三者専門家の意見の取得
上記 III.2.(2)「本プランに係る手続」(d)に記載のとおり、買付者等が出現すると、独
立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認
会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることがで
きることとされています。これにより、独立委員会による判断の公正性・客観性がより
強く担保される仕組みとなっています。
(g) 当社取締役の任期は 1 年であること
当社取締役の任期は 1 年とされており、当社株主総会で選任された取締役で構成され
る当社取締役会により本プランを廃止することができるものとされております。従って、
16
毎年の当社取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させ
ることが可能となります。
(h) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記 III.2.(7)「本プランの廃止及び修正・変更等」に記載のとおり、本プランは、当社
取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付
けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締
役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替
させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、取締役の期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド
型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を
阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以 上
17
別紙 1
当社株主の状況（平成 31 年 1 月 31 日現在）
1. 発行可能株式総数 31,600,000 株
2. 発行済株式総数 7,718,800 株 （自己株式 398,661 株を含みます。
）
3. 株主数 9,967 名
4. 平成 31 年 1 月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
株主名 持株数（株） 持株比率（％）
辻村 隆幸 593,650 8.10
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 482,000 6.58
クロスプラス社員持株会 307,260 4.19
田村駒株式会社 238,400 3.25
森 文夫 227,030 3.10
株式会社ヤギ 218,600 2.98
株式会社三菱 UFJ 銀行 166,000 2.26
有限会社シーピーモアー 147,350 2.01
CP 共栄会 140,500 1.91
株式会社みずほ銀行 134,300 1.83
(注)持株比率は、自己株式（398,661 株）を控除して計算しており、小数点第三位以
下を切り捨てて表示しております。また、当社の自己株式は上記の表から除いてお
ります。
以上
18
別紙 2
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立して
いる、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいずれか
に該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、実
績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計
士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でな
ければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契
約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、選任後 3 年内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により
別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役又は社外監査役であ
った独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（再任された場合を
除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。ただ
し、当該独立委員会委員がなお社外の有識者の要件を満たす場合は、当社取締役
会は、所定の手続を経て、独立委員会委員として再任することができる。
・ 独立委員会は、次の各号に記載される事項について決定を行い、その決定の内容
を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告するものとする。当社取締役会
は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施
又は不実施等に関する決議を行う（ただし、本新株予約権の無償割当ての実施に
つき株主意思確認総会において別段の決議がなされた場合には、当該決議に従
う。。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたって
）
は、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこと
を要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施（当該実施に関し株主意思の
確認を得るべき旨の留保を付すことを含む。）
② 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会
に諮問した事項
・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、次の各号に記載される事項を行う。
① 当該買付等が本プランの発動の対象となる買付等への該当性の判断
② 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答
期限の決定
③ 独立委員会検討期間の設定及び延長
④ 買付者等の買付等の内容の精査・検討
19
⑤ 買付者等との交渉・協議
⑥ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求、代替案の検討、代替案の株主
に対する提示
⑦ 本新株予約権の無償割当ての実施に関して株主意思の確認を得ることの
要否の判断
⑧ 本プランの修正又は変更に係る承認
⑨ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事
項
⑩ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十
分であると判断した場合には、本必要情報を追加的に提出するよう求める。また、
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加提出を求められ
た本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の合理的な期間
内に、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあ
れば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報、資料等を提示するよう要求す
ることができる。
・ 独立委員会は、必要があれば、直接又は当社取締役会等を通して間接に、当社の
企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容
を改善させるために、買付者等と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役
会による代替案の株主に対する提示等を行うものとする。
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、執行役員、
従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める
事項に関する説明を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得
ること等ができるほか、この第三者を独立委員会に出席させ、発言を求めること
ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集す
ることができる。
・ 各独立委員会委員は議決権 1 個を有するものとし、独立委員会の決議は、原則と
して、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、
委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過
半数が出席し、その出席者の過半数をもってこれを行うことができる。
以 上
20
別紙 3
独立委員会委員の氏名及び略歴
本継続時において予定されている独立委員会の委員は、以下の 3 名です。
川合 正 （かわい ただし） （昭和 23 年 8 月生まれ）
昭和 46 年 ７月 三井信託銀行株式会社入社
平成 10 年 ６月 同社取締役
平成 13 年 ６月 中央三井信託銀行株式会社常務取締役
平成 15 年 ６月 三井トラスト・ホールディングス株式会社専務取締役
平成 19 年 10 月 中央三井アセット信託銀行株式会社取締役社長
平成 22 年 ６月 中央三井アセット信託銀行株式会社取締役会長
平成 23 年 ６月 東急不動産株式会社常勤監査役
平成 24 年 ４月 当社社外監査役（現任）
平成 25 年 10 月 東急不動産ホールディングス株式会社常勤監査役
平成 27 年 ８月 株式会社オオバ社外監査役（現任）
江口 恒明 （えぐち つねあき）（昭和 25 年 12 月生まれ）
昭和 49 年 ４月 伊藤萬（現、日鉄住金物産(株)）株式会社入社
平成 19 年 ４月 住金物産株式会社取締役専務執行役員繊維カンパニー長
平成 24 年 ６月 同社取締役副社長繊維カンパニー長
平成 25 年 10 月 日鉄住金物産株式会社取締役副社長
平成 27 年 ４月 同社取締役
平成 29 年 ４月 当社社外取締役（現任）
松永 安彦 （まつなが やすひこ）（昭和 27 年７月生まれ）
昭和 50 年 ４月 日本興業銀行入行
平成 11 年 ４月 興銀証券株式会社(現みずほ証券(株))執行役員
平成 19 年 ４月 新光証券株式会社 (現みずほ証券(株))専務執行役員
平成 22 年 ４月 株式会社みずほ証券リサーチ＆コンサルティング取締役会長
平成 23 年 ４月 東海東京証券株式会社専務執行役員投資銀行本部長
平成 27 年 ４月 東海東京インベストメント株式会社取締役社長
平成 28 年 10 月 NSSK 中部・北陸ジェンパー合同会社社長（現任）
平成 30 年 ４月 当社社外監査役（現任）
※川合正氏及び松永安彦氏は現在当社の社外監査役、江口恒明氏は現在当社の社外取締役であり
本定時株主総会における社外取締役候補者です。上記 3 氏と当社との間に特別の利害関係はあ
りません。
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＜参考資料＞
本プランの手続の概要
買付者等（当社株券等の 20％以上となる買付・取得）
買付者等が意向表明書を提出
10 営業日以内
買付者等に買付説明書の様式を交付
本プランに定める手続
を遵守しない買付等
買付者等が本必要情報を記載した買付説明書を提出
本必要情報が不十分な場合、買付者等は追加提出
独立委員会の判断
（回答期限は原則 60 日を上限）
30 日を上限とし当社取締役会の意見を提示
独立委員会検討期間（原則最長 60 日）
（期間延長は原則 30 日間を上限とし、再延長は不可）
本プランの 本プランの
不発動を勧告 発動を勧告
当社取締役会 株主意思確認総会 当社取締役会
否決 可決
不発動
発 動
買付等の実施
（注）上記は本プランの概要を説明するためのものであり、詳細については本文をご参照ください。
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