3319 ＧＤＯ 2021-02-25 15:00:00
ストックオプション（新株予約権）の内容改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 25 日
各 位
会社名 株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン
代表者 代表取締役社長 石坂 信也
（コード番号 3319 東証第一部）
問合先 取締役執行役員最高財務責任者 西野 洋
（TEL．03－5656－2865）
ストックオプション（新株予約権）の内容改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプ
ションとしての新株予約権に関する内容改定に関する議案を、2021 年３月 29 日開催予定の当社第
22 回定時株主総会（以下、
「本総会」という）に付議することを決議いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
記
１．議案提案の理由
当社取締役（社外取締役を除く）の報酬等の額は、2008 年３月 26 日開催の当社第９回定時株主
総会において、年額２億円以内（うち社外取締役 5,000 万円以内）、また、当社取締役（社外取
締役除く。以下「対象取締役」という）の報酬とは別枠として、対象取締役に対して、年額 5,000
万円を上限としてストックオプションとして発行する新株予約権について報酬額を設定すること
につきご承認をいただいております。
その後の資本構成および経済情勢の変化等の事情を考慮いたしまして、業績の拡大に伴い、ス
トックオプション制度の導入の効果をさらに高め、対象取締役の在任期間中の株式保有を促し、
新株予約権の付与数に機動性を持たせるため、対象取締役に割り当てるストックオプションとし
て発行する新株予約権の報酬額は年額 5,000 万円を上限としたまま、これまでのストックオプシ
ョンの内容を廃止し、本総会では新たに下記の内容にて、ストックオプションとして対象取締役
に新株予約権を発行することについてご承認をお願いする予定です。なお、当該ストックオプシ
ョンの割当ては、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定してお
り、ストックオプションの行使により交付を受ける株式の発行済株式総数に占める割合は 0.6％程
度と希釈化は軽微であることから、その内容は相当なものであると考えております。
２．ストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数
（以下「付与株式数」という）は 100 株とする。ただし、本議案の決議の日（以下「決議日」と
いう）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株
式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行
い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準
じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整
することができる。なお、決議日以降、当社が、当社普通株式の単元株式数変更（株式分割又は
株式併合を伴う場合を除く。以下単元株式数変更の記載につき同じ）を行う場合には、当社は、
当該単元株式数変更の効力発生日以降にその発行のための当社取締役会の決議が行われる新株予
約権について、当該単元株式数変更の比率に応じて付与株式数を合理的に調整することができる。
②新株予約権の総数
対象取締役に対して割り当てる新株予約権の総数 1,250 個を、各事業年度に係る定時株主総会
の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限とする。ただし、当社普通株式の単元
株式数変更に伴い付与株式数が調整された場合には、当社は、当該調整の比率に応じて新株予約
権の総数を合理的に調整することができる。
③新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
なお、払込みを要しないことは、有利発行に該当しない。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式
数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立し
ない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）以降、当社が、当社普通株式の株
式分割又は株式併合を行う場合、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場
合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売
渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を
請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）又
は他の種類株式の普通株主への無償割当て若しくは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場
合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することが
できる。
⑤新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後２年を経過した日から発行決議日後 10 年を経過する日までの範囲で、当社取締役
会において定める。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑦新株予約権の取得条項
以下の（1）（2）（3）（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会
、 、 、
決議が不要の場合は、 当社の取締役会決議がなされた場合） は、当社取締役会が別途定める日に、
当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（2） 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を
要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得につい
て当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によっ
てその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑧新株予約権の行使の条件
（1） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができな
い。
（2） 当該新株予約権を行使するためには、行使時に、当社又は当社関連会社の役員又は使用人
の地位にあることを要する。ただし、役員を任期満了により退任した場合、定年又は会社
都合により従業員の地位を喪失した場合及び当社が正当な理由があると認めた場合を除く。
（3） その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において定める。
以上
（ご参考）
当社は、本総会終結の時以降、上記の新株予約権と同内容の新株予約権を、当社の執行役員及び使
用人並びに子会社の役員に対し、割り当てる予定であります。