3316 Ｊ－東日コンシス 2019-06-14 15:00:00
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 14 日
各 位
上場会社名 東京日産コンピュータシステム株式会社
代表者 代表取締役社長 吉丸 弘二朗
(コード：3316)
問合せ先 取締役経営管理本部長 赤木 正人
(TEL 0 3 - 3 2 8 0 - 2 7 1 1 )
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処
分（以下、
「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知
らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）払込期日 2019 年７月 10 日
（２）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 3,900 株
（３）処分価額 1 株につき 521 円
（４）処分価額の総額 2,031,900 円
（５）割当予定先 取締役 ４名（※） 2,100 株
従業員 16 名 1,800 株
※ 社外取締役等の非業務執行取締役を除きます。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 11 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役等の非業務執
行取締役を除き、以下、 「対象取締役」といいます。 ）及び所定の要件を満たす従業員（以下、「対
象従業員」といい、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。 ）に対し、企業価値の持
続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、 株主の皆様との価値共有を進めることを目
的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」といいます。）を導入することを決議し、
また、 2018 年６月 15 日開催の第 30 回定時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付株
式付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額 20 百万円以内とご承認いただいておりま
す。
本制度において、対象取締役等は、支給された金銭報酬債権及び金銭債権の全部を現物出資財
産として払込み、 当社が新株発行又は自己株式処分により割り当てる普通株式を引き受けること
となります。また、本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数
は年 12,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における
東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先
立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当を受ける対象取締役等に特に有利とならない範囲に
おいて取締役会において決定いたします。
今回は、本制度に基づき、対象取締役向けの金銭報酬債権及び対象従業員向けの金銭債権の合
計 2,031,900 円（以下、 「本金銭報酬債権」といいます。 ）ひいては本自己株式処分として当社の
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普通株式 3,900 株（以下、
「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象取締役等との間で、以下の内容をその内容に含む
譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、 引受けを希望する対象取締役等に対してのみ割り当てることとなります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本制度は①対象取締役向けと②対象従業員向けで制度設計の内、譲渡制限期間、譲渡制限
の解除条件、当社による無償取得条件に違いがあります。
（１）譲渡制限期間
①対象取締役向け
対象取締役は、2019 年７月 10 日（払込期日）から当該対象取締役が当社の取締役の地
位を退任する日までの期間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならない。
②対象従業員向け
対象従業員は、2019 年７月 10 日（払込期日）から 2020 年 12 月１日までの間、本割当
株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（対象従業員の大半は 20 代から 30 代の若手従業員となります。 若手従業員にとっては
株式を保有して株主となる経験自体が株主の皆様との価値共有につながる一方、 様々なラ
イフイベントを迎える世代でもあることを考慮し、 譲渡制限期間を短めに設定することが
本自己株式処分の目的実現に効果的であるとの判断に立ち、譲渡制限解除時期を 2020 年
12 月１日といたしました。 ）
（２）譲渡制限の解除条件
①対象取締役向け
上記（１）①の定めにかかわらず、当社は対象取締役が 2019 年７月 10 日（払込期日）
から払込期日の属する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までの期間（以下、 「役
務提供期間」という。 ）中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本
割当株式の全部について譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。 ただ
し、対象取締役が当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前
に当社の取締役の地位を退任した場合には、 譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡
制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
②対象従業員向け
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあったことを条件と
して、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。た
だし、対象従業員が、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用
期間満了） 、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の従業員の地位を喪
失した場合、本割当株式の譲渡制限解除について、取締役会で検討の上、決定する。
（３）当社による無償取得
①対象取締役向け
役務提供期間が満了する前に、対象取締役が当社の取締役の地位を退任した場合には、
当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、 当社は譲渡制限が解除されていな
い本割当株式を当然に無償で取得する。
②対象従業員向け
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社の従
業員の地位を喪失した直後の時点において、 譲渡制限が解除されていない本割当株式を当
然に無償で取得する。
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（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専
用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織
再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で
承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された本金銭報酬債権を出資財産として行われるもので
あり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019 年６月 13 日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 521 円としております。こ
れは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情
のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役等
にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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