3302 帝繊維 2019-02-14 15:30:00
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年 2 月 14 日
各 位
上場会社名 帝 国 繊 維 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役会長 飯田 時章
（コード番号 3302）
問 合 せ 先 取締役経営企画部長 岡村 建
（TEL．０３－３２８１－３０２２）
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社の株主であるスパークス・バリュー・インパクト・マザーファンド（法人格はなく、そ
の運用者（実質株主）はスパークス・アセット・マネジメント株式会社（同ファンドと運用者（実質株
主）を総称して、以下「提案株主」といいます。）より、平成 31 年３月 28 日開催予定の第 93 期定時
）
株主総会における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下
「本株主提案書」といいます。）を平成 31 年１月 21 日付で受領しておりましたが、本日開催の当社取
締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせ
いたします。
記
Ⅰ. 本株主提案の内容および理由
１. 議題
（1） 取締役の選任の件
（2） 剰余金の配当の件
（3） 定款の一部変更の件
２.議案の要領および提案の理由
別紙に記載のとおりです。なお、提案株主から提出された本株主提案書の該当記載を原文のまま
掲載したものであります。
Ⅱ. 本株主提案に対する当社取締役会の意見
１.取締役の選任の件について
（1)当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（2）反対の理由
当社の取締役会は、現在、10 名の取締役で構成されており、うち 2 名が社外取締役となっており
ます。かかる取締役会の構成は、現在の当社取締役会として、十分な議論と機動的な意思決定に最も
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適するものと考えております。また、実際にも、当社取締役会では、2 名の社外取締役を含め、多様
な観点から充実した議論が適時になされております。
当社が提案する社外取締役候補 2 名に関しましては、髙木 裕康氏は弁護士としての高い見識と幅
広い経験を有し、深澤 正宏氏は経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、両名ともに独
立社外取締役として、その役割・責務を果たして大きな貢献をいただけるものと考えております。
他の取締役候補も含め、当社が提案する経営体制が最良と考えております。
２. 剰余金の配当の件
（1)当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（2）反対の理由
企業の存続・発展のために、内部留保の拡充は不可欠であると考えております。
当社は、長年にわたり開拓してまいりました商材の高い性能・品質が阪神淡路大震災や東日本大震
災などの大規模自然災害発生を機に認められ、新たな防災市場を切り拓いてまいりましたが、災害の
時代と言われる今日、防災市場はさらに拡大が予想されております。すなわち、首都直下地震や南海
トラフ地震など巨大地震への備えや異常気象がもたらす水害対策、さらにはテロ災害対策など災害の
大規模化や多様化に伴う需要拡大に加え、急速に進む高度化・専門化への対応が、防災事業を主要な
事業領域とする当社には極めて重要であります。
当社としては、このような防災事業の需要拡大や進展に積極的に対応を進めることはもとより、防
災市場の特殊性として需要家から求められる当社自身の安定性と社会的信用の維持に努め、長期的な
視点に立ち、当社の防災事業を継続的に成長させることを目指してまいります。盤石な財務基盤は、
このような防災事業を中核に据えて成長を目指す当社にとって、事業展開への活用や社会的信用の維
持についての貴重な裏付けとなります。
株主提案においてご指摘いただいている株式を含む現金同等物は、上述の社会的信用の財務的な基
盤であるほか、持続的成長のための海外の最新鋭・最先端の商材獲得、人材の確保、既存事業の強化
のための IT 化や工場設備の新増設及び更新、成長のための M&A、保有不動産の再開発といった投資
に用いることを検討しております。なお、ヒューリック株式会社の株式については、先ずは同社との
関係構築に活用することが当社の企業価値向上に資するものと考えており、当社保有不動産の再開発
での協働に加え、同社の開発する不動産物件への当社の防災商品の導入、同社の不動産事業のＢＣＰ
対策への関与を推進するとともに、同社との取り組みを通じて、他の不動産会社への事業展開も検討
してまいります。
当社は、過去 10 年の間に普通配当を 15 円から 35 円に順次引き上げ、この間 2 回の記念配当を実
施するなど、過去各期において、その時々の財務状態を踏まえつつ、その業績に応じて、株主還元に
努めており、今後も、株主のみなさまのご期待に応え、収益力を持続的に強化させ、長期安定的に業
績に応じた配当を行うことを基本方針としてまいります。そのような方針に基づき、第 93 期定時株
主総会に対しては、会社提案として、業績の上伸を反映させ、普通配当を前期に続き 5 円増配し、
1 株 40 円とする剰余金処分議案を提出させていただく予定です。
３. 定款の一部変更の件
（1)当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
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（2）反対の理由
当社は、全ての取締役の任期が満了し、取締役の全員の選任をお願いする本総会において、会社提
案として、取締役の任期を 1 年とするほか所要の変更を行う議案を提出させていただく予定です。
本株主提案は、取締役の任期を他の取締役のものに合わせる条項を存続させるとともに、取締役の任
期に関する経過措置を規定する附則条項を新設している点において、当社の運用に則しないものと
なっており、適切でないと考えております。
以 上
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【別紙】
※提案株主から提出された本株主提案書の該当記載を原文のまま掲載しております。
一 取締役の選任の件
第1 議案の要領
名取勝也氏を当社の取締役に選任します。
第2 提案の理由
当社においては、すでに 2 名の独立社外取締役が就任していますが、両氏とも独立社外取締役と
しての役割・責務を十分に果たしているとはいえません。上場企業が守るべき行動規範を示した企
業統治の指針であるコーポレートガバナンス・コード（以下「CG コード」といいます。）によれば、
独立社外取締役はその役割・責務として「経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじ
めとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること」が求められています（CG
コード原則 4－7（iv）項）。しかしながら、当社の独立社外取締役は両氏とも（以下「現社外取締
役 2 名」といいます。、提案株主が求めた面会を合理的な理由もなく拒絶しており、少数株主の意
）
見を吸い上げる努力を尽くさず、現経営陣を無条件に是認するかのような姿勢を示し続けています。
これでは、「経営陣・支配株主から独立した立場」にあるとは到底いえませんし「株主からの対話
（面談）の申し込みについては、合理的な範囲で応じることとしております」という CG コード原則
5－1 を遵守するため当社が自ら定めた方針（注 1）にも違反します。このように、現社外取締役 2
名は、CG コードが期待する独立社外取締役としての役割・責務を十分に果たしているとはいえませ
ん。
また、当社の現経営陣は、資産の約 3 分の 1 をヒューリック株式会社（以下「ヒューリック」と
いいます。）発行の株式への投資に集中させた状態を放置しておりますが、これは、当社の企業価値
を、ヒューリック株式の株価（同社の業績に左右されるばかりか株式市況の好不況にも左右されま
す。）という当社経営陣では制御できない過度なリスクに晒し続けているものと評価できます。この
ような制御不能との懸念を生じさせるリスクを放置している当社の現経営陣に対しては、単にその
経営方針を是認するだけではなく、多様な意見を持つ取締役によって構成された取締役会による監
督が不可欠であり、そのような経営監督を有効に機能させることが株主利益に資するものと考えま
す。
以上の理由により、提案株主は、現社外取締役 2 名に加えて、少数株主の意見に耳を傾けるなど
独立社外取締役としての役割・機能を正しく認識してこれを果たそうとする意欲をもった人物を、
当社の独立社外取締役として新たに選任することを提案します。
第 1 に記載の取締役候補者は、企業内弁護士の第一人者として豊富な実績を有しています。その
経験は企業法務にとどまらず、取締役としての経営監督に加え、執行役員としての事業運営にも及
びます。取締役または執行役員に就任した企業は、ファーストリテイリング、日本アイ･ビー･エム、
サン・マイクロシステムズなどの多国籍企業が含まれており、グローバルな企業経営に精通してい
ます。さらに近年では、経営者の不正行為によって経営に打撃を受けた企業の再建を監査役として
監督するなど、企業経営の様々な局面における多様な経験を有しており、当社のコーポレートガバ
ナンス向上にも大きな貢献を果たすことができると期待されます。
なお、当社の定款では、当社の取締役の員数は 17 名以内と定められておりますが、平成 30 年 12
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月末日時点における当社の現任取締役は 10 名であり、提案株主が推薦する取締役候補者が選任され
た場合でも取締役の員数の上限を超えることはありません。
注 1：「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（平成 30 年 4 月 5 日付け、以下「コーポレートガ
バナンス報告書」といいます。）より抜粋
第3 候補者の略歴等
名取勝也氏の略歴は以下のとおりです。
氏名 略歴、地位及び担当 所有する
（生年月日） （重要な兼職の状況） 当社株式
の数
名取 勝也 昭和 61 年 4 月 弁護士登録、桝田江尻法律事務所 -株
(昭和 34 年 5 月 （現西村あさひ法律事務所）入所
15 日) 平成 5 年 7 月 エッソ石油株式会社入社
平成 7 年 1 月 アップルコンピュータ株式会社入社
平成 10 年 1 月 サン・マイクロシステムズ株式会社取締役
平成 14 年 3 月 株式会社ファーストリテイリング執行役員
平成 16 年 1 月 日本アイ・ビー・エム株式会社取締役執行
役員
平成 22 年 4 月 同社執行役員
平成 24 年 2 月 名取法律事務所創設 同所所長（現任）
平成 24 年 4 月 オリンパス株式会社社外監査役（現任）
平成 27 年 3 月 三井海洋開発株式会社社外取締役（現任）
平成 28 年 4 月 グローバル・ワン不動産投資法人監督役員
（現任）
二 剰余金の配当の件
第1 議案の要領
第 93 期の期末配当として、以下のとおり配当します。
(1) 配当財産の種類
金銭
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式 1 株につき金 95 円とします。
この場合の総額は 2,496,151,885 円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成 31 年 3 月 31 日
第2 提案の理由
当社の資産の約 3 分の 2 が、本業とは無関係の会社への投資といえる政策保有株式と現金同等物
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で構成されていることは、以下で述べるとおり、当社の企業価値を著しく低下させるとともに、当
社の企業価値を当社経営陣では制御できない過度なリスクに晒し続けていることを意味します。
政策保有株式に関する問題点は、当社がヒューリック発行の株式を約 180 億円相当分（注 2）も
保有している点です。ヒューリックは主として不動産事業を営む会社であり当社の主力事業との相
乗効果は薄いことを考えますと、当社がそれだけの規模でヒューリック株式を保有することは、当
社の自己資本と総資産を無用に膨張させつつ当社の企業価値をヒューリック株式の株価という不確
実なものに過度に依存させるのみであり、まったく合理性を見出せません。上場株式であるヒュー
リック株式の株価はヒューリックの業績や株式市況の好不況など、当社経営陣には制御できない要
因によって変動するため、ヒューリック株式の大量保有は当社の資産価値を過大なリスクに晒し続
けていることになります。
さらに、当社の監査役である西浦三郎氏は、当社の資産をどのように運用・活用するかなどの投
資意思決定を含む、当社経営陣による業務執行全般を監査すべき立場にありますが、同時にヒュー
リックの代表取締役会長でもあるため、ヒューリックの株価維持や安定株主工作にも大きな関心が
あります。つまりそこには一種の利益相反的関係を認めることができるのであり、当社がヒュー
リック株式を大量保有し続けることの適否・是非につき、監査役として公正な監査を行うことは期
待できず、その結果、当社の株主価値が著しく損なわれる懸念を生じさせています。
当社は、コーポレートガバナンス報告書において、CG コード原則 1－4 の政策保有株式に関して
「保有の合理性について検証を行いましたが、主要な政策保有株式の発行企業とは現在取引継続中
もしくは協業関係にあり、あるいは将来の事業連携等が見込まれるため、当該株式の保有には十分
な合理性があると判断しております」と説明していますが、その検証の具体的内容は不明ですし、
適正・公正な検証を行ったかどうかすら疑わしいといえます。当社経営陣は、ヒューリック株式の
大量保有の経営上の必要性と合理性を、具体的かつ説得的に説明するべきです。もしそれができな
いのであれば、速やかにヒューリック株式の保有数の縮減にむけた方針を表明すべきです。
もう１つの問題点は、収益性の高い当社の防災製品事業が生み出した利益が、成長投資にも株主
還元にも用いられず、現金同等物として蓄積され続けている点です。その総額は 231 億円と、総資
産の 3 分の 1 を超える規模に達しています。その結果、事業の安定的な成長が継続したとしても、
当社の自己資本利益率（ROE）が改善せず、当社の企業価値が損なわれ続けることになります。当社
経営陣は、磐石な財務基盤が事業展開と社会的信用の裏付けとなることを理由に現金同等物の保有
を正当化していますが、実際にどの程度の現金保有が必要であるかを示せておりません。株主への
合理的な説明がないまま、不必要に現金を溜め込むことは、本来株主に帰属すべき資本を当社経営
陣が有効に活用せず、効果的な投資を通じた成長の機会を逃すだけの状態に安住していると指摘せ
ざるを得ません。当社経営陣は速やかに必要な現金保有量の考え方を株主に示し、長期的な視点に
基づく成長投資と株主還元に関する明確な方針を開示すべきです。また、当社経営陣はこれまで、
当社の事業が高い公共性と社会性を有していることを現金保有の理由にあげてきましたが、上場企
業は社会の公器であり、全ての上場企業の事業はすべからく高い公共性と社会性を有していると考
えます。そのような抽象的な理由のみでは、不必要な現金保有の根拠とはなり得ません。
提案株主は、過去 5 年間にわたり当社と対話の努力を継続し、ヒューリック株式を合理的な期間
内に売却すること、および成長投資と株主還元に関する明確な方針を示すことを提案してきました。
提案株主は、当社がこれらの具体的な行動を実施するまでの間、資本効率の更なる低下を防ぐた
め、当社に対し次の株主還元を実施することを求めます。
すなわち、現金同等物の増加を抑制するという観点から、当社の当期純利益に減価償却費を加え、
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そこから売上高増加に伴う運転資本の増加額および固定資産の取得額を控除した金額を「実質フ
リーキャッシュフロー」とみなし、その全額を株主に配当することを求めます。
この算定式を前提にした場合、当社の平成 30 年 12 月期における予想当期純利益である 30 億円に
減価償却費 3 億 5 千万円を加え、運転資本の増加額 3 億円、固定資産の取得額 5 億円（注 3）を控
除した、計 25 億 5 千万円が「実質フリーキャッシュフロー」となります（注 4）。これを総額とし、
平成 30 年 9 月 30 日現在の当社の発行済み株式総数から自己株式数を控除した 26,275,283 株で除算
して求められる概数である、1 株あたり 95 円の配当を行うことを提案します。
なお、この 1 株あたり 95 円の配当は、平成 30 年 12 月期の予想 1 株あたり当期純利益である
114.38 円を下回るため、これを行っても当社の自己資本は減少せず、財務面における安全性は引き
続き維持されるものと提案株主は考えます。
高い公共性と社会性を持つ事業を運営していると自負する当社経営陣であれば、上場企業の経営
が一部の支配株主や経営者自身のためでなく、少数株主や、その背後にいる多数の個人投資家、そ
してその他全てのステークホルダーのために行われるべきであることを、正しく認識しているもの
と期待します。
注 2：平成 30 年 12 月 28 日のヒューリックの終値をベースに計算
注 3：当社が新本社として使用する日本橋髙島屋三井ビルディングの持分取得に係る投資額を除い
た事業用固定資産の取得額を指す
注 4：減価償却費、運転資本の増加額、および固定資産の取得額はいずれも提案株主の予想値
三 定款の一部変更の件
第1 議案の要領
以下のとおり定款を変更します。
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
（任期） （任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終 第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに 了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時まで 関する定時株主総会の終結の時まで
とする。 とする。
② 増員または補欠として選任された取 ② 増員または補欠として選任された取
締役の任期は、在任取締役の任期の 締役の任期は、在任取締役の任期の
満了する時までとする。 満了する時までとする。
（新設） 附則
（新設） （取締役の任期に関する経過措置）
第1条 （任期）第 22 条第 1 項の定款変更の効
力は、第 93 期定時株主総会の終結と同
時に生じるものとする。
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第2 提案の理由
コーポレートガバナンスの強化に対する意識の高まりを背景に、東京証券取引所第一部に上場する
監査役会設置会社のうち、取締役の任期を 1 年と定める会社の比率は年々増加しています。約 3 年前の
2016 年 7 月時点においても、その比率はすでに 73.2%に達しており（株式会社東京証券取引所「東証上
場会社コーポレート・ガバナンス白書 2017」（2017 年 3 月）より）、現時点ではこれよりも多くの東証
一部上場企業が取締役の任期を 1 年としていると推察されます。このように、取締役を毎年選任するこ
とはわが国の上場企業の「標準」となっている環境下、取締役の任期を 2 年としたままの企業は、同 1
年の企業と比較して、株主の経営に対する意見表出の機会を半分に制限しているともいえます。
また、当社においては、巨額の政策保有株式を保有するなど、企業価値を著しく損なう恐れのある
事象が存在するため、取締役任期を 1 年に短縮することでコーポレートガバナンスを強化する必要が特
にあると考えます。
したがって、当社取締役会に、株主の視点を加味して迅速に課題に対処する体制を整えるべく、取
締役の任期を現行の 2 年から 1 年に短縮することを提案します。
以 上
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