3302 帝繊維 2020-02-14 15:30:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 14 日
各 位
上場会社名
上 帝 国 繊 維 株 式 会 社
代 表 者 代 表 取 締 役 会 長 飯田 時 章
（コード番
番号 3302）
問 合 せ 先 常務取締役経
経営企画部長 岡村 建
（TEL．０３
３－３２８１ －３０２２）
）
当社株式の大規
規模買付行為
為に関する対
対応方針（買
買収防衛策）の継続に関
関するお知ら
らせ
社は、2011 年２月 15 日開催の当 社取締役会において「当
当社 当社株式の大
大規模買付行
行為に
関する対応方針（買収防衛策 」
策）（以下 「本対応方針
針」といいま
ます）を導入
入し、2011 年３月
年
30 日開催の当社 85 期定時
社第 時株主総会、 2014 年３月 27 日開催
月 催の当社第 88 期定時株主
8 主総会
及び 2017 年３月 30 日開催
月 催の当社第 9 期定時株主
91 主総会におい
いて株主の皆
皆様のご承認
認をい
き継続してお
ただき おりますが、その有効期
期間は、2020 年３月開催
0 催予定の第 94 期定時株
株主総
会（以
以下「本株主
主総会」とい
いいます）の
の終結の時ま
までとなって
ております。 当社では、本対
応方針
針導入後も買
買収防衛策を
をめぐる諸々
々の動向を踏
踏まえ、当社
社の企業価値
値ひいては株
株主共
同の利
利益を確保・向上させる
るための取組
組みのひとつ
つとして、継
継続の是非も
も含め、その
の在り
方につ
ついて引き続
続き検討して
てまいりまし
した。
その
の結果、本日開催の取締
締役会におい
いて、会社法
法施行規則第 118 条第３
第 ３号に定める
る株式
会社の 事業の方針の
の財務及び事 の決定を支配
配する者の在
在り方に関す
する基本方針
針（以下「基
基本方
針」といいます）
）に照らして
て不適切な者
者によって当
当社の財務及
及び事業の決
決定が支配さ
される
ことを防止するた
ための仕組み
みとして、本
本株主総会に
における株主
主の皆様の承
承認が得られ
れるこ
条件に、本対
とを条 対応方針を継
継続すること
とを決定いた
たしましたの
のでお知らせ
せします。
本対
対応方針は、
、形式的な語
語句の修正や
や文言の整理
理等のほか、企業価値・ 株主共同の利益
の確保
保・向上の観
観点から、主
主に以下の点
点を変更して
ております。
（１） 当社取
取締役会から大規模買付付者に追加的
的な情報提供供を求める場
場合の期限に
に上限
（最初
初に情報を受
受領した日かから起算して
て60日）を設
設定しました
た。
（２） 大規模
模買付行為が
が企業価値 ・当社株主共
共同の利益をを著しく損な
なうと認めら
られる
場合の類型の一部
部を削除し、、いわゆる東
東京高裁四類類型および強
強圧的二段階
階買収
定しました。
に限定 。
（３） 特別委
委員会から、
、対抗措置を
を発動するか
か否かにつき
き株主総会に
に諮るべきで
である
旨の勧
勧告を受けた
たことを踏ま
まえて、ある
るいは同勧告
告の有無に関
関わらず、当
当社取
締役会
会が株主意思
思を直接確認
認することが
が適切と判断
断したときに
には、株主総
総会の
招集を決議し、対
対抗措置発動
動の是非に関
関する株主の
の皆様の意思
思を確認する
るもの
としました。
1
なお、本対応方針を継続することについて決議した取締役会には、社外監査役２名を含
む当社監査役３名全員が出席し、いずれの監査役も具体的運用が適正に行われることを条
件として、継続に賛成する旨の意見を述べております。また、本日現在、当社株式の大規
模買付に関する打診及び申し入れ等は一切ないことを念のため申し添えておきます。
2019 年 12 月 31 日現在の大株主の状況は、別紙１のとおりです。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。そして、当社
の株主の在り方について、当社は、金融商品取引所への上場により株主は市場での自由な
取引を通じて決まるものと考えておりますので、会社を支配する者の在り方は、最終的に
は株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を
事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討したり、当社の取
締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した
条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、株主共同の
利益を毀損するものもあり得ます。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、
例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。
Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み
当社グループは創業時から受け継がれた「社会の安全、生活文化の向上に貢献する企業」
を基本理念とし、戦前は製麻事業を中心に広く国家的貢献を果たし、また、近時は総合防
災事業とリネン事業という２つの価値ある事業を通じて、1 世紀以上に亘り、社会・国民
の安心・安全と良質な生活文化の向上に貢献してまいりました。
当社は、これらの事業活動を通じて、「一味ちがった優れた企業」「発展し成長を続ける
企業」「社会や公共に大きく貢献する企業」の実現を目指しており、企業価値の長期安定
的な向上を図ることを、経営の最重要課題として認識しております。
【中期経営計画】
2017 年度からスタートした第四次中期経営計画「帝国繊維（テイセン）2019」では、
≪災害の多発化・激甚化に備え 先進的防災事業を確立
社会や事業の安心・安全に貢献する！≫を目標に、
１．重大な原子力発電所災害を防ぐ安全対策の構築に貢献する
２．基幹産業の災害対策・自主防災の装備充実に貢献する
３．公的組織の防災対応力強化・装備充実に貢献する
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４. セキュリティ分野に確固たる営業基盤を確立する
５．当社事業の基盤である足元の事業を固め、更に磨きあげる
（１）消防ホース・防災車輌・資機材・防火衣等特殊被服の４事業分野で確固
たる業界 No.１の地位を確立する
（２）水害に備える消防防災の基本装備を刷新する商材を用意し その普及に
努める
６.収益力の持続的強化を目指す
などのテーマを掲げ、グループ一丸となって取り組んでまいりました。
その結果、原子力発電所に加え、コンビナートなど基幹産業向け民需防災市場は拡大、
さらに空港を中心とするセキュリティビジネスにも営業基盤を築くことが出来ました。
「官需防災」に加え「民需防災」は着実に発展しています。また、基盤事業である消防
ホース・防災車輌・資機材・防火衣等特殊被服の４事業分野におきましても、新たな商材
開発などを進め、将来に向けて力強い進展が出来ました。「総合防災企業」として、当社
の事業基盤は一層強固なものになっております。
2020 年度からスタートする第五次中期経営計画「帝国繊維（テイセン）2022」では、
≪先進的防災事業を確立・発展させ
多発化・激甚化する自然災害・気候変動による脅威から
社会や事業の安心・安全を守る！≫を目標に、
１．大量送排水システムによる新たな市場開拓
基幹産業のＢＣＰ対策、国土交通省・自治体による水害対策への貢献
２．セキュリティビジネスの新たなフロンティアを切り拓く
セキュリティビジネスにおける商材開発強化と空港を足掛かりとする市場拡大
３. 防災特殊車輌ビジネスの確立
革新的な防災特殊車輌により、消防防災・産業防災の装備刷新・充実に貢献する
４．当社事業の基盤である足元の事業を固め、一層磨き上げる
消防ホース・防災車輌・資機材・防火衣等特殊被服の４事業分野で確固たる
業界№１の地位を確保する
５. 消防ホース・防災車輌生産体制の刷新
６. 収益力の持続的強化を目指す
などのテーマに向けて、グループ一丸となって取り組んでまいります。
首都直下地震、南海トラフ地震の脅威はますます高まり、また相次ぐ記録的豪雨や暴風
などの異常気象は、毎年甚大な風水害被害を日本各地にもたらしています。巨大地震や気
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候変動は、社会の安全・安心に対し、大きな脅威となっています。さらに、テロをはじめ
とする特殊災害のリスクも世界的な拡がりを見せており、多様化・甚大化する災害に対す
る官民挙げての防災体制の確立がますます重要となっています。
当社は、最新鋭の機材による先進的防災事業を推し進め、納入先企業等と強固なパート
ナーシップを築き、社会や事業の安心・安全に貢献してまいります。
【コーポレートガバナンス（企業統治）の推進】
当社は、環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築・維持を経営上の重要な課題と
しており、株主をはじめとするステークホルダーの権利・利益を尊重し、法令・倫理の遵
守、経営の透明性の向上、経営監督機能の強化など、コーポレートガバナンス（企業統治）
の充実が持続的に企業価値を高めることにつながるとの基本認識のもと、取締役会・監査
役会ともども、その役割を果たしてまいる所存です。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配
されることを防止するための取組み（本対応方針）
１．本対応方針の目的
本対応方針は、前記Ⅰに述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び
事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。
本対応方針を運用するにあたっては、当社は、大規模買付行為が行われた際には、株主
の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報や時間を確保したり、買付者と交渉
を行うことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにつな
がると考えています。そのため当社は、本対応方針において、大規模買付行為を行う際の
情報提供等に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます）を定めております。
大規模買付ルールは、株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な
判断をするための必要かつ十分な情報を提供するものであり、当社株主共同の利益に資す
るものであると考えます。
以上のような本対応方針の目的及び効果を踏まえ、当社は、後記６．（１）のとおり、
本株主総会で承認されることを条件として本対応方針を継続することといたしました。
２．本対応方針の対象となる当社株式の買付け
本対応方針の対象となる当社株式の買付けとは、特定株主グループ（注１）の議決権割
合（注２）を 20％以上とすることを目的とする当社の株券等（注３）の買付行為、又は結
果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれ
も事前に当社取締役会が同意したものを除きます。また、市場取引、公開買付け等の具体
的な買付方法の如何を問いません。以下このような買付行為を「大規模買付行為」といい、
大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）とします。
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注１：特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者
（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及び
その共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共
同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、
(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第
27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含み
ます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいま
す。）
を意味します。
注２：議決権割合とは、
(ⅰ) 特定株主グループが注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法
第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の
共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も加算するものと
します。）又は、
(ⅱ) 特定株主グループが注１の(ⅱ)の記載の場合は、当該買付け等を行う者及びその特別関係者の
株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいい
ます。
株券等保有割合及び各株券等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の２第８項
に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数又はこれに準ずるものとして内閣府令で定める
数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び
自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等又は同法第 27 条の２第１項に規定する株券等
のいずれかに該当するものを意味します。
３．大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情
報を提供し、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価検討を行うた
めの期間を設け、かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。
大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
（１）意向表明書の提出及び大規模買付情報の提供
ア 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様の
判断及び当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情
報」といいます）を提供していただきます。
大規模買付情報の内容は、大規模買付行為の内容及び態様によって異なり得るため、
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付
ルールに従って大規模買付行為を行う旨の「意向表明書」を日本語でご提出いただく
5
こととします。意向表明書には、大規模買付者の名称及び住所、設立準拠法、代表者
の氏名、国内連絡先、提案する大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う
旨の誓約を記載していただきます。
イ 大規模買付情報の提供
当社は、前記アの意向表明書の受領後 20 営業日以内に、大規模買付情報のリスト
を大規模買付者に交付し、大規模買付者は、当該リストにしたがい、大規模買付情報
（外国語による情報については当該情報にその日本語訳を添付したもの）を当社に提
供することとします。当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不
足していると当社取締役会又は後記（３）特別委員会が考える場合には、追加的に情
報を提供するように最初の情報提供を書面にて受領した日から 60 日以内に求めるこ
とがあります。また、当社は、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付情
報の提供が完了した事実については速やかに開示し、また、当社取締役会に提供され
た大規模買付情報については、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場
合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。
なお、大規模買付情報の項目の一部は、以下のとおりです。
① 大規模買付者及び特定株主グループの概要（事業内容、資本構成、設立準拠法、
当社及び当社グループ（以下「当社ら」といいます）の事業と同種事業についての
経験の有無を含む）
② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付対価の種類・価額、買付けの時期・
方法その他の買付条件及びその適法性、関連する取引の仕組み、並びに買付け及び
関連する取引の実現可能性を含む）
③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が
存在する場合にはその内容
④ 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け（資金の供与者の名称その他の概要、
調達方法、関連する取引を含む）
⑤ 大規模買付行為完了後に意図する当社らの経営方針、事業計画、当社らの企業価
値を持続的かつ安定的に向上させるための施策及び当該施策が当社らの企業価値を
向上させる根拠
⑥ 当社らの従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係者と当社らとの関係
に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無及びその内容
当社取締役会が大規模買付情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買
付者から、当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当
社取締役会が求める大規模買付情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に
係る交渉を打ち切り、後記（２）の当社取締役会による評価検討を開始します。
（２）当社取締役会による評価検討
当社取締役会は、大規模買付行為の評価検討の難易度に応じて、大規模買付者が当社
取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後（追加で大規模買付情報が提供さ
れた場合には当該追加の提供を完了した後）、対価を現金（円貨）のみとする公開買付
6
けによる当社株券等の全ての買付けの場合には 60 日間、その他の大規模買付行為の場
合には 90 日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案の
ための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として確保されるべきものとしま
す。但し、後記（３）の特別委員会の評価・検討期間が延長された場合には、特別委員
会の勧告を受けて、延長された期間と同一期間を上限に延長することがありますが、そ
の場合にはその旨公表いたします。そして、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経
過後にのみ開始されるべきものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家の助言を得なが
ら、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、当社取締役会としての意見を取り
まとめ、公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関
する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示すること
もあります。
（３）特別委員会の関与
ア 特別委員会の設置
大規模買付ルールに則って一連の手続の進行が行われたか否か、並びに大規模買付
ルールが遵守された場合で当社企業価値及び当社株主共同の利益を守るために適切と考
える一定の対抗措置を執るか否かについては、当社取締役会が最終的判断を行うことに
なりますが、その判断の合理性、公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から
独立した組織として、特別委員会を設置いたします。特別委員会に係る規程の概要につ
きましては、別紙２をご参照ください。
特別委員会の委員は、３名以上とし、社外取締役、社外監査役、社外有識者（取締役
又は執行役として経営経験豊富な者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、
税理士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者など）の中から選任されるものと
します。現在の特別委員会委員である、社外監査役の松居 隆氏、補欠監査役の上浦種
彦氏、杉本幸孝氏は、本対応方針継続後も引き続き特別委員会委員として就任する予定
です（略歴は、別紙３に記載のとおりです）。
イ 特別委員会の権限
特別委員会は、大規模買付者に対し、提供された情報の内容が大規模買付情報として
不十分であると判断した場合には、情報を追加的に提供するよう当社取締役会を通して
求めることができます。
また、特別委員会は、当社取締役会からの対抗措置の発動の是非についての諮問を受
けた日から原則として 30 日間が経過する日まで（取締役会評価期間中の期間とし、以
下「特別委員会検討期間」といいます）に、大規模買付行為を評価・検討し、特別委員
会としての意見をとりまとめ、当社取締役会に対して勧告を行います。なお、特別委員
会が特別委員会検討期間満了時までに、対抗措置の発動の是非につき勧告を行うに至ら
ない場合には、特別委員会は、大規模買付行為の内容の検討、当該大規模買付者との交
渉、代替案の検討等に必要とされる 30 日を上限とする合理的な範囲内で、当該評価・
検討期間を延長できるものとします（この延長がなされた場合には、前記（２）のとお
り、取締役会評価期間も当該延長された期間を上限に延長することがあります）。取締
7
役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動・不発動の決議を行いま
す。
４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針
（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合で、かつ当社の企業価値又は株主
共同の利益を確保するために必要であるときには、具体的な買付方法の如何にかかわら
ず、当社取締役会は、当社企業価値及び当社株主共同の利益を守ることを目的として、
新株予約権無償割当ての実施等、会社法その他の法令及び当社定款が当社取締役会の権
限として認める措置（以下「対抗措置」といいます）を執り、大規模買付行為に対抗す
ることがあります。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを
選択することとします。
当社取締役会が具体的な対抗措置として、新株予約権無償割当てを実施する場合の概
要は、別紙４「新株予約権無償割当ての概要」のとおりとします。また、その場合には、
対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を設けることがあり
ます。具体的には、大規模買付者及び特定株主グループに属さないことを行使条件とし、
当社が大規模買付者及び特定株主グループに属さない者から当社株式と引き換えに取得
できることを内容とする新株予約権を、大規模買付者が出現した後の一定の時点のすべ
ての株主に対して無償にて割り当てます。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は反対意見の表
明、代替案の提示、株主の皆様への説得を行う可能性は排除しないものの、原則として、
大規模買付行為に対する対抗措置は執りません。大規模買付者の買付提案に応じるか否
かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、
代替案をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社企
業価値及び当社株主共同の利益を著しく損なうと判断するときには、当社企業価値及び
当社株主共同の利益を守ることを目的として、前記（１）と同様の対抗措置を執ること
があります。具体的には、以下の①から⑤の類型に該当すると認められる場合には、大
規模買付行為が当社企業価値及び当社株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合
に該当するものと考えます。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値
で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式の買付けを行っていると判断さ
れる場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）
② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企
業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者や特定株主グループ等に移譲させる
目的で当社の株式の買付けを行っていると判断される場合
③ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者や特定株主グループ等の債
務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式の買付けを行っていると判断さ
8
れる場合
④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券
等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、
あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式の高価売り抜け
をする目的で当社の株式の買付けを行っていると判断される場合
⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付け
で全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるい
は明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう）など、株主の判断の
機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判
断される場合（但し、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するも
のではない）
（３）対抗措置の発動の手続
本対応方針においては、前記（２）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルール
を遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は執りません。
一方、前記（２）に記載のとおり例外的に対抗措置を執る場合、及び前記（１）に記載
のとおり対抗措置を執る場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、ま
ず当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非に
ついて諮問し、特別委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か等を十分検討し
た上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置を執るか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限
尊重するものとします。
また、特別委員会から、対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべきであ
る旨の勧告を受けた場合、当社取締役会は、株主総会の開催に要する時間等を勘案し
た上で、善管注意義務に照らし、株主意思を直接確認することが適切か判断するもの
とします。また、上記の場合にかかわらず、当社取締役会が株主意思を直接確認する
ことが適切と判断したときには、当社取締役会は、取締役会評価期間内に、株主総会
の招集を決議し、対抗措置発動の是非に関する株主の皆様の意思を確認するものとし
ます。
（４）対抗措置発動の停止等について
前記（３）において、当社取締役会が対抗措置を執ることを決定した後、大規模買付
者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当
社取締役会が判断した場合には、特別委員会の助言、意見又は勧告を十分に尊重した上
で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。例えば、対抗措置として
新株予約権無償割当てを行う場合には、当社取締役会において、新株予約権無償割当て
が決議され、又は新株予約権無償割当てが行われた後においても、その後、大規模買付
者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会
が判断したときには、行使期間開始日までの間は、特別委員会の勧告を受けた上で、新
株予約権無償割当て等の中止、又は新株予約権無償割当て後において、無償取得の方法
9
により対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、特別委員会が必要と認める事項とと
もに速やかな情報開示を行います。
５．株主及び投資家の皆様に与える影響及び必要となる手続
（１）大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するた
めに必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の
皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより株主
の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断を
することが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につ
ながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆
様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利
益に資するものであると考えております。
なお、前記４において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか
否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆
様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社企業価値及び当社株主共同の利益を守ることを目的として、前
記の対抗措置を執ることがありますが、当社取締役会が対抗措置を執ることを決定した
場合には、適用ある法令、金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置の発動時においても、大規模買付者及び特定株主グループに属する株主以外の
株主の皆様が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定して
おりません。
対抗措置の一つとして新株予約権無償割当てを行う場合は、当社が当該新株予約権の
取得の手続きを取ることにより、大規模買付者及び特定株主グループに属する株主以外
の株主の皆様は、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当
該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになりますので格別の不利益
は発生しません。また、特別委員会の勧告を受けて、前記４（４）にしたがい、当社取
締役会が当該新株予約権無償割当ての中止又は割当てた新株予約権の無償取得（当社が
新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います）を行う
場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんが、当該新株予約権無償割当
てを受けるべき株主が確定した後に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして
売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性が
あります。
大規模買付者や特定株主グループについては、大規模買付ルールを遵守しない場合や、
大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値及び株主
共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が執られることにより、結
果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
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本対応方針の公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないよう予
め注意を喚起するものです。
（３）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合には株主の皆様は、引受けの申込み
を要することなく新株予約権の割当てを受け、また、当社が新株予約権の取得の手続き
をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による
新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等
の手続きは必要となりません。但し、当社は、新株予約権の取得に先立ち、新株予約権
の割当てを受ける株主の皆様ご自身が大規模買付者及び特定株主グループに属する者で
はないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
対抗措置の発動に際しての手続の詳細については、実際に対抗措置を発動することと
なった際に、適用ある法令及び金融商品取引所規則等に基づき開示いたします。
６．本対応方針の適用開始、有効期限、廃止及び変更
（１）本対応方針は、2020 年３月開催予定の本株主総会における承認を条件として継続す
ることとし、有効期間は、2023 年３月開催予定の定時株主総会の終結時までとします。
今後の本対応方針の継続についても、今回の本対応方針の継続と同様に、当社の定時
株主総会の承認を得ることとします。
（２）本対応方針は、前記（１）の有効期間中であっても、当社定時株主総会において本
対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は、当社取締役会により本対応方針
を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
（３）当社取締役会においては、会社法関係法令の改正、今後の司法判断の動向及び金融
商品取引所その他の公的機関の対応等を踏まえ、当社企業価値及び当社株主共同の利
益の維持及び向上の観点から、必要に応じて本対応方針を見直して参りたいと思いま
す。本対応方針の変更については、法令等の改正に伴う軽微な変更を除き、速やかに
株主の皆様にお知らせします。
Ⅳ．対抗措置が基本方針に沿うものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものでは
なく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発
表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を検討
した上で作成したものであり、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表し
た「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」
の定める三原則を充足しています。
（２）対抗措置の客観的発動条件の設定
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当社の大規模買付行為に対する対抗措置は、後記（４）の特別委員会の勧告を受
けるほか、あらかじめ定められた合理的客観的発動条件が充足されなければ発動さ
れないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための
仕組みを確保しております。
（３）株主意思の重視
当社は、大規模買付ルールの制定について株主総会において株主の皆様のご承認
をいただいており、また、大規模買付けルールの継続について、前記Ⅲ６（１）に
記載のとおり、2020 年３月開催予定の株主総会において株主の皆様のご承認をいた
だくことで、株主の皆様のご意向を反映するようにしております。また、今後の大
規模買付ルールの継続につきましても、前記Ⅲ６（１）に記載のとおり、一定の期
間ごとに株主総会に議案を提出し、株主の皆様にお諮りする予定であります。これ
らに加えて、前記Ⅲ４（３）のとおり、当社取締役会は、株主意思を直接確認する
ことが適切と判断した場合には、株主総会を開催し、対抗措置の発動の是非につい
ても株主の皆様の意思を確認することとされております。
（４）第三者専門家の意見の重視と情報開示
前記Ⅲ３（３）のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員
会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、
当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会
は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重す
るものとします。
また、当社取締役会は、特別委員会に対する諮問のほか、大規模買付者の提供す
る大規模買付情報に基づいて、外部専門家の助言を得ながら、大規模買付者及び当
該大規模買付行為の具体的内容並びに大規模買付行為が当社企業価値及び当社株主
共同の利益に与える影響を検討するものとします。
当社取締役会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされて
おり、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本対応方針の透明な運営が行
われる仕組みが確保されています。
（５）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
前記Ⅲ６に記載したとおり、本対応方針は、当社の株主総会で選任された取締役
で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、本対応方針
は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、
発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用
していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行
うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する防衛策）でもありま
せん。
以 上
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（別紙１）
当社株式の状況（2019 年 12 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 97,600,000 株
２．発行済株式総数 27,218,400 株
３．株主数 15,697 名
４．大株主（上位 10 名）
持 株 数 持株比率
株 主 名
（千株） （％）
損 害 保 険 ジ ャ パ ン 日 本 興 亜 株 式 会 社 1,587 6.03
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 1,295 4.93
明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 1,290 4.90
丸 紅 株 式 会 社 1,200 4.56
ヒ ュ ー リ ッ ク 株 式 会 社 936 3.56
ブリティッシュ エンパイア トラスト ピーエルシー 826 3.14
西 松 建 設 株 式 会 社 800 3.04
株 式 会 社 モ リ タ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 790 3.00
み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 598 2.27
ビービーエイチ フイデリテイ ピユーリタン フイデリテイ
550 2.09
シリーズ イントリンシツク オポチユニテイズ フアンド
(注)１．持株数は千株未満を、持株比率は小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２．当社は自己株式 943,425 株を保有していますが、上記大株主からは除いております。
３．持株比率は自己株式(943,425 株)を控除して計算しております。
４. 2019 年 11 月 15 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセッ
ト・バリュー・インベスターズ・リミテッドが 2019 年 11 月 12 日現在で 1,361 千株
を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末日における実
質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
以 上
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（別紙２）
特別委員会規程の概要
１．設置
特別委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
特別委員会は、当社取締役会により委嘱を受けた社外取締役、社外監査役、社外有
識者（取締役又は執行役として経営経験豊富な者、投資銀行業務に精通する者、弁
護士、公認会計士、税理士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者など）の
３名以上で構成される。
３．任期
特別委員会の委員の任期は、当社取締役会の決議によって定める。
４．決議要件
特別委員会の決議は、特別委員の過半数が出席し、その３分の２以上をもってこれ
を行うものとする。
５．決議事項
特別委員会は、原則として、当社取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、以
下の各号に記載された事項について決定し、理由を付してその決定の内容を当社取
締役会に勧告するものとする。なお、特別委員は、当該決定にあたっては、企業価
値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら
自ら又は当社取締役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。
① 大規模買付者及び当社取締役会が特別委員会に提供すべき情報と提供期限
② 取締役会評価期間及び特別委員会検討期間の延長
③ 大規模買付行為が当社企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合
に該当するか否か
④ 対抗措置の発動・停止等
⑤ 本対応方針の変更
⑥ その他本対応方針に関連し、当社取締役会が諮問した事項
６．専門家等の助言
特別委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十分な
情報収集に努めるものとし、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者（財務
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の
助言を得ることができる。
以 上
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（別紙３）
特別委員会の委員の略歴
本対応方針における特別委員会の委員は、引き続き以下の３名を予定しています。
松居 隆
1980 年４月 安田火災海上保険㈱入社
2010 年４月 ㈱損害保険ジャパン執行役員人事部長
2012 年４月 同社常務執行役員
2012 年６月 同社取締役常務執行役員
2013 年４月 同社取締役常務執行役員信越本部長
兼日本興亜損害保険㈱常務執行役員信越本部長
2014 年４月 ㈱損害保険ジャパン社常務執行役員信越本部長
兼日本興亜損害保険㈱常務執行役員信越本部長
2015 年４月 損保ジャパン日本興亜保険サービス㈱代表取締役社長
2019 年３月 当社社外監査役（現任）
※同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
※同氏を選任した理由は、他社における企業経営の実績・経験から、特別委員会の委員と
しての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
※当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け
出ております。
上 浦 種 彦
1958 年４月 ㈱富士銀行入社
1989 年２月 同行取締役小舟町支店長
1991 年３月 昭栄㈱代表取締役社長
2001 年３月 同社代表取締役会長
2005 年３月 同社相談役
2007 年３月 同社顧問
2007 年３月 当社補欠監査役（現任）
※同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
※同氏を選任した理由は、他社における企業経営の実績・経験から、特別委員会の委員と
しての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
杉 本 幸 孝
1964 年４月 弁護士登録
1974 年４月 杉本・柳川・奥山法律事務所開設
1985 年 10 月 東京丸の内法律事務所開設 代表
2006 年 12 月 杉本法律事務所開設 代表（現任）
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※同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
※同氏を選任した理由は、弁護士としての見識・経験から特別委員会の委員としての職務
を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
以 上
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（別紙４）
新株予約権無償割当ての概要
１．新株予約権無償割当ての対象となる株主
当社取締役会で定める割当てについての基準日（以下「割当基準日」という）にお
ける最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当
社の有する当社普通株式を除く。）１株につき２個の割合で新たに払込みをさせない
で新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個あたり
の目的である株式の数は１株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合
は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める割当基準日における当社普通株式
の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式の総数（当社の所有する当社普通
株式を除く。）を減じた株式数を上限として、当社取締役会が定める数とする。当社
取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当
てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、１円以上で
当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権取得については、当社取締役会の承認を要
することとする。
６．新株予約権の行使条件・取得条項
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者（当社の株券等を取得又は保有す
ることが当社株主全体の利益に反しないと当社取締役会が認めたものを除く。以下
「新株予約権の行使が認められない者」という）に行使を認めないこと等を新株予約
権行使の条件として定めることがある。詳細については、当社取締役会において別途
定めるものとする。また、この行使条件のために新株予約権の行使が認められない者
以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき１株を交付する
ことができる旨の条項を定めることがあり、当該取得に関する条項は、当社取締役会
にて別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定める
ものとする｡
以 上
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