3300 Ｍ－アンビションＤＸ 2020-09-01 16:00:00
第三者割当による第６回新株予約権（当初行使価額を4,000円とする行使価額修正選択権付新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月１日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 A M B I T I O N
代 表 取 締 役 社 長 清水 剛
（コード番号 3300 東証マザーズ）
問合わせ先 執行役員兼経営管理部部長 尾関 文宣
(TEL.０３－６４３９－８９０５)
第三者割当による第６回新株予約権（当初行使価額を 4,000 円とする行使価額修正選択権付新株予約権）の
発行に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、以下のとおり、マッコーリー・バンク・リミテッド（以下、
「割当予
定先」という。
）を割当先とする第三者割当の方法による第６回新株予約権（以下、個別または総称し「本新
株予約権」という。
）の発行を行うことを決議（以下、
「本発行決議」という。
）しましたので、お知らせいた
します。なお、
「１．募集の概要（６）行使価額及び行使価額の修正条件」に記載の通り、本新株予約権は、
当初行使価額を 4,000 円（本発行決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
757 円の 528％）としており、当社が、資金調達のため必要があると判断した場合には、当社取締役会の決議
により行使価額の修正を行うことができるものとする設計を採用しております。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年９月 17 日
（２） 新株予約権の総数 5,000 個
（３） 発 行 価 額 総額 1,365,000 円（新株予約権１個につき 273 円）
（４） 当該発行による 500,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜在株式数 下限行使価額は 757 円ですが、下限行使価額においても潜在株式は、
500,000 株です。
（５） 資金調達の額 2,001,365,000 円（差引手取金概算額：1,993,365,000 円）
（内訳）新株予約権発行による調達額：1,365,000 円
新株予約権行使による調達額：2,000,000,000 円
差引手取概算額は、本新株予約権の発行価額の総額に、全ての本新株予
約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合に出資される財産の
価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の
概算額を差し引いた金額となります。行使価額が修正又は調整された場
合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約
権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
なお、全ての本新株予約権が下限行使価額で行使されたと仮定した場合
に出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に
かかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額は 371,865,000 円です。
（６） 行使価額及び 当初行使価額 4,000円
行使価額の修正条件 本新株予約権については、当社は、資金調達のため必要があるときは、
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当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該
決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するもの
とし、当該通知が行われた日の10取引日（又は当社と本新株予約権者が
合意するそれより短い日）以降、本新株予約権の発行要項（以下、
「本
発行要項」という。
）第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、
各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当す
る金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げ
た金額）に修正されます。行使価額は2020年８月31日の当社普通株式の
普通取引の終値である757円を下回らないものとします（以下、
「下限行
使価額」という。。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額
）
を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいい
ます。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取
引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含む。
）に
は、当該日は「取引日」にあたらないものとします。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決
議した後、本発行要項第16項に定める本新株予約権の各行使請求の効力
発生日をいいます。
また、本新株予約権の行使価額は、本発行要項に従って調整されること
があります。
（７） 募集又は割当方法 マッコーリー・バンク・リミテッドに対して第三者割当の方法によって
（割当予定先） 行います。
（８） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
後に、本新株予約権に係る買取契約（以下、
「本買取契約」といいま
す。
）を締結する予定です。
本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て
本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の
割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定で
す。
２．募集の目的及び理由
（１）募集の目的
当社グループは、プロパティマネジメント事業、賃貸仲介事業及びインベスト事業の３本を柱とする事業を
展開しております。当社グループの中核事業であるプロパティマネジメント事業におきましては、顧客（不動
産所有者）から家賃保証付きで借り上げた物件の一般消費者への賃貸事業（サブリース）
、不動産物件保有者
の入居者募集代理業務や入退去時の原状回復業務等を行っております。賃貸仲介事業におきましては、営業店
舗を構え、賃貸物件を探している一般消費者に対し、プロパティマネジメント事業にて管理する自社物件及び
他社が管理する他社物件を紹介し、賃貸物件の仲介・斡旋及び当該業務に付随する引っ越し等の業者を斡旋す
る業務を行っております。また、インベスト事業におきましては、首都圏のプレミアムエリア（目黒区、渋谷
区、新宿区、港区、品川区、中央区）を主として、新築デザイナーズマンションの開発、販売を事業として行
うほか、
「築年数が古い」や「入居者がいない」等の理由で「不動産価値」が適正に評価されていない住居用
不動産を取得し、適切な評価価値へ戻すための「バリューアップ（内装工事や賃貸付け）
」を行ったうえで、
適正価格にて一般消費者向けに販売することを事業として行っております。
当社グループは、東京圏を中心に上記の各事業を行っておりますが、当社としては、当社グループが属する
不動産管理・賃貸仲介及び不動産投資業界は、東京圏において今後も潜在的な成長が予測されると考えている
ところ、多数の企業が積極的に参入を図っており、競争環境は激化しているものと認識しております。このよ
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うな競争環境の中、当社グループでは、創業以来、積極的な M＆A を実施し、不動産関連企業を中心に連結子
会社とすることにより、業績を成長させてきました。当社グループは、当社グループのコア事業であるプロパ
ティマネジメント事業における管理戸数の増加を軸にしつつ、入居率の向上の維持を支える賃貸仲介事業との
連携及び中古不動産市場の活況を背景とするインベスト事業を展開することで収益拡大を図ってまいりました。
これにより、2019 年６月期においては、連結売上高は 29,636,707 千円（前期比 27.3％増）、営業利益は
1,594,825 千円（前期比 39.7％増）
、経常利益は 1,433,054 千円（前期比 40.9％増）
、親会社株主に帰属する当
期純利益は 736,758 千円（前期比 20.4％増）となりました。2020 年６月期においては、新型コロナウイルス
感染症の感染拡大によって、金融機関の稼働減に伴う販売活動の停滞、管理会社の営業停滞に伴う仲介可能物
件数減少及び仲介業界の冷え込みによる賃貸仲介戸数の減少等の影響がありましたが、プロパティマネジメン
ト事業の下支えにより、当社グループにおける業績への影響は限定的なものとなっており、当連結会計年度の
売上高は 27,414,058 千円（前期比 7.5％減）、営業利益は 921,532 千円（前期比 42.2％減）、経常利益は
817,916 千円（前期比 42.9％減）
、親会社株主に帰属する当期純利益は 327,607 千円（前期比 55.5％減）とな
りました。
当社としては、このような足元の不安定な状況の中でも、当社グループが属する業界においてさらに競争力
を高め、中長期の成長を図るため、サービス、顧客基盤及び営業チャネルなどの点で、当社グループとのシナ
ジー効果を図ることのできる企業を対象とした M&A 案件に積極的に取り組みたいと考えております。具体的に
は、当社グループと親和性のある不動産関連企業はもちろんのこと、将来における高い成長性が見込まれる事
業として 2018 年 12 月に開始した、テクノロジーの活用により業務効率化や人的リソースの有効活用、顧客の
利便性向上、効率的な働き方改革の推進等、新しい不動産関連業務を創造する不動産テック事業への追加投資
により、その他セグメントの売上高及び営業利益の大幅な増加を訴求するため、IT 系企業を対象とした M＆A
に取り組むことを検討しております。
また、新型コロナウイルス感染症による影響の中において収益基盤を安定化させ、財務体質の強化を図るた
めには、かかる状況の中で堅調な業績推移を見せているプロパティマネジメント事業とシナジーがある企業と
の M&A をこのタイミングで進める必要があり、また、プロパティマネジメント事業や不動産テック事業におい
てシナジーを見込むことができる企業は通常その評価額が高いことが多く、これらの企業を対象とする M&A を
行うにあたっては多額の資金が必要となるところ、新型コロナウイルス感染症による影響を受けてその評価額
が一定程度下がっている今の時期こそが、M&A を行う最適のタイミングであると考えております。このような
状況のもと、M＆A の相手先の検討の過程の中で、実際に交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴
重な候補先を喪失し、また資金調達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要となる可能
性があるものと認識しております。したがって、実際の M＆A の機会をとらえて機動的に実行するためには、
現時点で本新株予約権の発行により予め M＆A に係る資金の調達手段を確保しておく必要があると考えており
ます。なお、当社グループは、2020 年６月末現在、3,105,000 千円の現金及び現金同等物を保有しております
が、その大部分は通常の事業運転のための資金であります。
このような中、マッコーリーキャピタル証券会社（所在地:東京都千代田区紀尾井町４番１号・代表者: 渡
邊 琢二）から割当予定先の紹介を受け、当社において検討を行ったところ、マッコーリーキャピタル証券会
社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたス
キームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断したことから、マッコーリー・バンク・リミテッ
ドを割当予定先として本新株予約権の発行を行うことといたしました。なお、マッコーリー・バンク・リミ
テッドを割当予定先として選定した理由につきましては、下記「６．割当予定先の選定理由等 (２)割当予定
先を選定した理由」をご参照ください。
なお、本新株予約権の発行による資金調達における具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、
「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。当
社グループは、本新株予約権の発行による資金調達を通じて、当社のさらなる成長と安定的な財務体質の構築
を実現し、M＆A 等による事業の拡大、加速により、中長期的に企業価値の向上を図ることで、既存株主をは
じめとするステークホルダーの皆様の利益に資するものと考えております。
（２）行使価額修正条項付新株予約権の発行を選択した理由
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当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開
等を総合的に勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記
「＜他の資金調達方法との比較＞」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、
「＜本資金調達
スキームの特徴＞」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案
である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用することといたしました。
当社は、割当予定先に対して行使期間を３年間とする本新株予約権 5,000 個を発行し、割当予定先によ
る本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は
以下のとおりです。
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目的となる
株式の総数は 500,000 株です。
本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、当
社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本買取契約の規定に
より、当社が不行使期間の指定(「
（３）本資金調達の特徴」＜メリット＞③ご参照)を行うことができま
すので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定期間行使を行わせないようにすることが可能とな
ります。
また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績状況、株価動向、ストックビジネスの今後の伸長、海
外市場での不動産テック企業へのマルチプル評価等を勘案し、割当予定先と協議した結果、当初固定
（本発行決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 757 円の 528％である
4,000 円）とされていますが、当社が資金調達のため必要と判断した場合には、当社取締役会の決議によ
り行使価額の修正を行うことができます。なお、当初行使価額については、当社の株価、事業、財政状
態及び経営成績についての割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すもので
はありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は直ちにその旨を割当予定先に通知するものと
し、当該通知が行われた日の 10 取引日目（又は当社と割当予定先が合意するそれより短い日）以降、本
新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相
当する金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行
使価額は下限行使価額とします。本新株予約権を修正選択権付としたのは、行使価額を固定とした場合、
株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できないリスクを回避するためであり、株価下落時におい
ても行使価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、割当予定先による本新株予約権の行使が期待さ
れ、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。本新株予約権の行使
期間は、３年間(2020 年９月 18 日から 2023 年９月 15 日までの期間)であります。本新株予約権について
は、当初行使価額（4,000 円）を本発行決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取
引の終値 757 円を 528％上回る金額に設定するとともに行使価額の修正選択権を当社が保有することで、
既存株主の持分の希薄化により配慮しつつ、行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、
緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。
本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は 500,000 株となり、当社の発行済株式総数株を分母
とする希薄化率は 7.35％となる見込みです。
なお、当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定した場合、その旨を開示するものと
します。
（３）本資金調達の特徴
本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約
権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。当社は、2020 年９月 18 日以降 2023 年
９月 15 日までの期間において、M&A 又は資本業務提携の案件が具体化し又は近い将来に具体化する見通
しが立つなど当社が資金調達のため必要と判断した場合には、当社取締役会の決議により行使価額の修
正を行うことができます。行使価額の修正が決議された場合、当社は直ちにその旨を割当予定先に通知
するものとし、当該通知が行われた日の 10 取引日目（又は当社と割当予定先が合意するそれより短い日）
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以降、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
90％に相当する金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合
には、行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権は、以下の特徴を有しております。
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本発行要項に示される500,000株で固定されており、将
来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の
事由が生じた場合には、本発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15
取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新
株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当
社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得するこ
とにより、希薄化が防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使する
ことができない期間(以下、
「不行使期間」という。)を何回でも定めることができます。１回の不行
使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前ま
でに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期間の間は少なくとも５取引日空けるものと
します。これにより、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
また、当社は、不行使期間を定めた場合、その都度その旨を開示するものとします。
④ 行使価額修正条項
本新株予約権について、当社が資金調達のため必要と判断した場合には、当社取締役会の決議によ
り行使価額の修正を行うことができます。下限行使価額は2020年８月31日の当社普通株式の普通取引
の終値である757円の100％に相当する金額であることから、株価が急落した場合であっても、当該価
格よりも下方で希薄化が発生せず、また株価が当初行使価額を上回って上昇した場合には、当該条項
の適用により調達金額を増大させることができます。
＜デメリット＞
① 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合などでは、本新株
予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
② 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約
権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却
により当社株価が下落する可能性があります。
③ 買取請求
本買取契約には、割当予定先は、一定の条件を満たした場合、それ以後いつでも、割当予定先の選
択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部または一部を買い取ること
を請求することができる旨が定められる予定です。一定の条件とは、以下の事由のいずれかが存在す
る場合をいいます。
(i) いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10取
引日連続して2020年８月31日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
50％(379円)(ただし、本発行要項第11項により行使価額が調整される場合には、当該行使価
額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下回った場合
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(ii) いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通
取引の平均出来高が、2020年９月１日(なお、同日は含まない。)に先立つ20連続取引日間の
当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均出来高(ただし、本
発行要項第６項第２号ないし第４号により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式
数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)の50%（60,398株）を下回った場合
(iii) 割当予定先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有
している場合
(iv) 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引が５取引日以上の期間にわたって停止され
た場合
当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日目の日（ただし、
本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個
当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の
全部を買取ります。割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予
約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があ
り、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権に
よる最終的な資金調達額が減少する場合があります。
④ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない
場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
＜他の資金調達方法との比較＞
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、引受手数料等のコストが増大することが予想され、また、資金調達が当初から
実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと
考え、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、資力等の問題から割当予定先と
なる既存株主の応募率が不透明であり、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今
回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
③ 新株式発行による第三者割当増資
第三者割当による新株式発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、同
時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考え、
今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
④ MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及
び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定
されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方
修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ
ることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられる
ノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリング
については、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当では
ないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、上記②
の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による
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新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディ
スカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調
達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 社債又は借入れによる資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入れによる
資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性がありま
す。
当社の事業特性、財務状況及び本件の資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至り
ました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、
今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑦ 行使価額固定型の新株予約権
行使価額が固定されている新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権と異なり、株価に関わら
ず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回った場合には資金調達そのものが進まない可能
性があります。また、行使価額修正条項付新株予約権においては、株価の上昇局面では当初行使価額
以上の行使価額での行使により調達資金の増加が期待できますが、行使価額が固定されている新株予
約権は、株価に関わらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても一定
の額以上の資金調達を見込むことはできません。
当社の資金需要に応じた資金調達を実現する観点からは、行使価額固定型の新株予約権は、今回の
資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 2,001,365,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 8,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 1,993,365,000 円
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（1,365,000 円）に本新株予約権の行使に
際して払い込むべき金額の合計額（2,000,000,000 円）を合算した金額であります。なお、本新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、登録免許税等、弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用等の合計額
であります。
４．払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行
使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があ
ります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪
失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算
額は減少いたします。
５．なお、本新株予約権が下限行使価額で行使されたと仮定した場合の払込金額の総額は 379,865,000
円、差引手取概算額は 371,865,000 円です。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額（円） 支出予定時期
2020 年９月～2023年９
① M&A 及び資本業務提携に関する費用 1,993,365,000
月
（注）１．新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使
により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約
権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、
実際の差引手取額に応じて、充当金額を適宜変更する場合があります。新株予約権の行使が進まず、
7
新株予約権による資金調達が困難になった場合は、手元資金の活用、新たな資本による調達、又は、
その他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
２．M＆A の対象先については、不動産関連企業、IT 企業等を検討対象としております。
当社は、競争環境が激化している不動産管理・賃貸仲介及び不動産投資業界において、当社グループの競争
力を高め、今後の事業の成長性を確保するためには、M＆A や資本業務提携によって、単独では獲得が困難な
経営資源とノウハウを補完し得る外部企業や団体とのパートナーシップを構築し、多様化を続ける顧客ニーズ
にスピード感をもって的確に対処することが必要不可欠であると考えております。
この点、近年急速に成長を続けている「デジタルトランスフォーメーション（DX）（注１）がもたらす産業
」
構造の変化は不動産業界において今後より一層進展していくことが予測されています。特に労働集約型である
不動産業界に RPA（注２）や AI テクノロジーを導入拡大していくことにより、業務効率化、人的リソースの
有効活用、お客様の利便性向上及び RPA を活用した効率的な働き方改革をすることが可能となります。既存事
業の更なる成長のため弊社が取り組んでいるテクノロジービジネスを加速することにより、当社の企業価値を
増大させ、成長を持続する強固な経営基盤を構築することができるようになります。
また、不動産のストックビジネスを拡大していくにあたり、不動産管理会社を対象とした M＆A も実施する
ことができれば、より時代に即した魅力的な賃貸物件をより多く一般消費者に対して提供することができ、既
存のプロパティマネジメント事業のサブリースビジネスにも大きなシナジーが生じるものと考えております。
よって、IT 系企業や不動産関連企業を対象とした M＆A に積極的に取り組み、自らの変革を強力に推進し、
同時に不動産業界全体の変革をけん引して行ける企業になりたいと考えています。
当社グループが安定的に業容を拡大していくためには、RPA や AI に関する幅広い知識と経験を有する人材
の確保が必要不可欠であり、当社グループの課題であると認識しております。この点、当該ノウハウを保有し
ている IT 系企業を対象とした M＆A は、当社グループの人材の確保・補強にもつながるものと考えておりま
す。
以上のとおり、当社は、当社グループを取り巻く市場環境において競争力を高め、中長期の成長を促すため、
顧客基盤の拡大及び当社グループとのシナジー効果を図ることのできる企業を対象とした M＆A に積極的に取
り組む予定であり、上記差引手取概算額 1,993,365,000 円は、かかる M＆A 資金に充当する予定であります。
なお、かかる M＆A の実行日において、本新株予約権の発行及び行使により調達した金額が当該 M＆A 資金に満
たない場合には、当該 M＆A 資金については、さしあたり手元資金から充当する予定です。この場合には、本
新株予約権の発行及び行使により調達した資金は、本新株予約権の払込みがなされ又は行使がされ次第、当該
M＆A の実行に要した当社手元資金の全部又は一部に順次充当する予定です。
当社は、M＆A の案件について様々な検討を行っているものの、現時点で決まっている案件はなく、また資
本提携先の子会社化等についても検討している案件はありませんが、今後案件が具体化した場合に機動的に対
応できるよう、本新株予約権の発行により予め M＆A 資金を確保する必要があると考えております。なお、今
後具体化した M＆A に必要な資金が上記差引手取概算額を上回る場合には、金融機関からの借入れにより別途
資金を調達する予定です。
また、当社は、新型コロナウイルス感染症の流行など予期せぬ不安定な経済状況に対し、万一の流動性リス
クに備え十分な資金調達余力を確保しておくことが必要と考えており、上記 M＆A が実施されない場合におけ
る代替資金使途として、不動産業業界での不祥事や経済環境の著しい悪化等により銀行等から一時的に資金調
達が困難になる場合の流動性リスクに備え、手元資金に充当する予定です。
なお、資金使途に変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。調達資金の支払い実行までの管理は、
当社銀行口座にて行います。
今回の資金調達方法においては、当初行使価額による調達見込額 2,001,365,000 円と下限行使価額による調
達見込額 379,865,000 円との間に幅があり、当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株
予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、IT 系企業を対象とした M&A 及び資本業務
提携に関する費用に優先的に充当する、M＆A 及び資本業務提携の費用支出を抑制する又は M＆A 及び資本業務
提携そのものを行わない可能性があり、さらに場合によっては新規の資金調達を目指します。これに対して、
外部環境の変化や M＆A 案件の状況等により M＆A 等が実施されず、また資金の流動性においても問題が生じな
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い場合、本新株予約権の取得条項に基づき当社が本新株予約権を取得することにより、結果的に本新株予約権
が行使されない可能性もあります。
（注）１．デジタルトランスフォーメーションとは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデ
ジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革する
とともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立す
る概念のことです。
２．RPA とは、Robotic Process Automation の略で、これまで人間のみが対応可能と想定されていた作
業、もしくはより高度な作業を、人間に代わって実施できるルールエンジンや AI、機械学習等を含
む認知技術を活用して代行・代替する概念のことです。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当により調達する資金は、今後の当社
の企業価値向上に資するものであり、かかる資金使途は合理的なものであると判断しております。従っ
て、本第三者割当は、中長期的な当社の企業価値向上により、既存株主の皆様の利益にも資するものと
考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（代
表取締役：能勢 元、所在地：東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号）に算定を依頼いたしました。
当該算定機関は、本新株予約権の評価について、権利行使期間（３年間）
、権利行使価額（4,000 円）
、
当社株式の 2020 年８月 31 日の株価（757 円）、株価変動率（ボラティリティ 62.45％）、配当利回り
（1.00％）及び無リスク利子率（-0.108％）
、当社の信用スプレッド（25.50％）
、当社の取得条項（コー
ル・オプション）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて、算定を実施しております。算定にあたっては、当社は資金調達のために本新株予約権に
係る行使価額修正条項を行使して行使価額の修正を随時行うこと、割当予定先は株価水準に留意しながら
権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額（2020 年８月 31 日の当社普通株式の普通取引の終値で
ある 757 円の 100％に相当する金額）を上回っている場合において、一様に分散的な権利行使がされるこ
と、東京証券取引所における当社普通株式の終値が 10 取引日連続して 2020 年８月 31 日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％(379 円)を下回った場合、割当予定先は当社に本新株予
約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は本新株予約権１個当たり 273 円（１株当たり 2.73
円）であり、当社はこの算定結果を参考として本新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果と同額で
ある金 273 円といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績状況、株価動向、ストック
ビジネスの今後の伸長、海外市場での不動産テック企業へのマルチプル評価等を勘案し、割当予定先と協
議した結果、当初、本発行決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 757
円の 528％である 4,000 円に設定し、当社取締役会が本新株予約権の行使価額の修正を行うことを決議し
た場合における、本新株予約権が権利行使された時の行使価額の修正に係るディスカウント率は 10.00％
といたしました。なお、当初行使価額については、当社の株価、事業、財政状態及び経営成績についての
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの見通しを示すものではありません。本新株予約権
の行使価額の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使により「３．調達する資金の額、使途
及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載する費用に充当するための資金を調達する
ことが今後の当社の業績向上において重要なものであることから、本新株予約権の行使を促進する必要が
あることや当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、修正日の前取
引日の当社普通株式の終値の 10.00％としております。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予
約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法
及び本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しない
9
ものと判断いたしました。また、当該算定機関に対して、当社は本新株予約権の算定以外の業務委託を
行っていないこと、かつ、当社との継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から独立し、また、割当
予定先からも独立した立場で評価を行っております。
なお、当社の監査等委員会（監査等委員４名（いずれも社外取締役）
）から、当社は東京フィナンシャ
ル・アドバイザーズ株式会社に対し、当社との継続的な取引がないことから当社経営陣から一定程度独立
していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、並びに、新株予約
権発行要項の内容を基に本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法により価額
算定が行われていることから上記の算定結果を踏まえ、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利
でなく、適法であると判断した旨の意見表明を受けております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 500,000 株（議決権数 5,000 個）でありま
す。さらに、2020 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数 6,804,400 株（単元未満株式を除く当社普通
株式に係る議決権数 68,018 個）を分母とすると 7.35％（単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権
の総数に対する割合は 7.35％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式数 500,000 株に対し、
2020 年８月 31 日から起算した、当社過去６か月間における１日あたりの平均出来高は 93,495 株、過去３
か月間における１日あたりの平均出来高は 77,267 株及び過去１か月間における１日あたりの平均出来高
は 120,795 株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間
である３年間（年間取引日数：245 日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大化になった場合、
１日あたりの売却数量は 680 株となり、上記過去６か月間における１日あたりの平均出来高の 0.7％に留
まることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有して
いると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は、当社株式の流動性に
よって吸収可能であると判断いたしました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調
達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本発
行要項に付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited）
（２） 所 在 地 Level ６, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000 Australia
（３） 代表者の役職・氏名 会長 P.H.ワーン（P.H. Warne）
CEO M.J.リームスト（M.J. Reemst）
（４） 事 業 内 容 商業銀行
（５） 資 本 金 8,899 百万豪ドル（588,135 百万円）
（2020 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1983 年４月 26 日
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式 634,361,966 株 （2020 年３月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ３月 31 日
（９） 従 業 員 数 15,849 人 (マッコーリー・グループ）
（2020 年３月 31 日現在）
（10） 主 要 取 引 先 個人及び法人
（11） 主 要 取 引 銀 行 ―
（12） 大株主及び持株比率 Macquarie B.H. Pty Ltd, 100%
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
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社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
人 的 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
取 引 関 係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会
社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
関 連 当 事 者 へ の 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会
該 当 状 況 社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しませ
ん。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月末 2019 年３月末 2020 年３月末
連 結 純 資 産 1,069,991 百万円 883,914 百万円 940,262 百万円
連 結 総 資 産 14,144,982 百万円 12,896,881 百万円 14,945,328 百万円
１ 株当たり連結純資産 1,815.77 円 1500.00 円 1,482.22 円
連 結 純 収 益 503,271 百万円 464,841 百万円 407,907 百万円
連 結 営 業 利 益 175,814 百万円 116,309 百万円 125,241 百万円
連 結 当 期 純 利 益 129,268 百万円 160,504 百万円 97,351 百万円
１株当たり連結当期純利益 219.37 円 272.38 円 164.89 円
１ 株 当 た り 配 当 金 167.68 円 233.27 円 0.00 円
（注）上記の「最近３年間の経営成績及び財政状態」に記載の金額は、便宜上、2018 年３月期は 2018
年３月 31 日現在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝81.66 円、2019 年３月期は、2019 年３月 31 日現
在の外国為替相場の仲値である１豪ドル＝78.64 円、2020 年３月期は、2020 年３月 31 日現在の外国為替相
場の仲値である１豪ドル＝66.09 円に換算して記載しております。なお、2018 年４月 1 日より、豪州会計
基準（AASB）第９号「金融商品(Financial Instruments)」及び第 15 号「顧客との契約から生じる収益
(Revenue from contracts with customers)」を適用しておりますが、上記の過年度の数は修正再表示して
おりません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまい
りました。その中で、2020 年５月中旬頃に、当社は、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル
証券会社（所在地:東京都千代田区紀尾井町４番１号・代表者: 渡邊 琢二）から割当予定先の紹介を受
けました。マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条
件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると
判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。また、当社は、割当予定先のこれまでのグローバル
な活動及び実績や保有方針などを総合的に勘案し、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切
と判断いたしました。
（注）マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員であ
るマッコーリーキャピタル証券会社の斡旋を受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第
三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社
の株式について、適宜判断の上、比較的短期で売却を目指すものの、運用に際しては市場の影響に常に
留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
11
後、本買取契約を締結する予定です。
また、本買取契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、株式会社東京証券取引所
の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定め、並びに
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第 13 条の定めに基づき、原則とし
て、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権
の払込日時点における上場株式数の 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」という。
）を制
限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本買取契約で締結する予定です。
① 割当予定先が制限超過行使を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超
過行使に該当しないかについて確認を行うこと
③ 割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で
前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社
との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。
）との
間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の 2020 年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成 13 年会社法（英名：
Corporations Act 2001）に基づく資料）により、2020 年３月 31 日現在の割当予定先単体が現金及び現金
同等物 26,192 百万豪ドル（円換算額：1,731,029 百万円）
、参照為替レート：66.09 円（株式会社三菱
UFJ 銀行 2020 年３月 31 日時点仲値）を保有していることを確認しており、本プレスリリース提出日現在
においても、当該現金及び現金同等物の保有状況に本新株予約権の発行についての払込み及び行使に要
する財産の確保に支障が生じるような大きな変動がないことを口頭で確認しております。以上により、
同社の資金等の状況については、当社への払込日時点において要する資金（1,365,000 円）及び本新株予
約権の行使に際して要する資金（2,000,000,000 円）について十分な資金を有しており、本新株予約権の
発行についての払込み及び行使に要する財産の存在は確実なものと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社及び当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に
関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、また、その予定もありません。
（６）割当予定先の実態等
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リ
ミテッドの 100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ビーティ・リミテッドは、オーストラリア
証券取引所 (ASX） に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁 APRA
（Australian Prudential RegulationAuthority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グ
ループ・リミテッドの 100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構
（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を
受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本に
おいては、割当予定先の関連会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登
録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸
外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社は割当予定先の担当者との面談によるヒヤリング
及び APRA ホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認しております。また、割当予定先、
当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことについて、割当予定先からそ
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の旨を証する書面を受領し確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反
社会勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
７．大株主及び持株比率
割当前（2020 年６月 30 日現在）
清水 剛 38.40％
株式会社ＴＳコーポレーション 10.58％
株式会社エアトリ 9.88％
川田 秀樹 1.67％
ジャパンベストレスキューシステム株式会社 1.19％
上野 勇喜 0.93％
楽天証券株式会社 0.83％
東海東京証券株式会社 0.76％
株式会社やすらぎ 0.74％
松井証券株式会社 0.72％
（注）１．割当前の持株比率は、2020 年 6 月 30 日現在の株主名簿をもとに作成しています
２．株式会社エボラブルアジアは 2020 年１月１日に株式会社エアトリに商号変更されております。
３．割当予定先によれば、本株式の保有目的は純投資であり、取得した当社株式を割当予定先の投資判断に基づき
売却する可能性があるとのことです。したがって、割当予定先による当社株式の長期保有は約されておりませ
んので、割当後の「持株比率」の記載はしておりません。
４．上記の比率は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
本第三者割当は当社の自己資本及び手元資金の拡充に寄与することが考えられますが、当期の業績に与
える影響はありません。なお、別途開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25％未満であること、支配株主の異動を伴うものではないこと、新株予約
権が全て行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないことから、東京証券取引所
の定める上場規程第 432 条「第三者割当に係る企業行動規範上の遵守事項」に定める独立第三者からの意見
入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
決算期 2018 年６月期 2019 年６月期 2020 年６月期
連 結 売 上 高 23,278,396 千円 29,636,707 千円 27,414,058 千円
連 結 営 業 利 益 1,141,772 千円 1,594,825 千円 921,532 千円
連 結 経 常 利 益 1,017,276 千円 1,433,054 千円 817,916 千円
親会社株主に帰属する
611,697 千円 736,758 千円 327,607 千円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 90.27 円 108.28 円 48.15 円
１ 株 当 た り 配 当 金 16.50 円 25.00 円 7.58 円
１株当たり連結純資産 279.10 円 380.39 円 570.88 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９月１日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
13
発 行 済 株 式 数 6,804,400 株 100.00％
現 時 点 で の 行 使 価 額
513,100 株 7.54%
に お け る 潜 在 株 式 数
下 限 値 で の 行 使 価 額
―株 ―%
に お け る 潜 在 株 式 数
上 限 値 で の 行 使 価 額
―株 ―%
に お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年６月期 2019 年６月期 2020 年６月期
始 値 1,212 円 1,763 円 1,237 円
1,986 円 1,834 円
高 値 1,370 円
（2,954 円）
1,170 円 712 円
安 値 402 円
（1,005 円）
終 値 1,766 円 1,236 円 619 円
（注）2018 年６月期の株価については、株式分割後の高値及び安値を記載しており、
（）内に株式分割前の高
値及び安値を記載しております。
② 最近６ヶ月間の状況
2020 年３月 2020 年４月 2020 年５月 2020 年６月 2020 年７月 2020 年８月
始 値 781 円 519 円 610 円 642 円 628 円 585 円
高 値 913 円 655 円 738 円 684 円 689 円 865 円
安 値 402 円 470 円 553 円 580 円 575 円 584 円
終 値 525 円 619 円 632 円 619 円 585 円 757 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年８月 31 日現在
始 値 733 円
高 値 775 円
安 値 733 円
終 値 757 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当なし
11．発行要項
株式会社 AMBITION 第 6 回新株予約権（第三者割当）
発行要項
1．本新株予約権の名称
株式会社 AMBITION 第 6 回新株予約権（第三者割当）
（以下「本新株予約権」という｡）
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2．申込期間
2020 年 9 月 17 日
3．割当日
2020 年 9 月 17 日
4．払込期日
2020 年 9 月 17 日
5．募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をマッコーリー・バンク・リミテッドに割り当てる。
6．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 500,000 株（本新株予約権 1 個当たり
の目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株）とする。但し、下記第(2)号乃至第(4)号に
より割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
整される。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の
算式により調整される。但し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調
整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日そ
の他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記
通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7．本新株予約権の総数
5,000 個
8．各本新株予約権の払込金額
新株予約権 1 個当たり金 273 円
9．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
た額とする。
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(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）
は、当初 4,000 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定める修正及び第 11 項に定める調整を受ける。
10．行使価額の修正
(1) 当社は、行使価額の修正を決定することができ、それ以後、行使価額は本項に基づき修正される。当社
は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項
に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通
知が行われた日の 10 取引日目（又は当社と新株予約権者が合意するそれより短い日）以降第 12 項に定める期
間の満了日まで、本第 10 項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90%に相当する金額（円位未
満小数第 3 位まで算出し、小数第 3 位の端数を切り上げた金額）に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において
当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。
）があった場合には、
当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、第 16 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知
を当社が受領した日をいう。
(2) 行使価額は 757 円（但し、第 11 項による調整を受ける。（以下「下限行使価額」という。
） ）を下回らな
いものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下
限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更
が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）
をもって行使価額を調整する。
新発行・処分 1 株当たりの
既発行株 ×
＋ 株式数 払込金額
式数
1 株当たりの時価
調整後 ＝ 調整前 ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め
るところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す
る当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）
（但し、当社の役員及び従業員並びに当
社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
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合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員
並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。
）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行
使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割
当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権
利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額
は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普
通株式を追加的に交付する。
調整前 調整後 調整前行使価額により
－ ×
株式数 ＝ 行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 1 円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整す
る場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合
は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで
算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日におけ
る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社
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が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権
者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とす
るとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ
たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、調整後行使価額の適
用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後
行使価額（調整後の下限行使価額を含む。
）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、
上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開
始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 9 月 18 日から 2023 年 9 月 15 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定
める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する
本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法
により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新
株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる
情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得につい
て開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。
）につき株主総会で承認された場合、株式
交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証
券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前
までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、
本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にも
かかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株
予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第 166 条第 2 項に定める未公表
の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めると
ころに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場
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合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記
載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通
知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金さ
れた日に効力が発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される買取契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定
モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性
（ボラティリティ）
、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株
式保有動向等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込
金額を第 8 項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 9 項に
記載のとおりとした。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社りそな銀行 渋谷支店
21．新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の 2 銀行営業日後（但し、行使請求の効力が生じた時刻
が 13 時以降の場合には 3 銀行営業日後）の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替に
よって株式を交付する。
22．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
23．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
19
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
24．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以 上
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