3299 ムゲンエステート 2020-04-13 15:30:00
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ（募集事項の決定等に関するお知らせ） [pdf]
2020年４月13日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ム ゲ ン エ ス テ ー ト
代表者名 代表取締役社長 藤田 進一
（ コード番号：3299 東証第一部 ）
問合せ先 取締役管理本部長 大久保 明
（ TEL. 03-5623-7442 ）
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
（募集事項の決定等に関するお知らせ）
当社は、会社法第 238 条第１項及び第２項ならびに第 240 条第１項に従って、本日開催の取締役会に
おいて、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、当社の取
締役（社外取締役を除く。 に対して、
） 株式報酬型ストックオプション（以下、
「募集新株予約権」という。
）
として割り当てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等
につき、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、募集新株予約権の具体的な払込金額、その他未定の部分は、当該新株予約権の割当予定日であり
ます 2020 年４月 28 日に決定する予定です。
記
Ⅰ. 新株予約権の内容
１．募集新株予約権の名称
株式会社ムゲンエステート 2020 年新株予約権
２．募集新株予約権の付与対象者と総数
取締役（社外取締役を除く。） ５名 200 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集
新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募
集新株予約権の総数とする。
３．募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権１個当た
りの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、割当日（下記 13.に定める。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償
割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の
1
算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該
時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生
じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又
は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を
減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件
として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を
株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主
総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完
全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、
取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必
要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権
者」という。
）に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないこ
とにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以後、速やか
に通知する。
４．募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使
することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額１円に付与株式数を
乗じた金額とする。
５．募集新株予約権を行使することができる期間
2020 年４月 29 日から 2050 年４月 28 日
６．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
(１) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(２) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じ
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た額とする。
７．募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
８．募集新株予約権の取得条項
(１) 以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合
（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会
が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社
の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得につい
て当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議に
よってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(２) 新株予約権者が、下記 11.(２) に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満た
さず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取
得することができるものとする。
(３) 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予
約権を無償にて取得することができるものとする。
(４) その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株
予約権者との間で締結する「株式会社ムゲンエステート 2020 年新株予約権割当契約
書」に定めるところによるものとする。
９．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関す
る事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割（そ
）
れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社
）
が完全子会社となる場合に限る。（以上を総称して以下、
） 「組織再編行為」という。）をする
場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合
併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につ
き新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき
株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以
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下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編存続会社」とい
う。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株
予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(１) 交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものと
する。
(２) 新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込
金額に上記(３) に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会
社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受け
ることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記５.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記５.に定める募集新株予約権を行使
することができる期間の満了日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記６.に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承
認を要する。
(８) 新株予約権の取得条項
上記８.に準じて決定する。
(９) その他の新株予約権の行使の条件
下記 11.に準じて決定する。
10. 募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があ
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る場合には、これを切り捨てるものとする。
11. その他の募集新株予約権の行使の条件
(１) 新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいず
れか遅い日の翌日から 10 日間に限り、新株予約権を行使することができる。
(２) 新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとす
る。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。
権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところに
よる。
12. 募集新株予約権の払込金額の算定方法
各募集新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズモデルにより以下の(２)か
ら(７)の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は切り上
げ）に付与株式数を乗じた金額とする。
C Se qT N d Xe rT N d T
ここで、
S 2
ln r q
T
X 2
d
T
(１) １株当たりのオプション価格（ C ）
(２) 株価（ S ）
：2020 年４月 28 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値（当日に終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
(３) 行使価格（ X ）：１円
(４) 予想残存期間（ T ）：15 年
(５) ボラティリティ（ ）
：年間（2014 年６月 18 日から 2020 年４月 28 日まで）の各週の
最終取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
(６) 無リスクの利子率（ r ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
(７) 配当利回り（ q ）
：１株当たりの配当金（直近２期の実績配当金の単純平均値）÷上記
(２)に定める株価
(８) 標準正規分布の累積分布関数（ N ）
※ 割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の
払込債務とが相殺されるものとする。
13. 募集新株予約権を割り当てる日
2020 年４月 28 日
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14. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年４月 28 日
15．新株予約権証券を発行する場合の取扱い
当社は、募集新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
Ⅱ. 支配株主との取引について
本件株式報酬型ストックオプションの発行は、その一部につきまして、支配株主である当社の代
表取締役会長 藤田進及び代表取締役社長 藤田進一を割当対象としておりますので、支配株主と
の取引等に該当しております。
１． 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
当社が 2020 年３月 24 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書の「支配株主との取引等
を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に、以下の内容で支配株主との取引方針
を記載しており、本件は、この基本方針に則って決定しております。
「当社の主要株主である当社代表取締役会長藤田進氏及び当社代表取締役社長藤田進一氏の
持株比率は、二親等以内の親族及び創業家の資産管理会社である㈱ドリームカムトゥルーの所有
株式を合計すると過半数となることから、支配株主に該当致します。
当社は、全ての取引に関し、その適法性、内容の妥当性及び合理性を稟議規程等の諸規程に基
づき吟味しておりますが、特に㈱ドリームカムトゥルーを含む支配株主及びその二親等以内の者
との取引については、関連当事者取引として取り扱い、通常取引と比較して適正、妥当かつ合理
的な取引であるかを取締役会に諮り、利害関係者を除く取締役による承認を得たうえで取引を行
う旨コーポレートガバナンス・ガイドラインに定めており、少数株主やその他通常取引先に不利
益を生じないよう配慮しております。」
２． 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本件株式報酬型ストックオプションは、株主総会で承認された報酬額及び発行条件の範囲内に
おいて、社内で定められた規則及び手続きに従って決議しております。また、権利行使その他の
発行内容及び条件につきましても、一般的な株式報酬型ストックオプションの内容及び条件から
逸脱するものでなく、適正なものであります。
なお、利益相反を回避するため、支配株主である当社代表取締役会長 藤田進氏及び代表取締
役社長 藤田進一氏は、自らを対象とする本件株式報酬型ストックオプション発行の取締役会の
審議及び決議に参加しておりません。
３． 当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係の無い者
から入手した意見の概要
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本件株式報酬型ストックオプション発行の取締役会の決議に関しては、支配株主と利害関係の
無い独立役員である社外取締役 仁田雅志氏及び井上守氏から、以下の観点により、公正性を担
保する措置及び利益相反回避措置が取られていることから、少数株主にとって不利益なものでは
ない旨の意見を得ております。
① 第 25 回定時株主総会で承認された「取締役に対して報酬として株式報酬型ストックオプ
ション（新株予約権）を付与する件」の枠内の発行であること。
② 取締役の職務執行の対価として妥当性を有するものであること。
③ 当社で定められた規則及び手続きに基づく発行であること。
④ 発行内容及び条件の決定方法について指摘すべき事項はなかったこと。
以 上
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