3298 Ｒ－インベスコ 2021-06-18 17:15:00
（訂正）「インベスコ・グループによる本投資法人投資口に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」の一部訂正について [pdf]
2021 年６月 18 日
各 位
不 動 産 投 資 信 託 証券 発 行 者 名
東 京 都 港 区 六 本 木 六 丁 目 1 0 番 1 号
インベスコ・オフィス・ジェイリート投 資 法 人
代 表 者 名 執 行 役 員 中 田 隆 吉
（コ ード 番号 3298）
資産運用会社名
インベスコ・グローバル・リアルエステート・
ア ジ ア パ シ フ ィ ッ ク ・ イ ン ク
代 表 者 名 日本における代表者 辻󠄀 泰 幸
問 合 せ 先 ポートフォリオマネジメント部長 甲 斐 浩 登
ＴＥＬ．03-6447-3395
（訂正）「インベスコ・グループによる本投資法人投資口に対する
公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」の一部訂正について
インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人（以下「本投資法人」といいます。
）が、2021年６月
17日付で公表いたしました「インベスコ・グループによる本投資法人投資口に対する公開買付けに関す
る意見表明（賛同）のお知らせ」の記載内容の一部に訂正がございましたので、次頁以下のとおりお知
らせいたします。なお、訂正箇所につきましては、下線又は赤枠を付記しております。
1
記
訂正内容
P４ ３（２）①（注１）公開買付者らとインベスコ・グループとの資本関係等
（訂正前）
＜前略＞
＜後略＞
2
（訂正後）
＜前略＞
＜後略＞
P13 ３（２）①
（訂正前）
＜前略＞
また、本資産運用会社は、日本において1999年以来の投資運用実績があります。具体的には、2021
年３月31日時点で、本資産運用会社の受託運用資産残高は約4,247億円、投資運用の累積投資額は約
1.2兆円（延べ148棟）、2006年以降物件売却の累計総額は約8,366億円（106件）であり、グローバル
市場で培った投資運用力、日本国内での高い専門性、豊富な投資運用実績、多彩な投資戦略のファン
ド、多様な所有形態に係る不動産の投資運用実績があります。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
また、本資産運用会社は、日本において1999年以来の投資運用実績があります。具体的には、2021
年３月31日時点で、本資産運用会社の受託運用資産残高は約5,397億円、投資運用の累積投資額は約
1.2兆円（延べ148棟）、2006年以降物件売却の累計総額は約8,366億円（106件）であり、グローバル
市場で培った投資運用力、日本国内での高い専門性、豊富な投資運用実績、多彩な投資戦略のファン
ド、多様な所有形態に係る不動産の投資運用実績があります。
＜後略＞
3
P18 ３（２）②（イ）
（訂正前）
＜前略＞
本投資法人は、５月20日付提案が具体的かつ実現可能性のある真摯な提案であると思料されたこ
とや、上記のとおり、公開買付価格が６月１日付スターウッド訂正届出書により変更される前のスタ
ーウッド公開買付価格（投資口１口につき21,750円）に対して3.45%のプレミアムを加えた価格であ
ったことから、本投資法人は、５月20日付提案につき、インベスコ・グループと協議を重ね、真摯に
検討しておりましたところ、スターウッドは、2021年６月１日、６月１日付スターウッド訂正届出書
を提出し、スターウッド公開買付けの公開買付価格を投資口１口につき金22,500円に変更し、買付予
定数の下限を3,877,247口（所有割合：44.05％）（スターウッド公開買付者が所有する本投資法人投
資口との合計で4,401,326口。所有割合：50.00％）に引き下げる等の買付条件の変更を行いました。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
本投資法人は、５月20日付提案が具体的かつ実現可能性のある真摯な提案であると思料されたこ
とや、上記のとおり、公開買付価格が６月１日付スターウッド訂正届出書により変更される前のスタ
ーウッド公開買付価格（投資口１口につき21,750円）に対して3.45%のプレミアムを加えた価格であ
ったことから、本投資法人は、５月20日付提案につき、インベスコ・グループと協議を重ね、真摯に
検討しておりましたところ、スターウッドは、2021年６月１日、６月１日付スターウッド訂正届出書
を提出し、スターウッド公開買付けの公開買付価格を投資口１口につき金22,500円に変更し、買付予
定数の下限を3,877,247口（所有割合：44.05％）（スターウッドが所有する本投資法人投資口との合
計で4,401,326口。所有割合：50.00％）に引き下げる等の買付条件の変更を行いました。
＜後略＞
P21 ３（２）②（ウ）
（訂正前）
本投資法人の既存の借入金については、上場廃止となることが確実となった場合には、貸付人の請
求により期限の利益を喪失する可能性があるところ、公開買付者らは、かかる点も踏まえ、本公開買
付けが成立した場合に公開買付者らが受ける予定である合計125,900,000,000円を上限とする借入れ
の貸付人である株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行並びに本投資法人と当該借入金のリ
ファイナンスについて協議を行い、両行から、本投資法人に対し、公開買付者らに対する両行による
貸付けが実行されていること、本公開買付けが成立し本公開買付けに係る決済が完了していることを
条件として、両行と本投資法人が別途合意する条件により、本投資法人に対して124,100,000,000円
を貸付限度額とするリファイナンスに係る貸付けを行うことについて、2021年６月17日付で本投資
法人に対してコミットメント・レターが提出されています。
＜後略＞
（訂正後）
本投資法人の既存の借入金については、上場廃止となることが確実となった場合には、貸付人の請
求により期限の利益を喪失する可能性があるところ、公開買付者らは、かかる点も踏まえ、本公開買
付けが成立した場合に公開買付者らが受ける予定である合計125,900,000,000円を上限とする借入れ
の貸付人である株式会社三井住友銀行及び株式会社みずほ銀行並びに本投資法人と当該借入金のリ
ファイナンスについて協議を行い、両行から、本投資法人に対し、公開買付者らに対する両行による
4
貸付けが実行されていること、本公開買付けが成立し本公開買付けに係る決済が完了していること、
及び対象者の投資主総会において本スクイーズアウト手続に係る議案が承認可決されたこと又は承
認可決に必要な議決権が確保されていると判断できること等を条件として、両行と本投資法人が別途
合意する条件により、本投資法人に対して124,100,000,000円を貸付限度額とするリファイナンスに
係る貸付けを行うことについて、2021年６月17日付で本投資法人に対してコミットメント・レター
が提出されています。
＜後略＞
P23 ３（４）
（訂正前）
＜前略＞
公開買付者らは、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付け
の概要」に記載のとおり、本投資法人を非公開化する方針であり、本公開買付けにより、公開買付者
らが本投資法人投資口の全て（但し、本投資法人が所有する自己投資口（もしあれば）を除きます。）
を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べる投資口の併合により、公開買
付者らが本投資法人投資口の全て（但し、本投資法人が所有する自己投資口（もしあれば）を除きま
す。）を取得することを目的とする本スクイーズアウト手続を実施する予定とのことです。
＜中略＞
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者らの所有する本投資法人投資口の議決権の合計数
が本投資法人の総投資主の議決権の数の100％未満である場合には、公開買付者らは、本投資法人投
資口の併合（以下「本投資口併合」といいます。）を行うことを付議議案に含む投資主総会（以下「本
臨時投資主総会」といいます。）を実務上合理的に可能な限り速やかに開催することを、本投資法人
に要請する予定とのことです。
＜中略＞
もっとも、投信法においては、投資口の併合の際の端数投資口の売却価格については、投資法人が
投資口の併合をすることにより投資口の口数に１口に満たない端数が生ずるときは、その端数の合計
数に相当する口数の投資口を、公正な金額による売却を実現するために適当な方法として内閣府令で
定めるものにより売却し、かつ、その端数に応じてその売却により得られた代金を投資主に交付しな
ければならないと定め（投信法第88条第１項）、同条項において定める「公正な金額による売却を実
現するために適当な方法」としては、上場の投資口については取引所金融商品市場において行う取引
による売却、非上場の投資口については当該投資口を発行する投資法人の「純資産額に照らして公正
妥当な金額」による売却をするものと定められているところ（投資信託及び投資法人に関する法律施
行規則（平成12年総理府令第129号。その後の改正を含みます。）第138条）、本公開買付価格は、本
公開買付けの公表日の前営業日の終値並びに同日までの過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の終
値単純平均値にそれぞれ一定のプレミアムを加えた価格で、かつ本投資法人の純資産価値を上回る価
格を提示するものであり、本スクイーズアウト手続においても、本公開買付けに応募されなかった本
投資法人の投資主の皆様が保有していた本投資法人投資口を本公開買付価格（但し、本公開買付けに
応募されなかった本投資法人の投資主の皆様（公開買付者らを除きます。）に対して上記分配がなさ
れた場合には、本公開買付価格から当該分配の１口当たりの金額を控除した額）と同一の価格で換価
するものであるとのことです。
＜後略＞
5
（訂正後）
＜前略＞
公開買付者らは、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付け
の概要」に記載のとおり、本投資法人を非公開化する方針であり、本公開買付けにより、公開買付者
らが本投資法人投資口の全て（但し、本投資法人が所有する自己投資口（もしあれば）を除きます。）
を取得できなかった場合には、本公開買付け後に公開買付者らが所有する本投資法人の議決権が本投
資法人の総議決権の３分の２以上であるか否かにかかわらず、本公開買付けの成立後に、以下に述べ
る投資口の併合により、公開買付者らが本投資法人投資口の全て（但し、本投資法人が所有する自己
投資口（もしあれば）を除きます。）を取得することを目的とする本スクイーズアウト手続を実施す
る予定とのことです。
＜中略＞
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者らの所有する本投資法人投資口の議決権の合計数
が本投資法人の総投資主の議決権の数の100％未満である場合には、公開買付者らは、本投資法人投
資口の併合（以下「本投資口併合」といいます。）を行うことを付議議案に含む臨時投資主総会（以
下「本臨時投資主総会」といいます。）を実務上合理的に可能な限り速やかに開催することを、本投
資法人に要請する予定とのことです。
＜中略＞
もっとも、投信法においては、投資口の併合の際の端数投資口の売却価格については、投資法人が
投資口の併合をすることにより投資口の口数に１口に満たない端数が生ずるときは、その端数の合計
数に相当する口数の投資口を、公正な金額による売却を実現するために適当な方法として内閣府令で
定めるものにより売却し、かつ、その端数に応じてその売却により得られた代金を投資主に交付しな
ければならないと定め（投信法第88条第１項）、同条項において定める「公正な金額による売却を実
現するために適当な方法」としては、非上場の投資口については当該投資口を発行する投資法人の「純
資産額に照らして公正妥当な金額」による売却をするものと定められているところ（投資信託及び投
資法人に関する法律施行規則（平成12年総理府令第129号。その後の改正を含みます。）第138条）、
本公開買付価格は、本投資法人の純資産価値を上回る価格を提示するものであり、本スクイーズアウ
ト手続においても、本公開買付けに応募されなかった本投資法人の投資主の皆様が保有していた本投
資法人投資口を本公開買付価格（但し、本公開買付けに応募されなかった本投資法人の投資主の皆様
（公開買付者らを除きます。）に対して上記分配がなされた場合には、本公開買付価格から当該分配
の１口当たりの金額を控除した額）と同一の価格で換価するものであるとのことです。
＜後略＞
以上
※本投資法人のホームページアドレス：http://www.invesco-reit.co.jp/
6
ご注意：
本プレスリリースは、
「インベスコ・グループによる本投資法人投資口に対する公開買付けに関する意見表明
（賛同）のお知らせ」の一部訂正を一般に公表するための発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成され
たものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず、本公開買付けが開始される場合に提供される本
公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいたうえで、投資主ご自身の判断で申込みを行ってください。
本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一
部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係
るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとし
ます。
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるとのこと
ですが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特
に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下「米国1934年
証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けに
は適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではないとのことです。公開買付書類に含
まれる全ての財務情報が米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、IRE及び本投資法人は米
国外で設立された会社であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて主張しう
る権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠とし
て、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。
加えて、米国外の会社及びその子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に服しめることができる保証はあ
りません。
IRE若しくは本投資法人の各ファイナンシャル アドバイザー又は公開買付代理人
・ （その関連者を含みます。）
は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米
国1934年証券取引所法14e-5(b)の要件に従い、本投資法人の投資口を自己または顧客の勘定で本公開買付けの
開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国でも同等の開示方法で開示が行われます。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるとのことです。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されるとのことですが、当該英語の書類と日
本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するとのことです。
本プレスリリースの発表、発行又は配布は、国又は地域によって法律上の制限が課される場合があります。
かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域におい
ては、仮に本プレスリリースが受領されても、本公開買付けに関する投資証券等の買付け等の申込み又は売付
け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
本プレスリリースの記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933）（その後の改正を含みます。）第
27A条及び米国1934年証券取引所法第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しく
は未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が当該将来に関する記述と大きく異なること
があります。本投資法人又はその関連者（affiliate）は、当該将来に関する記述が結果的に正しくなることをお
約束することはできません。本プレスリリース中の将来に関する記述は、本プレスリリースの日付の時点で本
投資法人が有する情報を基になされたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、本投資法人又はそ
の関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものでは
ありません。
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