3298 Ｒ－インベスコ 2021-05-20 18:10:00
IRE (Cayman) Limitedによる公開買付けの実施に関する提案書受領のお知らせ [pdf]
2021 年５月 20 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東 京 都 港 区 六 本 木 六 丁 目 1 0 番 1 号
インベスコ・オフィス・ジェイリート投 資 法 人
代 表 者 名 執 行 役 員 中 田 隆 吉
（コ ー ド番 号 3298）
資産運用会社名
インベスコ・グローバル・リアルエステート・
ア ジ ア パ シ フ ィ ッ ク ・ イ ン ク
代 表 者 名 日本における代表者 辻 泰 幸
問 合 せ 先 ポートフォリオマネジメント部長 甲 斐 浩 登
ＴＥＬ．03-6447-3395
IRE (Cayman) Limitedによる公開買付けの実施に関する提案書受領のお知らせ
2021年５月６日付「スターウッド・キャピタル・グループによる本投資法人投資口に対する公開買付
けに関する意見表明（反対）のお知らせ」及び本日付「
（変更）
「スターウッド・キャピタル・グループ
による本投資法人投資口に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」の一部変更につい
て」においてお知らせしておりますとおり、2021年４月７日付で、スターウッド・キャピタル・グルー
プが運営管理する101投資事業有限責任組合、エスディーエスエス・インベストコ・リミテッド（SDSS
Investco Limited） エスディーエスエス・ケイ・インベストコ・リミテッド
、 （SDSS K Investco Limited）
、
エスエスエフ・ユーエス・インベストコ・エス・エルピー（SSF U.S. Investco S, L.P.）
、エスエスエフ・
ユーエス・インベストコ・シー・エルピー（SSF U.S. Investco C, L.P.）及びエスオーエフ－イチイチ・
インターナショナル・インベストコ・リミテッド（SOF-11 International Investco Limited）による、イ
ンベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）の発行済投資口の全
てを対象とする公開買付け（以下「スターウッド公開買付け」といいます。）が開始されており、本投
資法人は、本投資法人役員会においてスターウッド公開買付けに対して反対の意見を表明することを決
議し、投資主の皆様に対して、スターウッド公開買付けに応募されないようお願いするとともに、既に
スターウッド公開買付けに応募された投資主の皆様に対して、速やかにスターウッド公開買付けに係る
契約の解除を行っていただくよう、お願いをしております。
本投資法人は、本日、スターウッド公開買付けに関し、本投資法人の資産運用会社であるインベスコ・
グローバル・リアルエステート・アジアパシフィック・インク（以下「本資産運用会社」といいます。）
の親会社であるインベスコ・リミテッドが間接的にその全株式を保有する子会社であるIRE (Cayman)
Limited（以下、その関連者と併せて「インベスコ・リアルエステート」といいます。）より、本投資法
人の発行済投資口の全てを対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の実施を意図
している旨の提案（以下「本提案」といいます。）が記載された提案書（以下「本提案書」といいます。）
を受領いたしましたので、お知らせいたします。本提案によれば、本公開買付けは、本投資法人の発行
済投資口の全ての取得を目的とするものであり、本公開買付けの結果、公開買付者が本投資法人の投資
口全てを取得できなかった場合には、投資口併合の方法により、残存少数投資主の皆様を対象としたス
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クイーズアウトを行うことを予定しているとのことです。また、本公開買付けは、一定の前提条件の充
足（又はインベスコ・リアルエステートによる放棄）を条件として、2021年６月初旬から中旬に買付け
等の期間を30営業日として開始することを予定しており、公開買付価格は投資口１口につき金22,500円
（2021年５月19日の本投資法人投資口の終値に対して15.33%のプレミアム及びスターウッド公開買
付けの公開買付価格に対して3.45%のプレミアムを加えた価格）とすることを予定しているとのことで
す。
なお、2021年５月６日付「公開買付けに対抗するための買付けの要請に関するお知らせ」においてお
知らせしておりますとおり、本投資法人は、本投資法人役員会の決議に基づいて、本資産運用会社の親
会社であるインベスコ・リミテッドの子会社であるインベスコ・インベストメンツ（バミューダ）リミ
テッドに対し、本投資法人投資口の買付けを要請しておりましたが、本提案によれば、本公開買付けに
適用のある法令を遵守するために、インベスコ・インベストメンツ（バミューダ）リミテッド、インベ
スコ・リアルエステート及びその関連者において、本公開買付けに係る公表からその終了に至るまでの
間、本公開買付け以外のかかる買付けの一切を停止するとのことです。
本投資法人は、現段階では本提案について詳細に検討できておりませんが、本提案が具体的かつ実現
可能性のある真摯な提案であると思料されることや、上記のとおり、本公開買付けの公開買付価格が、
スターウッド公開買付けの公開買付価格に対して3.45%のプレミアムを加えた価格となっていること、
インベスコ・グループが本投資法人の上場来、本投資法人の投資主価値向上をスポンサーとしてサポー
トしてきていること等にも鑑みて、本投資法人の価値ないし投資主の共同の利益の最大化の観点から、
今後、本提案について真摯に検討して参ります。
本提案の詳細につきましては、添付資料「Re: Proposal in respect of Tender Offer」
（本提案書の原文）
及び「公開買付けに関するご提案の件」（インベスコ・リアルエステート作成に係る本提案書の和訳）
をご参照ください。
＜添付資料＞
Re: Proposal in respect of Tender Offer
公開買付けに関するご提案の件
以上
※本投資法人のホームページアドレス：http://www.invesco-reit.co.jp/
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ご注意：
本プレスリリースは、本公開買付けに関する提案書の受領を一般に公表するための発表文であり、売付けの
勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず、本公開買付けが開始
される場合に提供される本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいたうえで、投資主ご自身の判断
で申込みを行ってください。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの
勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配
布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠
することはできないものとします。
本公開買付けが開始される場合、本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基
準を遵守して実施されるとのことですが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは
必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改
正を含みます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、
本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではないとのことです。公開買付書類に含まれる全ての財
務情報が米国の会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、インベスコ・リアルエステート及び本投
資法人は米国外で設立された会社であり、その役員が米国外の居住者であるため、米国の証券関連法に基づい
て主張しうる権利及び請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反
を根拠として、米国外の会社又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性が
あります。加えて、米国外の会社及びその子会社・関連会社をして米国の裁判所の管轄に服しめることができ
る保証はありません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるとのことです。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されるとのことですが、当該英語の書類と日
本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するとのことです。
本プレスリリースの発表、発行又は配布は、国又は地域によって法律上の制限が課される場合があります。
かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けの実施が違法となる国又は地域におい
ては、仮に本プレスリリースが受領されても、本公開買付けに関する投資証券等の買付け等の申込み又は売付
け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
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[和訳]
2021 年 5 月 20 日
Email により送信
106-6114 東京都港区六本木 10 番 1 号
インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人
役員会 御中
特別委員会 御中
公開買付けに関するご提案の件
各位
貴投資法人のスポンサーであるインベスコ・リミテッドが間接的にその全株式を保有する子会
社である IRE (Cayman) Limited（以下、その関連者と併せて「インベスコ・リアルエステート」
又は「我々」といいます。）は、スターウッド・キャピタル・グループ（Starwood Capital Group）
により管理及び運営される、101 投資事業有限責任組合、エスディーエスエス・インベストコ・
リミテッド（SDSS Investco Limited）、エスディーエスエス・ケイ・インベストコ・リミテッド
（SDSS K Investco Limited）、エスエスエフ・ユーエス・インベストコ・エス・エルピー（SSF
U.S. Investco S, L.P.）、エスエスエフ・ユーエス・インベストコ・シー・エルピー（SSF U.S.
Investco C, L.P.）及びエスオーエフ－イチイチ・インターナショナル・インベストコ・リミテッ
ド（SOF-11 International Investco Limited）により 2021 年 4 月 7 日に開始された、インベスコ・オ
フィス・ジェイリート投資法人（以下「IOJ」又は「貴投資法人」といいます。）の投資口を対
象とする公開買付け（以下「スターウッド公開買付け」といいます。）に関し、以下のとおり、
ご連絡申し上げます。
我々は、現在スターウッド公開買付けの対象となっている貴投資法人の投資口の取得の可能性
について、分析及び検討を行ってまいりました。
かかる検討の結果、我々は、本書に記載の諸条件により、貴投資法人の発行済投資口の全てを
目的とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の実施を意図していることをお
知らせいたします。本公開買付けは、スターウッド公開買付けよりも優れており、本公開買付
けにより、貴投資法人の投資主が適切なリターンを享受することができるものと考えておりま
す。
本公開買付けの条件：投資主価値の向上
本書をもって、我々は、貴投資法人の特別委員会を含む貴投資法人及び貴投資法人の役員会に
対し、速やかにかつ以下の諸条件により本公開買付けを実施する意向があることをご通知申し
上げます。
• 取引ストラクチャー：IOJ の発行済投資口の全ての取得が本公開買付けの目的であるため、
本公開買付けは、貴投資法人の発行済投資口の全てを対象とします。本公開買付けの結
果、IOJ の投資口全てを取得できなかった場合には、投資口併合の方法により、残存少数
投資主の方々を対象としたスクイーズアウトを行うことを予定しております。また、本
公開買付けは、以下に記載の諸条件の充足を条件として、インベスコ・リアルエステー
ト又はその関係法人により運営される民間投資ファンド及びセパレート・アカウント・
ビークル、並びに一以上の共同投資家により構成されるコンソーシアムにより実施され
ます。
• 価格：公開買付価格は、1 投資口当たり 22,500 円とすることを予定しております。これ
は、2021 年 5 月 19 日の終値に対して 15.33%のプレミアム及びスターウッド公開買付け
の公開買付価格に対して 3.45%のプレミアムを付したものです。
• 公開買付期間：本公開買付けの開始日から 30 営業日とします。開始日は、現時点におい
て 6 月初旬から中旬を予定しております。
• 資金調達：本公開買付けに係るエクイティによる資金拠出は、一以上の共同投資家に加
えて、インベスコ・リアルエステート又はその関係法人により運営される民間投資ファ
ンド及びセパレート・アカウント・ビークルが率いるコンソーシアムにより行われます。
また、我々は、現在、日本の主要行との間で、本公開買付けの開始までに、貸付けによ
る資金提供のコミットメントを得るための協議を行っております。
• 前提条件：本公開買付けの開始は、以下の諸条件の充足（又は我々による放棄）を条件
といたします。
(i) IOJ の特別委員会、役員会に対し、本公開買付けに賛同し、投資主に対して本公
開買付けへの応募を推奨する旨の勧告を行い、貴投資法人の役員会により当該勧
告に従った決議及び意見表明がなされていること。
(ii) 我々（又は公開買付者）において、関東財務局との協議を含む、適用ある法令等
に基づき本公開買付けの開始に必要となる各種手続を完了しており、関係規制当
局（金融庁を含む。）が、本公開買付けに反対の意見を表明していないこと。
(iii) 我々（又は公開買付者）において、本公開買付けに関し、共同投資家及び銀行の
それぞれとの間で資金提供に係る最終契約書類を締結していること。
(iv) スターウッド公開買付けが成立していないこと。
(v) 貴投資法人の財務状態又は事業に重大な悪影響を及ぼし得る事象が生じていない
こと（金商法第 27 条の 11 第 1 項但書きに規定される公開買付けの撤回を正当化
する事由を指します。）。
(vi) 我々（又は公開買付者）において、①貴投資法人に関する未公表の重要事実（金
融商品取引法第 166 条第 2 項）又は②貴投資法人の投資口に関する未公開の公開
買付け等事実（金融商品取引法第 167 条第 3 項）のいずれかに該当する可能性の
ある事実又は状況を認識していないこと。
なお、ご案内のとおり、我々は本公開買付けに際して必要となる関東財務局との事前相談を開
始しております。
本公開買付けの理由
我々は、IOJ のスポンサーとして、投資主価値の最大化を継続することができる唯一無二の立場
にあると考えております。我々による本公開買付けの理由には、以下の事項が含まれます。
• 日本国内における実績：インベスコ・リアルエステートは、日本国内における不動産市
場において、豊富な知識及び経験を有しております。我々の日本国内における不動産管
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理・運用会社であるインベスコ・グローバル・リアルエステート・アジアパシフィッ
ク・インクは、累計約 1.2 兆円相当の不動産投資を行ってきており、2020 年 9 月末までの
時点において合計 148 物件を管理してきた実績があります。
• IOJ のポートフォリオ資産への精通：我々の関連者が IOJ の資産運用会社であることか
ら、我々は、テナント・賃貸人間の関係性に加えて、IOJ のポートフォリオを熟知してお
り、これによりポートフォリオ資産の価値の更なる向上に資する多様な機会を見極める
ことが可能となります。また、我々は、自己投資口の取得、物件の譲渡やポートフォリ
オの質の向上等、多様な不動産運用手法を通じて、投資主価値を最大化してきた確かな
実績を有しております。
• 変化する需要に応じたより柔軟な戦略：インベスコ・リアルエステートは、新型コロナ
ウイルス感染症の世界的流行によるオフィスユーザーの需要の変化や勤務形態への影響
を認識しております。オフィスユーザーの変化する需要を踏まえれば、貴投資法人を上
場 REIT としてではなく非公開の法人として運営することで、資産運用における様々な局
面におけるより柔軟な戦略の採用により、我々の価値最大化の手腕をより強力に発揮で
きる可能性があると考えております。
• 価値最大化を可能とする新たな施策：インベスコ・リアルエステートは、資本的支出の
強化に加え、テナント管理に関するアプローチにおいて、上場 REIT において一般的に行
われているものとは異なる新たな取組みを行うことで、一定の物件は利益を享受できる
と考えております。また、キャッシュフローの質及び安定性を踏まえて、非公開化後は
資本効率の向上に重点的に取り組むことを予定しております（例えば、一又は複数のポ
ートフォリオ資産又はそれらの保有ストラクチャーの売却、再編及び／又はリファイナ
ンスによります。）。
貴投資法人の 2021 年 5 月 6 日付「公開買付けに対抗するための買付けの要請に関するお知らせ」
において開示されているとおり、貴投資法人の役員会は、インベスコ・リアルエステートの関
連者である Invesco Investments (Bermuda) Ltd.に対し、スターウッド公開買付けに対抗するために
貴投資法人の投資口の買付けを行うことを要請しました。我々は、貴投資法人に対し、本書に
て、本公開買付けに適用のある法令を遵守するために、Invesco Investments (Bermuda) Ltd.、イン
ベスコ・リアルエステート及びその関連者において、本公開買付けに係る公表からその終了に
至るまでの間、本公開買付け以外のかかる買付けの一切を停止することを通知します。
本書は、法的拘束力を有しない、意向表明にかかるものです。本書は、本公開買付けを開始す
る義務を含む、本公開買付けの提案に関する（明示又は黙示の）法的拘束力のある我々の義務
又は責任を設定し又は構成することを意図するものではありません。
我々は、貴投資法人の懸念点を払拭し、より詳細な情報の提供、ご質問に対する回答を行うた
めに貴投資法人の役員会及び／又は特別委員会と協議を行う準備ができております。
我々は、本件検討の機会に大変強い関心を有しており、貴投資法人の役員会及び特別委員会と
の間で、本公開買付けに係るご提案について是非とも協議させていただきたいと考えておりま
す。また、我々は、本公開買付けにより、貴投資法人の投資主の皆様が大きなリターンを享受
することができると確信しております。貴投資法人からのご回答をお待ちしております。
[以下署名頁]
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IRE (Cayman) Limited
署名：__________________________________
氏名： Jason Choi
役職： Authorized Signatory