3294 イーグランド 2021-05-17 15:00:00
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の一部改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 17 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 イ ー グ ラ ン ド
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 江 口 久
（コード番号：3294 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 管 理 部 長 白 惣 考 史
（TEL. 03-3518-9779）
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の一部改定に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 17 日開催の取締役会におきまして、
「コーポレートガバナンスに関する基本
方針」を一部改定する決議をいたしましたので、別紙のとおりお知らせいたします。（なお、追加、
変更箇所は下線を付して表示しております。）
以上
（別紙）
コーポレートガバナンスに関する基本方針
序文
当社は、当社が持続的に成長し、当社の中長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式
を安心して中長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを
目的として、取締役会決議に基づき、本基本方針を制定した。今後、本基本方針を改訂した場合には、適時
適切にその内容を公表する。
第１章 総則
（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第１条 当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、事業環境の変化に対応
した迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めるとともに、株主を含むステークホルダーからの信頼
を得るべく経営の健全性及び透明性を確保するよう、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバ
ナンスの充実に取り組む。
(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(2)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。
(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(4)取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、その役割と責務を
適切に果たす。
(5)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う｡
第２章 株主の権利・平等性の確保
（株主総会）
第2条 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、
定時株主総会の招集通知を法定期日より早期（総会開催日の３週間前を目処）に発送する。また、招
集通知に記載する情報を、総会招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、当社
ウェブサイトで公表する。
2 当社は、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境
整備（株主総会をできる限り他社と異なる日に開催すること等を含む。）に努める。
3 当社は、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等を踏まえて、株主の利便性や費用
対効果を総合的に勘案したうえで、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を検討
する。
（株主の平等性の確保）
第3条 当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報
開示を行う。
（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第4条 当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合は、取締役会において、政策保有に関する基
本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を別途定め、開示する。これらの基本
方針は、当社の長期的な企業価値の向上に資するものであることは勿論、株式保有先企業の企業価
値の向上にもつながるものでなければならない。
2 取締役会では、個別の政策保有株式の保有の適否を検証するとともに、その検証の内容について開
示する。
3 当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（以下、「政策保有株主」という。）からそ
の株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、その売却等を妨
げない。
4 当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、
当社や株主共同の利益を害するような取引は行わない。
（関連当事者間の取引）
第5条 当社は、関連当事者間の取引を行う際には、取引自体の合理性及び取引条件の妥当性を有し、当社
の利益を毀損しないことを前提に、社内決裁基準に基づき適正な決裁手続きのうえ実施する。また、
実施された取引については、会社法及び金融商品取引法その他適用ある法令並びに適用ある金融商
品取引所規則に従って、適時適切に開示する。
2 取締役会は、全ての取締役について、就任時及び毎事業年度末に、関連当事者取引の有無に関す
る調査及び監視を実施する。
第３章 ステークホルダーの利益の考慮
（行動規範及び利益相反）
第6条 当社は、取締役及び社員等の倫理的な行動を確保するため、取締役会において、行動規範を定め、
それが実践されているか否かにつき、適宜又は定期的にレビューを実施する。
2 取締役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役
会の承認を得なければならない。
（ステークホルダーとの関係）
第7条 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社の株主のみならず、社員、顧客、
取引先、債権者、地域社会等、様々なステークホルダーの利益を考慮する。
2 当社は、従業員を含む様々なステークホルダーが、当社における違法又は非倫理的な慣行について
の懸念を取締役会（又は適切な場合には監査等委員会）に伝えることができ、これによって当社から不
利益な取扱いを受けることがないよう、内部通報制度を整備する。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保
（リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
第8条 取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社のリスク管理、内部統制システム、法令遵
守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。
2 取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規
則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。
第５章 取締役会等の責務
第１節 監督機関としての取締役会の責任
（取締役会の役割）
第9条 取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の向上を通じて自らの利益の増進を図る
全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社の持
続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることについて責任を負う。
2 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明
性を確保するとともに、経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評
価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決
定を行う。
3 取締役会は、取締役会の意思決定の範囲として、法令及び定款に定める事項のほか、取締役会規則
により取締役会付議事項を定め運用する。また、業務執行の迅速な意思決定を図るため、社内規程
によって各役職の決裁権限を定め運用する。
（独立社外取締役の役割）
第10条 独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果
及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経
営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一
つとする。
（取締役会議長）
第11条 取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努
める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案（とりわけ戦略的議題に関するもの）に
ついて十分な時間が確保され、また、各取締役が適時適切な情報を得られるように配慮しなければ
ならない。
第２節 取締役会の有効性
（取締役会の構成）
第12条 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名以内及び監査等委員である取締役4名
以内で構成し、そのうち2名以上は独立社外取締役とする。
2 取締役会は、取締役会の構成の多様性及び全体のバランスに配慮しながら、社内及び社外から豊
富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を取締役として選任する。
3 独立社外取締役の選任については、専門分野での豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題につ
いて積極的に提言・提案を行うことができ、且つ客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを
個別に判断する。
（独立社外取締役の独立性基準）
第13条 当社の独立社外取締役は、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とし、以下の
基準を満たさなければならない。
(1) 現在又は最近10年間において、当社、当社の子会社又は関連会社の業務執行取締役、執行役
員又は支配人その他の使用人（以下併せて「業務執行取締役等」という。）でないこと。
(2) 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。）、又は当該主要株主である
団体に現に所属している者でないこと。
(3) 直近3事業年度において、当社又は当社の子会社から受けた年間の支払が、連結売上高の2％
以上となる取引先に現に所属している者でないこと。
(4) 直近3事業年度において、当社又は当社の子会社から役員報酬等以外に年間の平均で1,000
万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士若しくは税理士その他コ
ンサルタント、又は会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人等の団体である場合は当該団
体に現に所属している者）でないこと。
(5) 直近3事業年度において、総収入若しくは経常収益の2％以上の寄付を、当社又は当社の子会
社から受けている非営利団体に現に所属している者でないこと。
(6) (2)から(5)の団体又は取引先に過去に所属していた場合、当該団体又は取引先を退職後5年以
上経過していること。
(7) 当社又は当社の子会社又は関連会社の業務執行取締役等の配偶者又は三親等以内の親族で
ないこと。
（取締役の資格及び指名手続）
第14条 取締役会は、当社の持続的な成長と企業価値の向上に貢献するための資質を有すること、加えて、
業務執行取締役については、当社事業に精通し、当社の経営を適切に遂行する能力を有することを
個別に判断して、取締役候補を指名し、株主総会で選任する。
2 全ての取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、毎年、株主総会決議による選任の対象とされ
る。
3 取締役（監査等委員である取締役を除く。補欠取締役を含む。）の候補者は、監査等委員会におけ
る意見を踏まえて、取締役会で決定する。
（監査等委員会の構成等）
第15条 監査等委員会は監査等委員である取締役3名以上で構成し、監査等委員の過半数は独立社外取
締役とする。
2 当社の監査等委員である取締役のうち最低1名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者で
なければならない。
（取締役の選任及び解任）
第16条 監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任又は解任に関する株主総会の
議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、取締役会に意見を決定して通知する。また、独
立性基準の内容につき、取締役会に意見を述べる。
（承継プラン）
第17条 当社は、各取締役を後継者候補と捉えて、取締役会にて挙げられた経営課題の取組みを通じて、各
取締役の経営能力を養成し、取締役会はそれを適切に監督する。また、これらの取組み状況につい
て、代表取締役社長が監査等委員会と評価、相談したうえ、取締役会にて後継者を決定する。
（取締役の責務）
第18条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を
尽くさなければならない。
2 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務
を遂行する。
3 取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程
を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
（取締役の研鑚及び研修）
第19条 新任取締役は、就任後3か月以内に、法務・コンプライアンス管掌取締役が指定する研修プログラム
に参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき代表取締役社長又はそ
の指名する業務執行取締役から説明を受ける。
2 当社は、各取締役がその役割と責務（法的責任を含む。）について十分に理解を深めるために、就任
後も定期的に研修を実施する。
3 取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の
事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。このために、当社は、各取
締役に適したトレーニング機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う。
（取締役会の議題の設定等）
第20条 取締役会議長は、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、毎事業年度末に開催される取締役会に
おいて、翌事業年度の取締役会において議題とすべき、当社の経営戦略、リスク及び内部統制に関
する主要な事項を定める。
2 各回の取締役会に先立ち、取締役会議長は当該取締役会の議題を定める。
3 取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取
締役会の会日に十分に先立って（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。）、社外取
締役を含む各取締役に配付されなければならない。
（独立社外取締役による社内情報へのアクセス）
第21条 独立社外取締役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役及び従業員に
対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
（独立社外取締役の情報交換・認識共有）
第22条 独立社外取締役は、監査等委員会や独立社外取締役のみの会合を開催する等により、独立した客
観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る。
2 独立社外取締役は、前項に規定する会合において提起された事項について、代表取締役社長と定
期的に協議する。
3 独立社外取締役は、第1項の会合において、定期的に、内部監査担当から当社の内部監査の結果
及びリスクに関する留意点について報告を受ける。
4 独立社外取締役は、経営陣及び当社のアドバイザーから独立した法務、会計、財務その他のアドバイ
ザーを独自に当社の費用により利用することができる。
（自己評価）
第23条 取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績等について毎年自己評価を行い、その結
果を取締役会に提出する。取締役会は、各取締役の自己評価等も参考にしつつ、毎年、取締役会全
体の実効性について分析・評価を行う。
第３節 報酬制度
（取締役等の報酬等）
第24条 業務執行取締役の報酬等は、株主の中長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当
社の企業価値の向上に対する意欲を高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとな
るよう、株式関連報酬その他の業績連動報酬の割合を適切に設定しなければならない。
2 独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映され
たものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。
3 取締役の報酬等については、監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会が各取締役の役割と責務
等を勘案したうえで個人別の報酬等の額を定める。
第６章 株主との対話
（株主との建設的な対話を促進するための方針）
第25条 当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、中長期的な株主の利益
と合致する投資方針を有する主要な株主と建設的な対話を行うものとし、独立社外取締役は当該主
要な株主との対話に出席する機会を与えられるものとする。当該対話を行うに際しては、株主間にお
いて実質的な情報格差が生じないように十分留意する。
2 当社は、株主との建設的な対話を促進するため、次の方策を講じて実施する。
(1) 株主との建設的な対話を実現するため、管理部をＩＲ担当部門とし、管理部長をＩＲ担当取締役に
指定する。
(2) ＩＲ担当取締役が、管理部をはじめとするＩＲ活動に関連する各部門を管掌し、日常的に部門間の
連携を図る。
(3) 個別面談以外に、機関投資家向けに年2回以上の決算説明会を、また個人投資家向けに年1回
以上の会社説明会を開催し、代表取締役社長とＩＲ担当取締役がその説明にあたる。
(4) 機関投資家及び個人投資家向けの説明会等においては、アンケート等を実施して出席者の意
見・懸念等を把握し、その結果を取締役会に報告する。
(5) 対話に際しては、別途定めているインサイダー取引防止規程に従い、インサイダー情報の取り扱
いには十分注意する。
以上
2015年12月10日 制定
2016年５月10日 改訂
2018年10月９日 改訂
2021年５月17日 改訂