3288 オープンハウス 2021-11-12 15:30:00
持株会社体制移行に伴う会社分割に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月 12 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 オ ー プ ン ハ ウ ス
住 所 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 荒 井 正 昭
（ コ ー ド番 号 ： 3288 東 証 第 一 部）
取締役 常務執行役員
問合わせ先 経 営 企 画 本 部 長 若 旅 孝 太 郎
TEL. 03-6213-0776
持株会社体制移行に伴う会社分割に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、純粋持株会社への移行のため、当社が営
む戸建関連事業及びその他の事業を会社分割（以下、「本件吸収分割」という。）に
より当社の 100％子会社である株式会社オープンハウス準備会社（2021 年 4 月１日
設立。2022 年１月１日付で「株式会社オープンハウス」に商号変更予定。以下、
「承
継会社」という。）に承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契
約を締結いたしました。本件吸収分割後、当社は 2022 年１月１日付で、定款を変更
し、株式会社オープン ハウスグループに商号変更する予定です。 款変更の詳細に
（定
つきましては、本日公表の「定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。）
なお、本件吸収分割は当社の 100%子会社に事業部門を承継させる簡易吸収分割で
あるため、開示事項及び内容を一部省略しております。
記
１．本件吸収分割の背景・目的
当社は、1997 年に新 築一戸建住宅の売買仲介事業会社として創業して以来、
「お客様が求める住 ま い」を追求し、都心 部 で手の届く価格の住 宅 を提供す
るため、株式会社オ ー プンハウス・ディベ ロ ップメントを設立し 、 これまで
の住宅業界には類を 見 ない用地仕入から建 設 及び販売までの製販 一 体型のビ
ジネスモデルを構築 い たしました。その後 、 建設機能の補完、エ リ アの拡大
等を目的として、株 式 会社オープンハウス ・ アーキテクト（旧社 名 株式会社
アサカワホーム）、株式 会社ホーク・ワンに対するＭ＆Ａ等も活用しつつ、主
力事業である戸建関連事業の競争力を強化してまいりました。
また、新築マンシ ョ ンの開発及び分譲を 行 うマンション事業、 投 資用不動
産の売買を行う収益 不 動産事業等のほか、 海 外不動産への投資を 志 向す る国
内富裕層に対してアメ リカの中古戸建住宅等 を販売する事業を展開 するなど 、
外部環境の変化を踏 ま えた事業ポートフォ リ オの構築にも取り組 ん でまいり
ました。
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2020 年 11 月、当社は中期経営計画「行こうぜ１兆！ 2023」（2020 年 10 月
～2023 年９月）におい て、最終年度の売上 高 １兆円を目指すこと を 発表し、
戸建事業中心の継続 的 な成長、Ｍ＆Ａ及び 新 規取り組みを進めて お ります。
また、2021 年１月より株式会社プレサンスコーポレーション（証券コード：
3254）を連結子会社と いたしました。当社 は 、更なる企業価値の 向 上 並びに
持続的成長の達成を 支 える経営基盤を整え る ため、以下の事項を 企 図して持
株会社体制に移行することといたしました。
① 事業推進における意思決定の迅速化
各事業会社は、既存事業の推進機能を担います。権限移譲を進め、事業推進
における意思決定を迅速に行える体制を整え、激変する環境に適応した競争力
強化と事業拡大を図ってまいります。
② グループ経営機能の強化
当社は、グ ループ経 営及び上場株 式関連業 務に注力しま す。内部 監査、 IR、
グループ各社の業績及び資金管理、シナジーの創出に加え、成長に必要な資本
政策、Ｍ＆Ａ等グループとしての成長に必要な新規事業開発等を推進してまい
ります。
③ 将来を見据えた経営体制の構築
当社グループは、将来を見据えた経営体制の構築により、最適な経営資源の
配分、経営人材の確保・育成、グループガバナンスの向上等を図り、グループ
全体の企業価値の最大化及び持続的な成長を目指してまいります。
２．本件吸収分割の要旨
（１）本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日 2021 年 11 月 12 日
吸収分割契約締結日 2021 年 11 月 12 日
吸収分割効力発生日 2022 年 １月 １日（予定）
本件吸収分割は、当社においては会社法第 784 条第２項に規定する簡
易分割であること、承継会社においては会社法第 796 条第１項に規定
す る 略式 分割 で ある こと か ら、 それ ぞ れ 吸 収分 割 契約 等の 承 認 に 関す
る株主総会を開催せずに実施いたします。
（２）本件吸収分割の方式
当社 を分 割会 社と し 、当社の 100％ 子会 社 である 株式 会社 オー プ ンハ
ウス準備会社を承継会社とする吸収分割です。
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（３）本件吸収分割に係る割当ての内容
本件 吸収 分割に おい て、承 継会 社は分 割会 社の完 全子 会社で ある こと
から、株式その他の金銭等を交付しません。
（４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本件 吸収 分割に よる 、 分割 会社 の新株 予約 権に関 する 取扱い に影 響は
ありません。なお、分割会社は新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本件吸収分割により減少する資本金等
当社の資本金に変更はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本件 吸収 分割に より 、承継 会社 は、効 力発 生日に おい て当社 に属 する
本件事 業に 関する 資産 、債務 、雇 用契約 その 他の権 利義 務につ き、 吸収
分割契 約書 に定め る範 囲にお いて 承継い たし ます。 なお 、承継 会社 が承
継する 債務 につい ては 、当社 によ る重畳 的債 務引受 の方 法によ るも のと
します。
（７）債務履行の見込み
当社 及び 承継会 社と もに、 現在 のとこ ろ、 本件吸 収分 割後に 負担 する
債務の 履行 に支障 を及 ぼす事 態の 発生は 想定 されて いな いこと から 、本
件吸収 分割 後にお ける 当社 及 び承 継会社 の債 務の履 行の 見込み につ いて
は、問題ないと判断しております。
３．本件吸収分割の当事会社の概要
分 割 会 社 *1 承 継 会 社 *2
（ 2021 年 ９ 月 30 日 現 在 ） （ 2021 年 ４ 月 １ 日 設 立 ）
(1) 商 号 ※ 1、 2 株式会社オープンハウス 株式会社オープンハウス準備
会社
(2) 本 店 所 在 地 東京都 千代田 区丸 の内二 丁目 東京都千代田区丸の内三丁目
４番１号 ３番１号
(3) 代 表 者 代表取締役社長 荒井 正昭 代表取締役社長 鎌田 和彦
(4) 事 業 内 容 不動産業 本件吸収分割前は
事業を行っておりません
(5) 資 本 金 19,939 百 万 円 100 百 万 円
(6) 設 立 年 月 日 1996 年 11 月 22 日 2021 年 ４ 月 １ 日
(7) 発 行 済 株 式 数 126,117,000 株 10,000 株
(8) 決 算 期 ９ 月 30 日 ９ 月 30 日
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(9) 大 株 主 及 び 荒井 正 昭 *4 31.71％ 株式会社オープンハウス
持 株 比 率 *3 日本マスタートラスト信託銀 100.00％
行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ） 8.25％
いちごトラスト・ピーティー
イー・リミテッド 7.90％
特定有価証券信託受託者株式
会 社 Ｓ Ｍ Ｂ Ｃ 信 託 銀 行 *5
4.45％
株式会社日本カストディ銀行
（信託口） 3.29％
(10) 直 前 事 業 年 度 の 財 政 状 態 及 び 経 営 成 績 *6
2021 年 ９ 月 期 （ 個 別 ）
純資産 120,879 百 万 円
総資産 234,340 百 万 円
売上高 17,835 百 万 円
営業利益 2,699 百 万 円
経常利益 35,579 百 万 円
親会社株主に帰属する
35,088 百 万 円
当期純利益
１株当たり株主純資産 954.12 円
１株当たり当期純利益 278.56 円
*1 分 割 会 社 は 、 2022 年 １ 月 １ 日 付 で 「 株 式 会 社 オ ー プ ン ハ ウ ス グ ル ー プ 」 に 商 号 変 更
予定
*2 承 継 会 社 は 、 2022 年 1 月 1 日 付 で 「 株 式 会 社 オ ー プ ン ハ ウ ス 」 に 商 号 変 更 予 定
*3 持 株 比 率 は 、発 行 済 株 式（ 自 己 株 除 く ）総 数 に 対 す る 所 有 株 式 数 の 比 率（ 小 数 点 以 下
第三位を切り捨て）を記載
*4,*5 特 定 有 価 証 券 信 託 受 託 者 株 式 会 社 Ｓ Ｍ Ｂ Ｃ 信 託 銀 行 の 持 株 比 率 の う ち 4.36％ に
つ い て は 、委 託 者 兼 受 益 者 を 当 社 代 表 取 締 役 の 荒 井 正 昭 、受 託 者 を 株 式 会 社 SMBC 信 託 銀
行とする株式の管理を目的とした信託契約にかかるものです。 のため、 井正昭の実質
そ 荒
の 持 株 比 率 は 36.07％ と な り ま す 。
*6 承 継 会 社 の 設 立 は 2021 年 ４ 月 １ 日 で あ り 、設 立 後 の 確 定 し た 事 業 年 度 の 財 政 状 態 及
び経営成績はありません。
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４．分割する部門の事業概要
（１）分割する部門の事業内容
当社の 戸建 関連 事業、 その他 の事 業 、 並びに 子会社 及び 出資 先への 出
向者の派遣による業務支援に関する事業等
（２）分割する部門の経営成績（2021 年９月期）
分割対象事業実績 当 社 単 体 実 績 （ b） 比 率 （ a/b）
（ a）
売上高 17,835 百 万 円 17,835 百 万 円 100％
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2021 年９月 30 日現在）
資産 負債
項目 金額（百万円） 項目 金額（百万円）
流動資産 109 流動負債 1,071
固定資産 2,180 固定負債 0
合計 2,289 合計 1,071
（ 注 ）上 記 の 事 業 に お け る 分 割 す る 資 産 、負 債 の 項 目 及 び 金 額 は 、2021 年 9 月 30 日 現 在
の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに吸収分割効力発生日までの増減
を 加 除 し た 上 で 確 定 す る た め 、 実 際 に 承 継 す る 金 額 は 上 記 金 額 と 異 な り ま す 。 2021 年９
月 30 日 時 点 で は 、 資 産 が 負 債 を 超 過 す る 見 込 み で あ り ま す 。
５．本件吸収分割後の当社の状況（2022 年１月１日現在（予定））
分割会社
(1) 商 号 株式会社オープンハウスグループ
注 ）2022 年 １ 月 １ 日 付 で 、現 在 の「 株 式 会 社
オ ー プ ン ハ ウ ス 」か ら「 株 式 会 社 オ ー プ ン ハ
ウスグループ」に商号変更予定
(2) 事 業 内 容 グループ経営に関する事業等
(3) 代 表 者 代表取締役 荒井 正昭
(4) 本 店 所 在 地 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
(5) 資 本 金 19,939 百 万 円
(6) 決 算 期 ９ 月 30 日
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６．本件吸収分割後の承継会社の状況（2022 年１月１日現在（予 定））
承継会社
(1) 商 号 株式会社オープンハウス
注） 2022 年 １ 月 １ 日 付 で 、 現 在 の 「 株 式
会 社 オ ー プ ン ハ ウ ス 準 備 会 社 」か ら「 株 式 会
社オープンハウス」に商号変更予定
(2) 事 業 内 容 不動産業
(3) 代 表 者 代表取締役 鎌田 和彦
(4) 本 店 所 在 地 東 京 都 渋 谷 区 渋 谷 一 丁 目 13 番 ９ 号
注） 2022 年 １ 月 １ 日 付 で 、 現 在 の 「 東 京
都 千 代 田 区 丸 の 内 三 丁 目 ３ 番 １ 号 」か ら「 東
京 都 渋 谷 区 渋 谷 一 丁 目 13 番 ９ 号 」に 住 所 変
更予定
(5) 資 本 金 100 百 万 円
(6) 決 算 期 ９ 月 30 日
７．今後の見通し
本件吸収 分割が当 社 の連結業績 に与える 影 響は軽微で あります 。 なお、
本件吸収分 割により 、 当社の収入 は当社グ ル ープ各社か らの配当 収 入 等が
主体となり 、費用は 持 株会社とし ての運営 経 費等が主体 となるこ と を予定
しております。
以 上
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