3288 オープンハウス 2019-03-18 09:15:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019年３月18日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 オ ー プ ン ハ ウ ス
住 所 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
代 表 者 名 代表取締役社長 荒 井 正 昭
（コード番号：3288 東証第一部）
取締役 常務執行役員
問 合 わ せ 先 管理本部長兼企画本部長 若旅 孝太郎
TEL. 03-6213-0776
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2019年３月15日の当社取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として新株式
の発行（以下、 「本新株発行」という。 ）を行うことについて、下記のとおり決定しました
ので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2019年４月５日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 8,100株
（３） 発行価額 １株につき3,990円
（４） 発行価額の総額 32,319,000円
当社の執行役員 ３名 3,300株
（５） 割当予定先
当社子会社の執行役員 ４名 4,800株
本新株発行については、金融商品取引法に
（６） その他
基づく有価証券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2017年11月14日開催の当社取締役会において、株価変動のメリットとリスク
を株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるこ
とを目的として、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。）
を導入することを決議いたしました。
2019年３月15日の当社取締役会決議及び当社子会社である株式会社オープンハウス・
ディベロップメントの取締役会決議により、当社の執行役員に対する当社第23期事業年
度の譲渡制限付株式報酬及び当社子会社である株式会社オープンハウス・ディベロップ
メントの執行役員に対する第20期事業年度の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先で
ある当社の執行役員３名及び当社子会社の執行役員４名（以下、 「割当対象者」という。 ）
に対し、金銭報酬債権合計32,319,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全
部を現物出資の方法によって当社に給付することにより、特定譲渡制限付株式として当
社普通株式8,100株を割り当てることを決定いたしました。なお、各割当対象者に対する
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金銭報酬債権の額は、当社及び当社子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項
を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、
当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、
「割
当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019年４月５日～2022年４月４日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対
象者は、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権
の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の
取締役会が定める地位を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期
満了等）がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
「本割当株式」という。）を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものと
いたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役その他当社の
取締役会が定める地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点
において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本
譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任
した場合には、2019年４月から割当対象者が当社の取締役その他当社の取締役会が定
める地位を退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を
超える場合には１とする。 ）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の
数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨
てるものとする。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る
譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
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⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2019年
４月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を
超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株
式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定
めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償
で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2019年３月14日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である3,990円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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