3287 Ｒ－星野 2021-11-10 15:30:00
資産（メザニンローン債権）の取得に関するお知らせ（ＴＬＳ５特定目的会社クラスＤ貸付債権） [pdf]
2021 年 11 月 10 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東京都中央区京橋三丁目６番 18 号
星 野 リ ゾ ー ト ・ リ ー ト 投 資 法 人
代表者名 執行役員 秋本 憲二
（コード番号：3287）
資産運用会社名
株式会社星野リゾート・アセットマネジメント
代表者名 代表取締役社長 秋本 憲二
問 合 せ 先 取 締 役 財 務 管 理 本 部 長
蕪木 貴裕
（TEL：03-5159-6338）
資産（メザニンローン債権）の取得に関するお知らせ
（ＴＬＳ５特定目的会社クラスＤ貸付債権）
星野リゾート・リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）が資産の運用を委託する資産運
用会社である株式会社星野リゾート・アセットマネジメント（以下「本資産運用会社」といいます。）
は、 本日、下記のとおり、 本投資法人による資産 （メザニンローン債権） （以下「取得予定ローン債権」
といいます。）の取得を行うことについて決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、取得予定ローン債権の取得の相手方は、本日現在、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和
26 年法律第 198 号。その後の改正を含みます。）（以下「投信法」といいます。）上の利害関係人等
に該当し、かつ、本資産運用会社の社内規程である「利害関係人等取引規程」上の利害関係人等に該当
します。したがって、本資産運用会社は、取得予定ローン債権の取得の決定にあたり、投信法及び「利
害関係人等取引規程」に基づき、2021 年 11 月 10 日開催の本投資法人の役員会の承認に基づく本投資
法人の同意を取得しています。
記
１．取得の概要
(１) 売買契約締結日 2021年11月10日
(２) 取得予定日 2021年12月１日（決済日）
(３) 取得先 後記「４．取得先の概要」をご参照ください。
(４) 決済方法 引渡時に全額支払い（予定）
(５) 取得予定ローン債権の種類 金銭債権
「（仮称）ホテルWBFグランデ関西エアポート」（注１）を所有する
ＴＬＳ５特定目的会社に対する劣後貸付債権（ノンリコースロー
ン）
(６) 取得予定ローン債権の概要
名称 ＴＬＳ５特定目的会社クラスＤ貸付債権
額面金額 750百万円
取得予定価格 750百万円（注２）
金利 ① 適用利率
予定返済期日(注３)までの期間：年率10.50％
予 定返 済期 日の翌 日か ら最終 返済 期日 までの 期間 ：年率
11.50％
② PIK利息
取得予定ローン債権については、下記の計算式で算出される
金額の利息（以下「PIK利息」といいます。）が発生し、各利
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の資産（メザニンローン債権）の取得に関して一般に公表するための
文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず 本投資
法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
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払日にそれぞれ自動的に予定返済期日（予定返済期日が延長
された場合には最終返済期日）まで支払が繰り延べられるも
のとします。なお、PIK利息については、元本に組み入れられ
ず、重ねて利息は付されません。
取得予定ローン債権に係るPIK利息の金額＝
〔利息計算期間の初日における取得予定ローン債権の元
本残高〕×〔2.00％〕×〔当該利息計算期間の実日数〕÷
365
利払期日 毎月末日並びに予定返済期日及び最終返済期日
最終返済期日 2024年７月31日（注４）
裏付資産 「（仮称）ホテルWBFグランデ関西エアポート」（以下「本裏付資
産」といいます。）(注５)
(７) 取得予定ローン債権に係る
ストラクチャーの概要 ＴＬＳ５特定目的会社
取得予定ローン債権に
優先するローン債権
デット 取得予定ローン債権 750百万円
（ノンリコー （取得予定ローン債権）
ス債権等） クラスＤ貸付人：株式会社星野リ
ゾート
本裏付
（本投資法人により取得予定）
資産等
取得予定ローン債権に
(注６)
劣後する特定社債
１号優先出資(A) 750百万円
１号優先出資(A)社員：株式会社
エクイティ
星野リゾート
（優先出資
株式会社星野リゾート以外の優先
等）
出資・特定出資（１号優先出資
(A)に劣後するものを含みます。 ）
① 本投資法人は、2021年12月１日又はクラスＤ貸付人及び本投
資法人間で別途書面にて合意した日に、クラスＤ貸付人から、
取得予定ローン債権（元本金額：金750百万円）を取得する予
定です。
② 取得予定ローン債権は、利払い及び元本の返済の順位におい
て、 取得予定ローン債権に優先するローン債権 （元本金額合計
7,860百万円）に劣後します。一方で、借入人（ＴＬＳ５特定
目的会社をいいます。以下同じです。 ）の発行する特定社債及
び優先出資等（以下「エクイティ等」と総称します。 ）に優先
します。
③ 元本の返済においては、 万一、本裏付資産等の価値が下落した
場合でも、 最初にエクイティ等の毀損が生じ、 エクイティ等が
すべて毀損した後に初めて取得予定ローン債権の元本が毀損
されます。
④ 取得予定ローン債権について、取得予定ローン債権に優先す
るローン債権が完済されるまでの間の各利払日において、ク
ラスＤ貸付人に対して支払われるべき利息の支払に不足する
場合には、当該不足額に対応する金額についての返済期日は、
翌利払日に変更されます（以下、かかる利息を「繰越利息」と
いいます。）。繰越利息については、元本に組み入れられず、
重ねて利息は付されません。
⑤ 本裏付資産鑑定評価額(注７)は12,900百万円であり、これに
対する借入人のデット（取得予定ローン債権に優先するロー
ン債権、取得予定ローン債権及び取得予定ローン債権に劣後
する特定社債上位債権。合計8,710百万円）の比率は約67.5％
となります。 したがって、本投資法人は、 かかる本裏付資産鑑
定評価額に対する借入人のデットの比率から、取得予定ロー
ン債権の元本毀損のリスクは比較的低いと判断しています。
(８) 株式会社星野リゾートの優 借入人は、本裏付資産を売却しようとする場合には、売却する意向
先交渉権の概要(注８) を有する旨を、株式会社星野リゾート（以下「星野リゾート」とい
います。）に対して書面により通知します。
星野リゾートは、 かかる通知を受領した日から10営業日以内に借入
人に購入の意思表示を書面により通知を行うことで、 ２か月間優先
的に本裏付資産の取得交渉を行う権利（以下「優先交渉権」といい
ます。）を取得します（ただし、本裏付資産の売買条件につき、①
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の資産（メザニンローン債権）の取得に関して一般に公表するための
文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず 本投資
法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
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本裏付資産の売買価格について、借入人がその裁量において合理的
に満足することができる金額であることを要し、また②借入人が既
に第三者から本裏付資産の購入の申込（意向表明を含みます。）を
受けている場合、当該申込の条件以上の条件であることを要しま
す。）。
(９) 借入人の概要
商号 ＴＬＳ５特定目的会社
本店所在地 東京都新宿区四谷二丁目９番地 15
東京ユナイテッド綜合事務所内
代表者の役職・氏名 取締役 池田 卓也
資本金 10 万円（特定資本金の額）
設立年月日 2018 年７月 27 日
純資産 借入人の承諾を得られなかったため、開示していません。
総資産 借入人の承諾を得られなかったため、開示していません。
優先出資者及び特定出資者 星野リゾート以外の優先出資者及び特定出資者については、借入人
の承諾を得られなかったため、開示していません。
事業内容 ① 資産の流動化に関する法律に基づく資産流動化計画に従った特
定資産の譲受並びにその管理及び処分に関する業務
② その他前記特定資産の流動化に係る業務に付帯関連する一切の
業務
本投資法人又は本資産運用会 資本関係 本投資法人 本資産運用会社と借入人と
・
社との関係 の間には、 記載すべき資本関係はありま
せん。
人的関係 本投資法人 本資産運用会社と借入人と
・
の間には、 記載すべき人的関係はありま
せん。
取引関係 本投資法人 本資産運用会社と借入人と
・
の間には、 記載すべき取引関係はありま
せん。
関連当事者への該当状況 本投資法人 本資産運用会社の関連当事
・
者には該当しません。
(注１) 「（仮称）ホテル WBF グランデ関西エアポート」という名称は本日現在の仮称であり、今後、借入人等により正式名称が
「
決定される予定であり、本物件の運営開始時点の名称は、 （仮称）ホテル WBF グランデ関西エアポート」から変更される
可能性があります。
(注２) 「取得予定価格」は、売買契約に記載された取得予定ローン債権の売買代金（消費税及び地方消費税並びに売買手数料等の
諸費用を含みません。）を、百万円未満を切り捨てて記載しています。
(注３) 「予定返済期日」とは、2024 年７月 31 日をいいます。
(注４) 取得予定ローン債権の元本最終返済期日は予定返済期日（2024 年７月 31 日）ですが、借入人が希望し、全貸付人が承諾し
た場合には、最終返済期日（2026 年１月 31 日）まで延長されます。また、本裏付資産が売却されるなど一定の事由により、
最終返済期日前に返済される可能性があります。
(注５) 本裏付資産の詳細については、後記「３．本裏付資産の概要」をご参照ください。
(注６) 本裏付資産等には、本裏付資産のほか、組成コスト、リザーブ金等が含まれています。
(注７) 「本裏付資産鑑定評価額」は、借入人から提供を受けた 2021 年３月１日を価格時点とする未開業・オペレーター未定の状
態を前提とした自用の建物及びその敷地としての鑑定評価額を記載しています。 当該鑑定評価額は、本投資法人が取得した
鑑定評価額ではありません。
(注８) 当該優先交渉権を保有しているのは星野リゾートであり、本投資法人ではありませんが、本投資法人は、星野リゾートとの
スポンサーサポート契約に基づき、 当該物件を売却する際には、 遅くとも第三者に情報を提供すると同時に当該物件に関す
る情報の提供を受けることができます。以下同じです。
(注９) 借入人のアセット・マネージャーについては、借入人の承諾を得られなかったため、開示していません。
２．取得の理由
本投資法人は、スポンサーパイプラインからの物件取得（スポンサーサポート契約の活用）、星野
リゾートグループ（星野リゾート、並びにその親会社及びその子会社を総称していいます。以下同じ
です。）が再生完了した物件の取得（星野リゾートグループの再生ノウハウの活用）、星野リゾート
グループ以外貸借物件の取得（本資産運用会社独自ルート）のみならず、星野リゾートグループと協
働する手法（協働投資ストラクチャー）といった様々な取得手法を活用することにより、物件取得の
可能性や取得の効率を向上させることを目指しており、これらにより継続的に外部成長を進めてい
く方針です。
かかる方針の下、本投資法人は、将来的な取得の機会を創出(注１)することを企図して、星野リゾ
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の資産（メザニンローン債権）の取得に関して一般に公表するための
文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず 本投資
法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
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ートグループと協議を重ね、本投資法人がこれまで星野リゾートグループと行ってきた協働投資ス
トラクチャーの活用の新たな一態様として、星野リゾートグループが優先出資をしている本裏付資
産の開発のための特別目的会社であるＴＬＳ５特定目的会社に対する劣後ローン債権を本投資法人
が星野リゾートグループから取得し、 それにより、本裏付資産に間接的に投資をすることを決定いた
しました。
ＴＬＳ５特定目的会社に対する劣後ローン債権は、ＴＬＳ５特定目的会社に対する優先ローン債
権（シニアローン債権）に元利金の支払等において劣後して取り扱われるローン債権であり、いわゆ
るメザニンローン債権(注２)に該当します。
本投資法人は、 メザニンローン債権への投資による安定的かつ高い収益の確保を企図し、（仮称）
「
ホテル WBF グランデ関西エアポート」を裏付資産とするメザニンローン債権である取得予定ローン
債権を、2021 年 11 月 10 日開催の本投資法人役員会にて決議された新投資口の発行の調達資金によ
り、取得します。
取得予定ローン債権は 2024 年７月を最終返済期日としていますが、取得予定ローン債権返済に伴
う物件売却に際して１号出資(A)を保有する星野リゾートは優先交渉権を取得していることから、取
得予定ローン債権の取得は、本投資法人にとって将来的なパイプラインの拡充につながり得る投資
であると考えています。
(注１) 本投資法人が本裏付資産を取得する具体的な予定はなく、また、今後取得できる保証もありません。
(注２) SPC を用いた不動産流動化が行われる場合、資本性の資金（エクイティ）による調達と、ローンや社債発行等の負債性の資
金（デット）による調達が併用されるのが一般的であり、この負債性の資金の調達方法として、銀行その他金融機関による
ローンに加えて、 返済順位等においてこれらに劣後するローンが実施される場合があり、このように返済順位等において劣
後するローンをメザニンローンといい、メザニンローンに優先するローンをシニアローンといいます。
メザニンローンは、 返済順位等においてシニアローンに劣後する代わりに、シニアローンよりも金利が高く設定されること
が一般的です。
したがって、元利金が予定どおり返済される場合には、シニアローンに比べて高い収益を実現することができますが、裏付
けとなる不動産等からの収入が減少し又は不動産等の価値が下落する等の原因によりシニアローン及びメザニンローンの
元利金の全額を支払うことができない場合には、 シニアローンへの支払が優先され、その結果メザニンローンの元利金が予
定どおり支払われないことになります。
もっとも、メザニンローンへの支払は、原則として資本性の資金（エクイティ）への支払に優先して行われるため、不動産
等の価値が下落した場合でも、最初に資本性の資金（エクイティ）の元本の毀損が生じ、資本性の資金（エクイティ）がす
べて毀損した後に初めてメザニンローンの元本が毀損することになるため、資本性の資金（エクイティ）よりは相対的に安
全性が高い資産と一般に評価されています。
３．本裏付資産の概要
分類 未定
（仮称）ホテルWBFグランデ関西エアポート
用途 ホテル
所在地 大阪府泉佐野市りんくう往来北１番地833
交通 南海電気鉄道南海空港線及びJR関西空港線「りんくうタウン」駅より徒歩２分
大阪府泉佐野市りんく
地番 竣工年月 2020年８月
う往来北１番地833
鉄骨造陸屋根地下１階付22階
建蔽率 80％ 構造/階数
建
延床面積 28,975.89㎡
土地 容積率 600％ 建物 室数 700室
棟数 １棟
敷地面積 2,954.00㎡ 設計者 株式会社日企設計
日本国土開発・旭工建・宇佐美
施工者
所有形態 所有権 組特定建設工事共同企業体
所有形態 所有権
賃貸借
該当事項はありません。
の概要
(注１) 上記は、本日現在の情報に基づいて記載しており、今後予告なく変更される可能性があります。なお、本投資法人が本裏付
資産を取得する具体的な予定はなく、また、今後取得できる保証もありません。
(注２) 「交通」は、本投資法人の調査に基づき記載しています。
＜本資産運用会社における本裏付資産の評価＞
本物件は、関西国際空港の対岸に位置する大阪府の副都心のひとつである「りんくうタウン」に位
置しています。りんくうタウンは、大阪府泉佐野市・田尻市・泉南市の２市１町にまたがるゲートシ
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の資産（メザニンローン債権）の取得に関して一般に公表するための
文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず 本投資
法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
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ティ拠点として、1994 年９月の関西国際空港開業に合わせて埋立造成されたエリアであり、また、
関西空港にもっとも近い対岸エリアのため、 訪日外国人が空港に到着して最初に触れ、最後に訪れる
地域であるともいえます。
本物件の最寄駅は「りんくうタウン駅」であり、南海電気鉄道及び西日本旅客鉄道が乗り入れてい
ます。本物件は、りんくうタウン駅の北口出口のすぐ正面に位置することから、同駅ホームや北口側
のペデストリアンデッキなどからの視認性は極めて良好です。また、本物件周辺には、 「りんくうプ
レミアム・アウトレット」や「関空アイスアリーナ」といったショッピング・レジャー施設が点在し
ていることから、コロナ禍の終息後、より一層の賑わいが期待され、本物件はその恩恵を享受できる
ものと、本投資法人は考えています。
４．取得先の概要
商号 株式会社星野リゾート
本店所在地 長野県北佐久郡軽井沢町大字長倉 2148 番地
代表者の役職・氏名 代表取締役 十川 隆
資本金 10 百万円
設立年月日 1951 年１月 11 日
純資産 取得先の承諾が得られなかったため、開示していません。
総資産 取得先の承諾が得られなかったため、開示していません。
大株主及び持株比率 株式会社星野リゾートホールディングス 100.0％
主な事業内容 リゾート運営事業等
本資産運用会社の親会社であり、本日現在、本投資法
資本関係
人の投資口を 1,226 口保有しています。
本資産運用会社は、取得先より出向者を１名受け入れ
人的関係 ています。また、本資産運用会社の従業員１名が、取
得先の従業員を兼務しています。
本日現在、本投資法人より「星のや軽井沢」、「界 鬼
本投資法人又は本資産運
怒川」及び「星のや富士」を賃借し、また、本投資法
用会社との関係
人に対し、「星のや軽井沢」の土地を賃貸しています。
取引関係
更に、本投資法人及び本資産運用会社との間で、スポ
ンサーサポート契約及び商標の使用等に関する覚書を
締結しています。
取得先は本資産運用会社の親会社であり、関連当事者
関連当事者への該当状況
に該当します。
５．利害関係人等との取引
取得予定ローン債権の取得の相手方は、本資産運用会社の親会社です。そのため、取得予定ローン
債権の取得の相手方は、投信法第 201 条及び投資信託及び投資法人に関する法律施行令（平成 12 年
政令第 480 号。その後の改正を含みます。）第 123 条に規定する利害関係人等に該当し、かつ、本資
産運用会社の社内規程である「利害関係人等取引規程」上の利害関係人等に該当することから、本資
産運用会社は、 取得予定ローン債権の取得を行うに当たり、 社内規程に定める承認手続を経ており、
また、投信法及び「利害関係人等取引規程」に基づき、2021 年 11 月 10 日開催の本投資法人の役員
会の承認に基づく本投資法人の同意を取得しています。
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の資産（メザニンローン債権）の取得に関して一般に公表するための
文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず 本投資
法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
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６．今後の見通し
取得予定ローン債権の取得による 2022 年４月期（2021 年 11 月１日～2022 年４月 30 日）及び
2022 年 10 月期（2022 年５月１日～2022 年 10 月 31 日）における本投資法人の運用状況への影響
及び見通しの詳細については、本日付で別途公表の「2022 年４月期の運用状況及び分配金の予想
の修正、並びに 2022 年 10 月期の運用状況及び分配金の予想に関するお知らせ」をご参照くださ
い。
以 上
*本投資法人のホームページアドレス：https://www.hoshinoresorts-reit.com/
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の資産（メザニンローン債権）の取得に関して一般に公表するための
文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず 本投資
法人が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分をご覧頂いた上
で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
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