3287 R-星野 2021-05-19 15:10:00
補足説明資料 第三者割当による新投資口発行及び国内不動産の取得に関するお知らせ [pdf]

                  本日公表のプレスリリース補足説明資料
                  「第三者割当による新投資口発行に関するお知らせ」
                  「国内不動産の取得に関するお知らせ(界 長門)」




証券コード:3287                                   2021年5月19日
https://www.hoshinoresorts-reit.com/
資産運用会社:株式会社星野リゾート・アセットマネジメント                        界 長門
 本第三者割当増資の概要 / 星野リゾートグループとの深化したシナジー効果


 本投資法人は、星野リゾートグループとの様々な協業により、コロナ禍においてもポートフォリオの成長及び質の向上を図って参りましたが、今般、同グループに
  よるセイムボート出資比率を高めることを通じて、協業体制の更なる強化を目指します。さらに、星野リゾートグループの新たな開発機能であるDBJ共同ファンド
  から「界 長門」の取得を実施します。

本第三者割当増資及び新規借入れの概要                                             星野リゾートグループとの深化したシナジー効果
      発行決議日                    2021年5月19日                      星野リゾートグループの「運営」機能、本投資法人の「所有」機能に加えて、DBJ共同ファン
     払込日(予定)                   2021年5月31日
                                                                ドによる新たな「開発」機能が付加されたことにより、星野リゾートグループ全体の競争力強
                                                                化のサイクルの更なる加速が見込まれ、本投資法人においても、新築・築浅のスポンサーパイ
     発行新投資口数                      3,103口                        プライン(注2)が継続的に積み上がり、今後安定的な外部成長による収益向上が期待されます。
                              (希薄化率:1.40%)

       発行価額                       633,000円             (注1)
                                                                                    所有                          運営
                     (対1口当たりNAV(第15期末):1.23倍)                                                    スケールメリット
     発行価額総額                   1,964,199,000円
                                                                                                 競争力強化
      割当予定先          株式会社星野リゾートホールディングス
                                                                                                独自の運営力による
   本第三者割当増資後                                                                                      収益力向上
                                      4.11%                      競争力のある                                                        進出したい
  星野リゾートグループ                                                   新築・築浅物件の提供                                                    場所への展開を実現
                            (2021年4月末時点 2.76%)                                                     開発
     出資比率
                                                                                            DBJ共同ファンド
      新規借入金                1,000百万円(期間4.5年)
                                                                                                  出資又は融資


       取得済資産                                   取得予定資産
                                                                                                                                   OMO7
       界 アルプス        リゾナーレ那須                    界 長門            星のや沖縄          界 霧島               界 別府              界 ポロト
                                                                                                                                  大阪新今宮




                          取得済資産                                   取得予定資産                                    2021年         2022年   2022年4月開業予定
                         2017年12月開業               2019年11月開業     2020年3月開業   2020年7月開業      2021年1月開業      6月開業予定        1月開業予定     OMO7
        :開業済             界 アルプス                  リゾナーレ那須           界 長門      星のや沖縄              界 霧島       界 別府          界 ポロト     大阪新今宮
              (注3)
        :開発中

本ページに関する注記はP.5をご参照下さい。     2018         2019                     2020                    2021                     2022                          1
 星 野リゾート グ ル ープ との 継 続的 な協 業 を通 じて 、
 難 局にも柔軟 に 対 応し 、成 長 フェ ーズ に 舵を 切る 取組 み
   星野リゾートグループとの積極的な協業により、コロナ禍においてもいち早く成長フェーズへと舵を切る取組みを推進。
     星野リゾートグループとの協働による深化した取得手法と戦略的な資産入替えにより、
     資産規模2,000億円、星野リゾート運営物件比率(注1) 50%超及び、ポートフォリオの質の向上を目指します。
                                              <本一連の取組み>        2020年11月(第16期)から本日現在までの物件取得・譲渡の動き

                                    直近の取得                                      資産入替え                                本第三者割当増資による取得

        取得/譲渡日                2020年11月2日取得             2021年6月1日譲渡(予定)                2021年6月1日取得(予定)                2021年6月1日取得(予定)

         物件名称                       界 遠州             ANAクラウンプラザホテル福岡                   グランドハイアット福岡                          界 長門




         物件写真




                             スポンサーパイプライン                                                 スポンサーとの                    スポンサーパイプライン
         取得手法                                                     -
                           (星野リゾートグループ所有)                                              協働投資ストラクチャー                  (DBJ共同ファンド開発)

         竣工年月                 1997年4月(築24年)             1976年11月(築44年)                   1996年3月(築25年)                2019年11月(築1年)
                    (注2)
     取得/譲渡(予定)価格                   1,050百万円                    7,700百万円                       7,700百万円                     2,750百万円

       鑑定NOI利回り                      7.9%                        6.2%                           8.3%                         6.1%

       償却後利回り                        5.9%                        5.0%                           5.4%                         4.2%


     本一連の取組みによるポートフォリオへの効果(2020年10月末時点の財務数値等に与える影響を本資産運用会社にて試算)
                                                    平均鑑定                      (注6)   星野リゾート               (注7)   LTV40%までの          (注9)
                            物件数             資産規模         (注5)      平均築年数                                LTV                   1口当たりNAV
                                                   NOI利回り                            運営物件比率                         取得余力 (注8)

     本一連の取組み前(注3)           61物件        1,617億円     6.55%             25.4年           32.2%            37.9%       61億円        515,480円




     本一連の取組み後(注4)
                            63物件       1,656億円      6.64%           24.1年             33.7%            37.8%       67億円        518,822円
                           (+2物件)      (+39億円)     (+0.09pt)       (▲1.3年)           (+1.5pt)      (▲0.17pt)      (+6億円)       (+3,342円)


本ページに関する注記はP.5をご参照下さい。                                                                                                                     2
本第三者割当増資による取得予定資産の概要


界 長門
                       官民連携型
                       温泉街再生                                  官民連携型温泉街再生プロジェクトの概要
                       プロジェクト                                  ①本プロジェクトの流れ
取得ハイライト
・星野リゾート×長門市×地元事業者で再生に挑む<長門湯本温泉街>に新築で開業した界 長門の取得                       2014年~                  2016年1月              2016年8月                      2017年9月                2020年3月
・マイクロツーリズム需要を獲得し、コロナ禍においても運営実績は堅調に推移
・星野リゾート及び日本政策投資銀行の共同運営ファンド(DBJ共同ファンド)からの取得(2事例目)                未来に危機感を抱く                   星野リゾートが    マスタープランをベースに                         社会実験の実施                  界 長門の開業
                                                               長門市による温泉街再生               「長門湯本温泉マスター    長門市は「長門湯本                         (温泉街の将来像体験)
                                                               への取組みがスタート                プラン」策定を受託し、    温泉観光まちづくり
                                                                                        2016年7月に長門市へ提出    計画」を策定

                                                               ②星野リゾートが提案した長門湯本温泉マスタープランのポイント
                                                                     人気温泉街の1つのタイプである「自然を生かしながら魅力的な温泉街で人を集める」を長門湯本温泉で
                                                                     も実現可能と分析。さらに温泉街再生に必要な6つの要素を特定し、マスタープランを策定した。

                                                                      長門湯本温泉街のポテンシャル                                             再生に必要な6つの要素
                                                 大浴場 露天風呂            ・自然の風情「音信川」がある
                                                                                                                                1. 風呂     2. 食べ歩き 3. 文化体験
                                                                     ・足湯や飛び石などで水と触れ合える
                                                                     ・約1km の範囲内に温泉旅館が10件存在                                      4. そぞろ歩き 5. 絵になる場所 6. 佇む空間
                                                                     ・マスタープランを通じて一定の面的整備が可能


                                                                                                  官民連携による取組み事例                                            社会実験の実施例
                                                                                                  ・川沿いテラスの設置                                              将来常設を目指す「川床」
                                                                                                  ・川床設置                                                   を期間限定で開放し、将来
                                                                                                  ・外湯「恩湯」の立て直し                                            の賑わいを地域全体で体感。
                                                                                                  ・夜間照明の整備
                                                                            ©Yasunori Shimomura
                         界 長門   外観              長門五彩の間 和室
                                                               ③地元事業者を含む、官民連携のプロジェクト推進
物件概要
                                                                                                                 デザイン会議                                        推進会議
所在地        山口県長門市深川湯本                鑑定NCF利回り     5.8%               地域ワークショップ                                     全体方針立案
                                                                                              コーディネート                                      提案                  意思決定
竣工年月       2019年11月                  償却後利回り       4.2%                   ・                                  長門市            事業者
                                                                                              事業者・                                                   市長、地域組織、経済団体、
                                                                       社会実験                   活用アイデア                                       承認
                                                                                                                                                      星野リゾート、その他
取得予定日      2021年6月1日                                                                                                各専門家
                                                                                                          (全体事業推進、建築・景観・交通、観光政策等)

総客室数       40室
賃借人        星野リゾートグループ                                            本物件の月別運営実績
                                                                     2020年6月~12月の平均客室稼働率は91.9%と高稼働で推移。取得後およそ2年半は割増固定賃料を定める賃貸
           固定+変動                                                     借契約を星野リゾートグループと締結。
賃料形態
           (当初2.4年間割増固定賃料)                                                                                                 ADR(円)                RevPAR(円)           客室稼働率
                                                                       緊急事態宣言期間
割増固定賃料期間   2021年6月~2023年10月                                                                   95.3% 99.0% 99.1%
                                                                                                                   86.7% 90.8% 91.2%                           88.5%
                                                            60,000                                                                       81.2%                          79.8%   100%
オペレーター     星野リゾートグループ                                                 70.5%                                                                      66.9% 69.2%
                                                            50,000                                                                                                              80%
                                                                                      55.9%
取得予定価格     2,750百万円                                         40,000            47.0%                                                                                             60%
                                                            30,000                                        41,660
不動産鑑定評価額   2,910百万円                                                                  35,523                                             30,378 38,200                  36,688
                                                                                                                                                                        40%
                                                                                                              26,880        28,580               32,543 30,815
                                                            20,000   25,748 32,188       20,530
                                                                                                26,209
                                                                                                                     25,139
賃貸借契約期間    20年                                              10,000    18,144 15,143 19,861 19,555 25,955 41,291 23,296 22,827 26,055 24,670 25,555 22,518 27,261 29,287 20%
                                                                0                                                                                                               0%
鑑定NOI利回り   6.1%                                                       2020年                                                                       2021年
                                                                       3月      4月      5月      6月    7月     8月      9月    10月     11月     12月      1月     2月    3月       4月     3
 資産規模の成長/グローバル不動産インデックスへの組入れ


 2013年の上場以来7回の公募増資を通じて着実に資産規模と時価総額を成長させてきたことに加え、コロナ禍における星野リゾートグループとの様々な協業の取組
  みにより投資口価格が相対的に維持された結果、2021年3月には主要なグローバル不動産インデックスであるFTSE EPRA Nareit Global Real Estate Index
  Series(注1)に組み入れられました。これにより、更なる投資家層の拡大と流動性の向上が期待されると、本投資法人は考えています。
 本投資法人は、今後も安定した運営実績を有する星野リゾートグループ運営物件の取得を中心とした外部成長により、収益安定性の向上を目指します。

                                                                                                                                                   FTSE EPRA Nareit
                                                          資産規模                                 直近の取得                                      Global Real Estate Index Series 組入れ

                                                                                                                                                                                          1,656
                                                          資産入替え                                本第三者割当増資による取得                                       (2021年3月19日)
               星野リゾートグループ運営物件比率
   (億円)                                                                                                       (注3)
                                                                                                                                                                           本第三者割当増資
   1,800                                                                                      第7回公募増資                                                                                       億円
                   本一連の               本一連の                                                                                                                                   による取得
                                                                                              1物件 42億円                                          直近の取得          資産入替え            +27億円
                   取組み前               取組み後
                                                                                  第6回公募増資                                        1,617億円 1,617億円 +10億円           +1億円
   1,600             32.2%             33.7%                                      6物件 290億円                   1,556億円 1,556億円

                                                                                            1,467億円1,467億円

   1,400                                                                第5回公募増資
                                                                        1物件 41億円

                                                        第4回公募増資                                                                                                                  取得予定資産
                                                        2物件 77億円                  1,134億円                                                                         取得予定資産
   1,200                                                                                                                                            取得資産
                                                                        1,091億円
                                              第3回公募増資
                                              6物件 428億円
   1,000                                                       931億円
                                                       900億円                                                                                                                       界 長門
                                                                                                                                                     界 遠州       グランドハイアット
                                                                                                                                                                   福岡
    800

                                      第2回公募増資
    600                               8物件 72億円                                                                                                                    譲渡予定資産
                      第1回公募増資
                     24物件 183億円               425億円

    400                      333億円    333億円



           150億円     150億円
    200                                                                                                                                                         ANAクラウンプラザ
                                                                                                                                                                   ホテル福岡


      0       (注2)
                     第2期末 第3期末 第4期末 第5期末 第6期末 第7期末 第8期末 第9期末 第10期末 第11期末 第12期末 第13期末 第14期末 第15期末                                                                                          本一連の取組み後
           上場時       2014年    2014年   2015年    2015年   2016年    2016年    2017年     2017年     2018年    2018年     2019年    2019年    2020年     2020年
                     4月期末    10月期末    4月期末    10月期末    4月期末    10月期末     4月期末     10月期末      4月期末    10月期末      4月期末    10月期末     4月期末     10月期末                                        (2021年6月1日予定)


    物件数    6物件       6物件 30物件 30物件 39物件 46物件 47物件 48物件 49物件 56物件 56物件 59物件 59物件 61物件 61物件                                                                                                   63物件


本ページに関する注記はP.6をご参照下さい。                                                                                                                                                                             4
注記表①


本資料全体
(注1)星野リゾート・リート投資法人を「本投資法人」、星野リゾート・リート投資法人が資産の運用を委託する資産運用会社である株式会社星野リゾート・アセットマネジメントを「本資産運用会社」といいます。
(注2)株式会社星野リゾート(本資料において「星野リゾート」といいます。)並びにその親会社及びその子会社を総称して「星野リゾートグループ」といいます。
(注3)「界 長門」及び「グランドハイアット福岡」を総称し「取得予定資産」といい、「ANAクラウンプラザホテル福岡」を「譲渡予定資産」、「界 遠州」を「取得資産」とそれぞれいうことがあります。
(注4)本資料では特に記載のない限り、金額については単位未満を切り捨て、比率については単位未満を四捨五入して記載しています。
(注5)本資料記載の物件の運営実績に関する各指標は、賃借人又はオペレーターから提供を受けた数値をそのまま記載したものであり、あくまでも参考情報に過ぎず、当該情報は不完全又は不正確であるおそれもあります。
    また、これらの情報は、本投資法人が採用する会計処理等と同一の方法で算出されたものとは限りません。したがって、これらの情報は、当該物件における今後の売上高その他の運営実績と必ずしも一致するものでは
    なく、場合によっては大幅に乖離する可能性もあります。
(注6)本資料記載の竣工年月は、主たる建物について建築基準法上の検査済証の工事完了検査年月を記載しています。また、取得資産、取得予定資産及び譲渡予定資産の築年数は年数未満を切り捨てて記載しています。
(注7)本資料記載の各指標は以下のとおり算出しています。
    ・鑑定NOI利回り=運営純収益(NOI)÷取得/譲渡(予定)価格
    ・鑑定NCF利回り=純収益(NCF)÷取得/譲渡(予定)価格
    ・償却後利回り=(NOI-減価償却費)÷取得/譲渡(予定)価格
    NOI及びNCFは、各物件の不動産鑑定評価書に記載された直接還元法による収益価格の前提となる1年間のNOI及びNCFを用いています。減価償却費は、本資産運用会社が耐用年数に応じて試算した値を用いています。
(注8)本日付の本投資法人の発行決議に基づき株式会社星野リゾートホールディングスを割当先として行う第三者割当による新投資口発行を「本第三者割当増資」といいます。

P1
(注1)「1口当たりNAV」 =各時点におけるNAV(純資産額-分配総額+保有資産の鑑定評価額の合計-保有資産の帳簿価格の合計)÷発行済投資口総数
    「対1口当たりNAV(第15期末)」は第15期末(2020年10月末)時点の本投資法人の1口当たりNAVに対する発行価額の倍率を記載しています。
(注2)「パイプライン」とは、本投資法人に対して物件取得の機会が提供されることをいい、「スポンサーパイプライン」とは、本投資法人のスポンサーである株式会社星野リゾートを含む星野リゾートグループが、本投資
    法人に対して提供する物件取得の機会のことをいいます。以下同じです。
(注3)本日現在において、取得予定資産を除き、開業済施設及び開発中施設について、本投資法人が当該物件を取得する具体的な予定はなく、また今後取得できる保証もありません。

P2
(注1)「星野リゾート運営物件」とは、星野リゾートグループが運営するホテル、旅館及び付帯施設をいいます。以下同じです。また、「星野リゾートグループ運営物件比率」とは、本投資法人のポートフォリオ全体の取得
    (予定)価格に占める、星野リゾートグループ運営物件の取得(予定)価格の比率をいいます。以下同じです。
(注2)「取得/譲渡(予定)価格」とは、取得資産、取得予定資産及び譲渡予定資産について、取得又は譲渡に係る売買契約に記載された売買代金(消費税及び地方消費税並びに売買手数料等の諸費用を含みません。)をい
    います。
(注3)「本一連の取組み前」とは、第15期末(2020年10月末)時点をいいます。以下同じです。
(注4)「本一連の取組み後」とは、2021年6月1日以後をいいます。なお、本一連の取組み後の各数値は、第15期末(2020年10月末)のポートフォリオの一定時点における各数値と取得資産、取得予定資産及び譲渡予定資
    産に係る各数値をそれぞれ単純に合算、減算等した上で算出したものであり、本一連の取組み後のポートフォリオの実際の数値と一致するとは限りません。以下同じです。
(注5)「平均鑑定NOI利回り」は、本一連の取組み前については、本一連の取組み前に保有する61物件についての第15期末(2020年10月末)を価格時点とする不動産鑑定評価書等に記載された運営純収益の合計を、本一連
    の取組み後については、本一連の取組み前の運営純収益の合計から譲渡予定資産の運営純収益を控除し、取得資産及び取得予定資産についての当該資産の取得時の不動産鑑定評価書等に記載された運営純収益を加算し
    た合計を、各時点におけるポートフォリオの取得(予定)価格の合計で除して本資産運用会社が算出した数値を、小数第2位を四捨五入して記載しています。
(注6)「平均築年数」は2021年6月時点の想定値であり、本一連の取組み前の数値は第15期末(2020年10月末)時点で保有する61物件の平均築年数を、本一連の取組み後の数値は、本一連の取組み後に保有する予定の63
    物件の平均築年数をそれぞれ記載しています。また、その算出にあたっては、各物件を構成する建物のうち、最も賃貸可能面積の大きい建物の竣工年月に基づく築年数を各物件の総賃貸可能面積により加重平均し、単
    位未満を四捨五入しています。
    ただし、「星のや京都」は本館改修時の竣工年月を、「界 出雲」は新館の竣工年月を、「界 伊東」は増築時の竣工年月を基に算出しています。
(注7)「LTV」とは、各時点における本投資法人の総資産に対する有利子負債の比率をいいます。本一連の取組み後の「LTV」は、第15期末(2020年10月末)時点から本一連の取組み後までの貸借対照表の有利子負債及び
    総資産の増減の見込みに基づき、本資産運用会社が試算した比率を記載しています。
(注8)「取得余力」とは、LTVを特定の数値まで上昇させることが可能であると仮定した場合に、金融機関からの借入れ及び投資法人債等の発行によって負債性資金を追加的に調達することにより、物件取得を行うことがで
    きることをいいます。なお、負債性資金の調達及び調達する負債性資金による物件取得ができることを保証又は約束するものではないことにご留意ください。本一連の取組み前及び本一連の取組み後の「取得余力」は、
    第15期末(2020年10月末)及び本一連の取組み後のLTVを仮に40.0%まで引き上げた場合における取得余力の金額を、それぞれ1億円未満を切り捨てて記載しています。
(注9)本一連の取組み後の「1口当たりNAV」は、第15期末(2020年10月末)におけるNAVの金額に、本第三者割当増資により増加する出資総額並びに取得資産及び取得予定資産の鑑定評価額と取得(予定)価格の差額の
    合計を加え、譲渡予定資産の譲渡予定日時点での想定帳簿価額と鑑定評価額の差額を減じたNAVの見込額を、本第三者割当増資後の発行済投資口総数(本日現在における発行済投資口総数に、本第三者割当増資により
    増加する投資口数を加えた口数)で除して試算した1口当たりNAVであり、本第三者割当増資により増加する出資総額は、本第三者割当増資における発行価額の総額としています。また、本第三者割当増資により増加
    する投資口数は、本第三者割当増資における発行数の合計としています。




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注記表②


P4
(注1)「FTSE EPRA Nareit Global Real Estate Index Series」とは、金融データの提供を行うFTSEグループが欧州不動産協会(EPRA)及び全米不動産投資信託協会(Nareit)と共同開発し公表した不動産に関する投資指
    標であり、国際不動産投資のベンチマークとして、世界中で多数の機関投資家等に採用されています。
(注2)「上場時」とは、本投資法人が東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場した直後である2013年7月16日をいいます。
(注3)「第1回公募増資」とは、2014年4月に本投資法人が提出した有価証券届出書に基づいて行われた公募増資を、「第2回公募増資」とは、2015年4月に本投資法人が提出した有価証券届出書に基づいて行われた公募増
    資を、「第3回公募増資」とは、2015年10月に本投資法人が提出した有価証券届出書に基づいて行われた公募増資を、「第4回公募増資」とは、2016年4月に本投資法人が提出した有価証券届出書に基づいて行われた
    公募増資を、「第5回公募増資」とは、2017年4月に本投資法人が提出した有価証券届出書に基づいて行われた公募増資を、「第6回公募増資」とは2017年10月に本投資法人が提出した有価証券届出書に基づいて行わ
    れた公募増資を、「第7回公募増資」とは2018年4月に本投資法人が提出した有価証券届出書に基づいて行われた公募増資を、それぞれいいます。




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本資料は、情報提供を目的としたものであり、特定の商品についての投資の募集、勧誘や売買の推奨を目的としたものではあり
ません。投資を行う際は、投資家ご自身の判断と責任で投資なさるようお願いいたします。
本資料は、金融商品取引法、投資信託及び投資法人に関する法律又は東京証券取引所上場規則等に基づく開示書類や運用報告書
等ではありません。
本資料には、星野リゾート・リート投資法人(以下「本投資法人」といいます)に関する記載の他、第三者が公表するデータ・
指標等をもとに株式会社星野リゾート・アセットマネジメント(以下「本資産運用会社」といいます)が作成した図表・データ
等が含まれています。また、これらに対する本資産運用会社の現時点での分析・判断・その他の見解に関する記載が含まれてい
ます。
本資料の内容に関しては未監査であり、その内容の正確性及び確実性を保証するものではありません。また、本資産運用会社の
分析・判断その他の事実でない見解については、本資産運用会社の現時点の見解を示したものにすぎず、異なった見解が存在
し、または本資産運用会社が将来その見解を変更する可能性があります。
端数処理等の違いにより、同一の項目の数値が他の開示情報と一致しない場合があります。
本資料への掲載に当たっては注意を払っていますが、誤謬等を含む可能性があり、また、予告なく訂正または修正する可能性が
あります。
第三者が公表するデータ・指標等の正確性について、本投資法人及び本資産運用会社は一切の責任を負いかねます。
本資料には、本投資法人の将来の方針等に関する記述が含まれていますが、これらの記述は将来の方針等を保証するものではあ
りません。
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お問い合わせ TEL:03-5159-6338


金融商品取引業 関東財務局長(金商)第2405号
一般社団法人 投資信託協会 会員



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