3287 Ｒ－星野 2021-05-19 15:10:00
第三者割当による新投資口発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 19 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東京都中央区京橋三丁目６番 18 号
星 野 リ ゾ ー ト ・ リ ー ト 投 資 法 人
代表者名 執行役員 秋本 憲二
（コード番号：3287）
資産運用会社名
株式会社星野リゾート・アセットマネジメント
代表者名 代表取締役社長 秋本 憲二
問 合 せ 先 取 締 役 財 務 管 理 本 部 長
蕪木 貴裕
（TEL：03-5159-6338）
第三者割当による新投資口発行に関するお知らせ
星野リゾート・リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）は、2021 年５月 19 日開催
の本投資法人役員会において、第三者割当による新投資口発行（以下「本第三者割当」といいま
す。）に関し決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．新投資口発行要領
(１) 発 行 新 投 資 口 3,103 口
(２) 発 行 価 額 （ 払 込 価 額 ） １口当たり 633,000 円
(３) 発 行 価 額 （ 払 込 価 額 ） の 総 額 1,964,199,000 円
(４) 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
(５) 申 込 期 間 （ 申 込 期 日 ）
2021 年５月 28 日（金）
(６) 払 込 期 日
2021 年５月 31 日（月）
(７) 割 当 予 定 先 及 び 口 数株式会社星野リゾートホールディングス
3,103 口
(８) 申 込 単 位 １口以上１口単位
(９) 募 集 事 務 受 託 者 野村證券株式会社
(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
２．今回の新投資口発行による発行済投資口の総口数の推移
現 在 の 発 行 済 投 資 口 の 総 口 数 221,862 口
本 第 三 者 割 当 に 伴 う 増 加 投 資 口 数 3,103 口
本第三者割当後の発行済投資口の総口数 224,965 口
３．発行の目的及び理由
本投資法人は、中長期にわたり、観光産業の中核となり、安定的な利用が見込まれるホテル、旅
館及び付帯施設に対する投資を行うことを基本方針としており、その中でも特に長期的かつ安定的
なキャッシュ・フローの確保が可能であると見込まれる施設に重点的に投資を行います。本投資法
人は、星野リゾートグループ（株式会社星野リゾート（以下｢星野リゾート｣といいます。）並びに
その親会社及びその子会社をいいます。以下同じです。）が有するホテル、旅館及び付帯施設の開
発、運営、リーシング、プロパティ・マネジメント等に関する情報、ノウハウ及び経営資源等を、
本投資法人が有する運用資産の安定的な運営及び着実な外部成長に最大限活用していく方針です。
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の第三者割当による新投資口発行に関して一般に公表するための文書
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず投資家ご自
身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
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本投資法人は、本第三者割当による調達資金により、本日付で公表した「国内不動産の取得に関
するお知らせ（界 長門）」記載の不動産（以下「本第三者割当による取得予定資産」といいます。）
の取得を行うことを決定しました。本第三者割当による取得予定資産は、星野リゾートグループの
高い運営力を生かした安定的な運営が期待できる星野リゾートグループ運営物件（注）であり、当
該資産の取得により、更なるポートフォリオの質の向上が図れるとともに、 資産規模の拡大により、
中長期的な収益の安定性の向上及び分配金の増加が見込まれるものと、本投資法人は考えています。
更に、本投資法人及び株式会社星野リゾート・アセットマネジメント（以下｢本資産運用会社｣
といいます。）は、本第三者割当による取得予定資産の取得資金の調達方法を検討するに際し、株
式会社星野リゾートホールディングスによる、本投資法人の成長へ向けた更なるスポンサーサポー
トの強化の一環として、星野リゾートグループと本投資法人及び本資産運用会社の間で従前より前
向きに検討していた、星野リゾートグループで保有する、 本投資法人の投資口の追加取得について、
株式会社星野リゾートホールディングスとの間で協議及び検討を行いました。
星野リゾートグループは、本日現在、国内外で 30 を超える宿泊施設を運営しており、ホテル、
旅館及び付帯施設の運営について高い専門性を有し、スポンサーサポート契約に基づき、本投資法
人及び本資産運用会社に対し、優先的物件情報の提供及び優先的売買交渉権の付与、資産取得業務
等の支援、ウェアハウジング機能の提供並びに共同投資等の実施等の多岐にわたるサポートを行っ
ています。本投資法人及び本資産運用会社は、星野リゾートグループ運営物件の取得及び運用によ
り、賃借人としての星野リゾートグループの高い運営力を生かした長期的かつ安定的なキャッシ
ュ・フローの確保が可能であることに加え、スポンサーとしての星野リゾートグループによる、上
記のサポートの提供を通じたコミットメントが本投資法人の価値の源泉であると考えており、本第
三者割当により、星野リゾートグループによるセイムボート出資比率を高め、投資主との更なる利
害の一致を図ることによって、本投資法人の継続的な成長に向けた星野リゾートグループによるス
ポンサーサポートを通じたコミットメントの更なる強化が期待できることから、本第三者割当は中
長期的な投資主価値の向上に資する取組みであると判断しました。また、本第三者割当の規模の検
討にあたっては、本投資法人の投資口価格の推移、本第三者割当による取得予定資産の取得予定価
格、当該資産の取得後の LTV 水準及び取得余力、希薄化率並びに本第三者割当後の星野リゾートグ
ループ全体のセイムボート出資比率（約４％）を総合的に勘案し、株式会社星野リゾートホールデ
ィングスとの協議の結果、20 億円程度の新投資口の発行が適切であると判断しました。
また、本投資法人及び本資産運用会社は、資金調達手段としての相当性の観点から第三者割当増
資及び公募増資について検討を行いました。本投資法人の投資口価格の推移、資本調達規模、資金
調達の確実性、資金調達コスト（公募増資の場合、募集価格は通常、公表後、募集価格決定日前日
の投資口価格から数％割り引いた価格で決定され、本投資法人に払い込まれる払込金額は通常さら
に数％割り引いた価格となります。）、増資後の市場流動性への影響や条件決定までの投資口価格
変動リスク等の観点から検討を行った結果、本第三者割当による取得予定資産の取得のために必要
な資金を合理的な発行価額で投資口価格変動の影響を受けることなく確実に調達することができ
る点、及びこれにより公募増資で本第三者割当と同規模の資金調達を行う場合と比べて調達に必要
な新規発行投資口数を少なくすることで既存の投資主の権利の希薄化を一定程度抑制することが
できる点において、今般の資金調達については、本第三者割当が最適であると判断しました。
(注) 「星野リゾートグループ運営物件」とは、星野リゾートグループが運営するホテル、旅館及び
付帯施設をいいます。以下同じです。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１) 調達する資金の額
1,964,199,000 円
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の第三者割当による新投資口発行に関して一般に公表するための文書
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず投資家ご自
身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
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(２) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本第三者割当における手取金 1,964,199,000 円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりで
す。
具体的な使途 金 額 支出予定時期
本第三者割当による取得予定資産の取得資金の一部 1,946 百万円 2021 年６月１日
５．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当による調達資金は、本第三者割当による取得予定資産の取得資金の一部に充当
することを予定しています。本第三者割当及び本第三者割当による取得予定資産の取得により、
ポートフォリオの規模の拡大及び安定性の向上が図れるとともに、2021 年 10 月期以降の分配
金の増加が見込まれるものと、本投資法人は考えています。本日付で公表した「2021 年 10 月
期の運用状況及び分配金の予想の修正、並びに 2022 年４月期の運用状況及び分配金の予想に
関するお知らせ」に記載のとおり、2021 年 10 月期の１口当たり分配金は従来予想の１口当た
り 5,987 円から 351 円（5.9％）増加し、１口当たり 6,338 円となることが見込まれており、
このような観点から、上記資金使途は本投資法人の投資主価値向上及び中長期的な成長に資す
るものであり、合理的な資金使途であると本投資法人は判断しています。
６．発行条件等の合理性
(１) 発行価額の算定根拠
払込価額については、本第三者割当に係る役員会決議日（以下「本役員会決議日」とい
います。 ）の直前営業日である 2021 年５月 18 日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」といいます。 ）における本投資法人の投資口（以下「本投資口」といいます。 ）
の普通取引の終値である 633,000 円といたしました。
本第三者割当の払込価額の算定方法として、発行決議日の直前営業日の本投資口の普通取引
の終値を基準としたのは、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の
終値が、本投資口の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき合理的な価
格であると考えたためです。
なお、払込価額 633,000 円は、本役員会決議日の直前１カ月間（2021 年４月 19 日から
2021 年５月 18 日まで）の東京証券取引所における本投資口の普通取引の 終値の平均値
639,944 円（１円未満切捨て）からは 1.1％のディスカウント、同直前３カ月間（2021 年
２月 19 日から 2021 年５月 18 日まで） の東京証券取引所における本投資口の普通取引の終
値の平均値 626,068 円 （１円未満切捨て） からは 1.1％のプレミアム、同直前６カ月間（2020
年 11 月 19 日から 2021 年５月 18 日まで）の東京証券取引所における本投資口の普通取引
の終値の平均値 567,256 円 （１円未満切捨て） からは 11.6％のプレミアムとなっています。
以上のことから、本投資法人は、当該払込価額は、既存投資主に配慮した適正かつ妥当な価
額であり、割当予定先に特に有利な条件で発行するものには該当せず、公正な金額であると判
断しています。
(２) 発行数量及び投資口の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当において発行する新投資口の数は 3,103 口の予定であり、本日現在の発行
済投資口数 221,862 口に対して、1.40％の割合で希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当による調達資金による本第三者割当による取得予定資産の取得
により、更なるポートフォリオの質の向上が図れるとともに、資産規模を拡大することにより
中長期的な収益の安定性の向上及び分配金の増加が見込まれること、並びに星野リゾートグル
ープのセイムボート出資比率を高めることにより、星野リゾートグループによるサポートを通
じたコミットメントの更なる強化を期待でき、中長期的な投資主価値の向上により既存投資主
にも利益をもたらすことができると考えることから、本第三者割当における投資口の発行数量
及び投資口の希薄化の規模は合理的なものと判断しました。
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の第三者割当による新投資口発行に関して一般に公表するための文書
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず投資家ご自
身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
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７．割当予定先の選定理由等
(１) 割当予定先の概要
①名称 株式会社星野リゾートホールディングス
②所在地 長野県北佐久郡軽井沢町大字長倉 2148 番地
③代表者の役職・氏名 代表取締役 星野 佳路
④事業内容 リゾート運営業
⑤資本金（2021 年３月 31 日現在） 10,000 千円
⑥設立年月日 2013 年 11 月 13 日
⑦発行済株式数 1,040,900 株
（2021 年３月 31 日現在）
⑧決算期 11 月
⑨従業員数 （連結）5,143 名
（2020 年 11 月 30 日現在）
⑩主要取引先 －
⑪主要取引銀行 株式会社三井住友銀行、株式会社八十二銀行、株式会
社商工組合中央金庫等
⑫大株主及び持株比率 やまぼうし投資事業有限責任組合 93.6％
（2021 年３月 31 日現在）
⑬投資法人・資産運用会社と割当予定先の関係
資本関係 本日現在、本投資法人の投資口のうち 6,140 口、本資
産運用会社の株式の全てをそれぞれ所有する、星野リ
ゾートの株式の全てを所有しています。
人的関係 本投資法人及び本資産運用会社と割当予定先 との間
には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 本投資法人と割当予定先との間には、記載すべき取引
関係はありません。
本資産運用会社は、本日現在、割当予定先に対し、３
億円の金銭債権を保有しています。
関連当事者への該当状況 割当予定先は、本投資法人の関連当事者には該当しま
せんが、本資産運用会社の親会社である星野リゾート
の株式を全て所有する親会社であるため、本資産運用
会社の関連当事者に該当します。
⑭最近３年間の財務状態及び経営成績（単位：千円。但し、特記した場合を除く。 ）
決算期 2018 年 11 月期 2019 年 11 月期 2020 年 11 月期
連結純資産 32,472,187 33,556,305 28,334,276
連結総資産 74,466,999 75,396,645 78,129,993
１株当たり連結純資産（円） 31,633.94 32,801.01 27,441.23
連結営業収益 67,512,879 69,880,592 48,908,249
連結営業損益 2,778,064 1,824,905 ▲7,531,646
連結経常損益 2,802,292 1,911,290 ▲5,017,584
親会社株主に帰属する当期純利益 1,351,674 499,974 ▲4,343,185
１株当たり連結当期純損益（円） 1,349.92 499.33 ▲4,337.55
１株当たり配当金（円） - - -
※なお、本投資法人は割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が
暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に
提出しています。
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の第三者割当による新投資口発行に関して一般に公表するための文書
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず投資家ご自
身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
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(２) 割当予定先を選定した理由
割当予定先として株式会社星野リゾートホールディングスを選定した理由については、
上記「３．発行の目的及び理由」をご参照ください。
(３) 割当予定先の保有方針
本投資法人は、割当予定先から、本第三者割当により取得する本投資口については、特
段の事情がない限り保有を継続する意向であることを確認しています。また、割当予定先
は、本投資法人及び本資産運用会社との間で、本投資口につき、その払込期日以降 180 日
を経過する日までの期間、原則として、本投資法人及び本資産運用会社の事前の書面によ
る承諾を得ることなく第三者に売却等（ただし、割当予定先に課せられる制限と同様の義務
に服することを誓約させることを条件とした割当予定先が直接的又は間接的に議決権を全て所
有する会社を相手方とする本投資口の全部又は一部の売却等を除きます。）を行わない旨合意
しています。
８．大投資主及び所有投資口比率
(１) 本第三者割当前後における大投資主及び所有投資口比率
本第三者割当前（2021 年４月 30 日現在） 本第三者割当後
日本マスタートラスト信託銀行株 15.06％ 日本マスタートラスト信託銀行株 14.85％
式会社（信託口） 式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信 10.64％ 株式会社日本カストディ銀行（信 10.50％
託口） 託口）
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES 8.91％ BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES 8.79％
SINGAPORE/JASDEC/CLIENT ASSET SINGAPORE/JASDEC/CLIENT ASSET
(常任代理人:香港上海銀行東京支 (常任代理人:香港上海銀行東京支
店) 店)
野村信託銀行株式会社（投信口） 4.10％ 野村信託銀行株式会社（投信口） 4.04％
株式会社星野リゾート 2.76％ 株式会社星野リゾート 2.72％
みずほ証券株式会社 2.63％ みずほ証券株式会社 2.59％
株式会社日本カストディ銀行（証 2.48％ 株式会社日本カストディ銀行（証 2.44％
券投資信託口） 券投資信託口）
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 2.31％ J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 2.28％
381572 381572
(常任代理人:株式会社みずほ銀行 (常任代理人:株式会社みずほ銀行
決済営業部) 決済営業部)
STATE STREET BANK WEST CLIENT - 1.90％ STATE STREET BANK WEST CLIENT - 1.87％
TREATY 505234 TREATY 505234
(常任代理人:株式会社みずほ銀行 (常任代理人:株式会社みずほ銀行
決済営業部) 決済営業部)
JP MORGAN CHASE BANK 385771 1.21％ 株式会社星野リゾートホールディ 1.37％
(常任代理人:株式会社みずほ銀行 ングス
決済営業部)
(２) 導管性要件の充足に関する事項
該当事項はありません。
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の第三者割当による新投資口発行に関して一般に公表するための文書
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９．今後の見通し
本第三者割当後の本投資法人の 2021 年 10 月期（2021 年５月１日～2021 年 10 月 31 日）
及び 2022 年４月期（2021 年 11 月１日～2022 年４月 30 日）の運用状況の予想につきまし
ては、本日付で別途公表の「2021 年 10 月期の運用状況及び分配金の予想の修正、並びに
2022 年４月期の運用状況及び分配金の予想に関するお知らせ」をご参照下さい。
10．最近３営業期間の運用状況及びエクイティ・ファイナンスの状況等
(１) 最近３営業期間の運用状況
2019年10月期 2020年４月期 2020年10月期
（第13期） （第14期） （第15期）
１口当たり当期純利益 13,173 円 13,301 円 12,860 円
１口当たり分配金 13,174 円 13,302 円 12,860 円
うち１口当たり利益分配金 13,174 円 13,302 円 12,860 円
うち１口当たり利益超過分配金 － － －
実績配当性向 100.0％ 100.0％ 100.0％
１口当たり純資産 476,245 円 476,373 円 475,931 円
(２) 最近の投資口価格の状況
① 最近３営業期間の状況
2019 年 10 月期 2020 年４月期 2020 年 10 月期
（第 13 期） （第 14 期） （第 15 期）
始 値 540,000 円 590,000 円 368,000 円
高 値 617,000 円 595,000 円 554,000 円
安 値 527,000 円 250,000 円 341,000 円
終 値 590,000 円 370,000 円 492,000 円
② 最近６か月間の状況
2020 年 2021 年
12 月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
始 値 501,000 円 499,000 円 510,000 円 593,000 円 642,000 円 645,000 円
高 値 505,000 円 525,000 円 610,000 円 665,000 円 663,000 円 657,000 円
安 値 481,500 円 493,500 円 509,000 円 562,000 円 626,000 円 621,000 円
終 値 503,000 円 512,000 円 600,000 円 638,000 円 642,000 円 633,000 円
（注）2021 年５月の投資口価格については、2021 年５月 18 日現在の数値を記載しています。
③ 発行決議日の前営業日における投資口価格
2021 年５月 18 日
始 値 630,000 円
高 値 636,000 円
安 値 625,000 円
終 値 633,000 円
(３) 最近３営業期間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上
*本投資法人のホームページアドレス：https://www.hoshinoresorts-reit.com/
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の第三者割当による新投資口発行に関して一般に公表するための文書
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず投資家ご自
身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
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