3284 フージャース 2021-01-28 16:00:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ [pdf]
2021 年 1 月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社フージャースホールディングス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 廣 岡 哲 也
（コード番号：3284 東証第1部）
問い合わせ先 経 営 企 画 室 長 鳴 神 吉 朗
電 話 番 号 03‐3287‐0704
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以
下「会社法」といいます。）第 165 条第 3 項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第 1 項及び
当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本
公開買付け」といいます。）を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 買付け等の目的
当社は、2016 年 5 月 19 日付けで公表した、当社第 8 期（2021 年 3 月期）を最終年度とする 5 か年計
画である中期経営計画（以下「前中期経営計画」といいます。
）において、①事業エリアの拡大、②顧客
ターゲットの拡大及び③事業範囲の拡大を当社グループ（当社並びに当社の連結子会社 26 社及び関連
会社 2 社（本日現在）をいいます。以下同じとします。
）の事業戦略の柱と位置付け、その具体的施策の
一環として、
（i）CCRC（注 1）事業におけるヘルスケア・リートの組成や、
（ii）その他事業における再
生エネルギー事業への投資を通じたストックビジネスの強化を企図しておりました。そこで、当社は、
2018 年 3 月には、前中期経営計画に基づき、ヘルスケア・リート事業展開のための基盤投資として 75 億
円、エネルギー事業への事業投資として 60 億円を資金使途とし、ライツ・オファリングの方法により合
計約 135 億円の資本調達を実施していたところです。
（注 1） Continuing Care Retirement Community（高齢者が、健康な状態から介護が必要な状態に至る
まで、場所を移転することなく継続的なケアを受けることができるコミュニティー）のことを
いいます。
しかしながら、上記ライツ・オファリング実施後における再生エネルギーをめぐる事業環境の不透明
さ、新型コロナウィルス感染症の流行その他の経営環境の変化を受けて、当社は、2020 年 5 月には、ヘ
ルスケア・リートについて、組成時期や、投資対象をヘルスケア以外にも拡大する等投資方針を見直す
1
とともに、エネルギー事業への事業投資の一つとして行ったバイオマス発電所の工事再開及び稼働の無
期延期を発表いたしました。また、当社は、同年 8 月には、バイオマス発電事業に係る匿名組合出資持
分の売却を実施し、本日付けで、リート組成のための基盤投資に係る調達戦略の変更及び再生エネルギ
ー事業からの撤退を決定いたしました。その結果、上記ライツ・オファリングの方法により当社が調達
した資金約 135 億円のうち、約 54.8％は未投資（リート事業展開の基盤強化のために約 29 億円、エネ
ルギー事業に約 32 億円をそれぞれ投資済みであり、未投資残高は約 74 億円）、約 3.7％（一度投資し
た資金の一部）は上記のバイオマス発電事業に係る匿名組合出資持分の売却により回収済みであるため、
合計約 79 億円（以下「ライツ余剰金額」といいます。
）が実質的には余剰資金となっている状況にあり
ます。
このような状況を踏まえて、当社は、本日付けで、当社第 9 期（2022 年 3 月期）以降を対象とする中
期経営計画（以下「新中期経営計画」といいます。
）の骨子を公表いたしました。当該計画は、①創業以
来の経験値・ノウハウを生かし安定した収益成長の期待できる「住宅」事業へと経営資源を集中するこ
と、②特に、住宅事業のうち分譲事業については、売上規模の無理な拡大は追求せず、利益率の改善と
バランスシートのスリム化を図ること、③投資事業については、収益物件への継続投資と賃貸住宅の開
発を中心に、成長事業と位置付けること、④資本構成の再構築による、自己資本当期純利益率（ROE）及
び 1 株当たり当期純利益（EPS）の向上を図ること、⑤収益安定化をもとに、自己資本配当率（DOE）指
標の導入等、株主還元方針を強化すること、⑥ESG 経営を推進することを主な内容とするものです。
なお、当社は、新中期経営計画の策定の過程で、（i）不動産開発事業においては、収益の拡大のみを
追求せず、収益の安定性を確保する戦略をとることにより、所要自己資本の縮減を図ること、及び（ii）
不動産投資事業においては、リート事業の商品性強化により出口戦略を多様化し、資本コストが相対的
に低い負債性資本を活用することが、当社グループの持続的な成長に必要かつ十分な資本水準を維持し
つつ自己資本当期純利益率（ROE）の向上に資することから、当社グループの中長期的な企業価値の向上
のために有益であるという資本戦略の方針を有するに至りました。
当社は、以上に掲げるライツ余剰金額の発生可能性及び今後の資本戦略の方針を検討する過程でそれ
らが一定程度具体化するに至っていた 2020 年 10 月上旬に、①投資対象が当面の間想定されないライツ
余剰金額（約 79 億円）及び②負債性資本の調達予定額（69 億円）の合計額（約 148 億円）に相当する
手元資金について、約 148 億円を取得価額の総額とする自己株式の取得により株主の皆様に還元するこ
とが、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する有力な選択肢となると認識するに至りました。
なお、当社は、株主価値の増大に繋がる資本効率の向上を図るため、自己株式の取得を行っており、
具体的には、①2014 年 8 月 18 日開催の取締役会の決議に基づき、2014 年 8 月 19 日から 2014 年 11 月
28 日の間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により 1,395,400 株（取得当時の所有割合（注
2）4.49％）を 688,356,400 円で、②2015 年 11 月 9 日開催の取締役会の決議に基づき、2015 年 11 月 10
日から 2016 年 2 月 19 日の間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により 1,600,000 株（取得
当時の所有割合 5.68％） 811,672,600 円で、
を ③2016 年 2 月 29 日開催の取締役会の決議に基づき、2016
年 3 月 1 日から 2016 年 4 月 15 日の間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により 976,900 株
2
（取得当時の所有割合 3.47％）を 499,948,600 円で、④2017 年 5 月 11 日開催の取締役会の決議に基づ
き、2017 年 5 月 12 日から 2018 年 3 月 31 日の間に、東京証券取引所における市場買付けの方法により
284,100 株（取得当時の所有割合 0.49％）を 237,517,600 円で、⑤2018 年 5 月 14 日開催の取締役会の
決議に基づき、2018 年 5 月 15 日から 2018 年 10 月 31 日の間に、東京証券取引所における市場買付けの
方法により 586,100 株（取得当時の所有割合 1.01％）を 450,266,800 円で、⑥2018 年 11 月 8 日開催の
取締役会の決議に基づき、2018 年 11 月 9 日から 2019 年 3 月 31 日の間に、東京証券取引所における市
場買付けの方法により 470,100 株（取得当時の所有割合 0.82％）を 303,453,500 円で、それぞれ取得し
ております。なお、当社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等
により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（注 2） 「取得当時の所有割合」とは、①に関しては、当社が 2014 年 11 月 14 日に公表した第 2 期第 2
四半期報告書に記載された 2014 年 9 月 30 日現在の当社の発行済株式総数（31,555,600 株）か
ら同日現在の当社が所有する自己株式数（460,800 株）を控除した株式数（31,094,800 株）に
対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいい、②及び③に関しては、当社が 2016 年 6 月
27 日に公表した第 3 期有価証券報告書に記載された 2016 年 3 月 31 日現在の当社の発行済株式
総数（31,555,600 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（3,406,600 株）を控除した
株式数（28,149,000 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。④に関し
ては、当社が 2018 年 6 月 25 日に公表した第 5 期有価証券報告書に記載された 2018 年 3 月 31
日現在の当社の発行済株式総数（59,354,275 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数
（1,150,626 株）を控除した株式数（58,203,649 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨
五入）をいい、⑤に関しては、当社が 2018 年 11 月 13 日に公表した第 6 期第 2 四半期報告書に
記載された 2018 年 9 月 30 日現在の当社の発行済株式総数（59,354,275 株）から同日現在の当
社が所有する自己株式数（1,516,830 株）を控除した株式数（57,837,445 株）に対する割合（小
数点以下第三位を四捨五入）をいいます。⑥に関しては、当社が 2019 年 6 月 27 日に公表した
第 6 期有価証券報告書に記載された 2019 年 3 月 31 日現在の当社の発行済株式総数
（57,554,275
株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（186,930 株）を控除した株式数（57,367,345 株）
に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
他方で、
当社は、
2020 年 10 月 28 日、
当社の筆頭株主であり、
本日現在において当社普通株式 19,153,500
株（所有割合（注 3）33.36％）を所有する株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティイン
デックスイレブンス」といいます。
）との間で、当社の資本戦略のあるべき姿について議論する中で、当
社が自己株式取得を行う場合に、シティインデックスイレブンスが、同社、及びその共同保有者として
当社普通株式 2,416,700 株（所有割合 4.21％）を所有する当社の第 4 位の大株主である株式会社エスグ
ラントコーポレーション（以下、シティインデックスイレブンスと併せて「シティインデックスイレブ
ンスら」といいます。
）が所有する当社普通株式（合計 21,570,200 株（所有割合 37.57％）
）について、
売却に応じる意向を有しているとの感触を得るに至りました。
（注 3） 「所有割合」とは、当社が 2020 年 11 月 13 日に公表した第 8 期第 2 四半期報告書に記載された
3
2020 年 9 月 30 日現在の当社の発行済株式総数（57,554,275 株）から同日現在の当社が所有する
自己株式数（146,930 株）を控除した株式数（57,407,345 株）に対する割合（小数点以下第三位
を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
そのような中で、当社は、2020 年 10 月 28 日以降、自己株式取得の方法に関する検討を開始し、仮に
シティインデックスイレブンスらが当社普通株式を市場で売却することを試みた場合に当社普通株式の
流動性及び市場株価に与え得る影響を踏まえて検討した結果、同年 12 月上旬、シティインデックスイレ
ブンスらの所有する当社普通株式を取得する自己株式取得を行うことが最善であると判断いたしました。
また、自己株式の取得の具体的な方法については、①当社普通株式の流動性に鑑みれば、約 148 億円相
当の自己株式取得を市場買付けの方法で行うことは現実的ではないこと、②株主の皆様が市場株価の動
向を見ながら応募について検討する機会を確保することができる公開買付けの方法が、株主間の平等性、
取引の透明性の観点から適切であると考えられることから、同年 12 月上旬、公開買付けの実施が最適で
あると判断いたしました。なお、当社は、当社グループの経営環境・業績の見通し、市場の動向等を総
合的に勘案し、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって慎重を期するため、2020 年 12 月 4 日、
当社の独立社外取締役 2 名及び独立社外監査役 2 名のみから構成される資本政策検討委員会を設置して
おり、当該委員会の意見を踏まえた上で、上記判断を行っております（資本政策検討委員会の詳細は、
下記「３. 買付け等の概要」の「
（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」をご参照く
ださい。。
）
そして、当社は、上記判断を踏まえ、2020 年 12 月 17 日、シティインデックスイレブンスに対し、当
社普通株式に対する公開買付けの実施及びその具体的条件について協議したい旨の意向を伝達いたしま
した。その後、当社は、資本政策検討委員会の検討を踏まえた上で、本公開買付けにおける買付け等の
価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）について、当社が上場会社であることに鑑み、基準の明確
性及び客観性を重視して、当社普通株式の市場株価を基礎としつつ、本公開買付けに応募せず当社普通
株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、連結ベースの当社普通株式 1 株当
たり純資産額及び 1 株当たりの企業価値に照らして一定程度低い水準とすべく、同月 19 日にシティイ
ンデックスイレブンスとの協議を開始いたしました。そして、同月 21 日に行われた当社経営陣とシティ
インデックスイレブンスとの間の面談において、当社は、直近の市場取引水準を基礎としつつ、本公開
買付け公表日までの期間における偶然的要素による市場株価の変動の可能性も考慮する必要があると考
えて検討していた①直前の営業日（同月 18 日）の当社普通株式の終値である 716 円、②同日までの過去
1 か月間の当社普通株式の終値の単純平均値である 702 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均
値の計算において同じとします。、及び③同日までの過去 3 か月間の当社普通株式の終値の単純平均値
）
である 684 円（全銘柄売買停止となった 2020 年 10 月 1 日を除外して平均値を計算）のうち、最も低い
価格である 684 円を本公開買付価格として提示いたしました。その後、2020 年 12 月 28 日、シティイン
デックスイレブンスから、当社が当該価格で本公開買付けを実施するのであれば、シティインデックス
イレブンスらが所有する当社普通株式の全てである 21,570,200 株（所有割合 37.57％）を本公開買付け
に応募する旨の意向の表明を受けたため、本公開買付価格を 684 円とすることといたしました。なお、
4
本公開買付価格は、同年 12 月 18 日の当社普通株式の終値 716 円から 4.47％のディスカウント（小数点
以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率及びプレミアム率の計算において同じとします。、同
）
日までの過去 1 か月間の当社普通株式の終値の単純平均値 702 円から 2.56％のディスカウント、同年 9
月 30 日現在の連結ベースの当社の 1 株当たり純資産額 733 円（円未満を四捨五入）から 6.68％のディ
スカウントを付した価格となります。
また、本公開買付価格である 684 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である本日の
前営業日（2021 年 1 月 27 日）の当社普通株式の終値 694 円から 1.44％のディスカウント、同日までの
過去 1 か月間の当社普通株式の終値の単純平均値 663 円と比較して 3.17％のプレミアム、同日までの過
去 3 か月間の当社普通株式の終値の単純平均値 685 円から 0.15％のディスカウントを付した価格となり
ます。
上記のとおり、当社は、公開買付けの方法により自己株式取得を行い、新中期経営計画の達成に向け
邁進していくことで、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図ることができると考えており、本
公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資
産の社外流出を可能な限り抑えるべく、連結ベースの当社普通株式 1 株当たり純資産額及び 1 株当たり
の企業価値から一定のディスカウントを行った価格により買付けを行うことが望ましいと判断したもの
であるため、当社としては、シティインデックスイレブンスら以外の株主の皆様には、引き続き当社普
通株式を保有し続けていただきたいと希望しておりますが、もちろん、本公開買付けに応募いただくか
否かは最終的には株主の皆様のご判断によるものと認識しております。
当社は、本公開買付価格を 684 円と決定するに当たり、当該価格が自己株式の公開買付価格としての
合理性を有するか否かを確認するために、2021 年 1 月 27 日、当社から独立した第三者算定機関である
株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。
）より、当社の事業計画を基
にした算定結果等による分析に照らせば、本公開買付価格は自己株式の公開買付価格としての合理性を
有する旨の株式価値分析に関する意見書（以下「本株式価値分析意見書」といいます。
）を取得しており
ます（詳細は、下記「３. 買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基
礎」をご参照ください。。なお、当社は、プルータスから、本公開買付価格が財務的見地から公正であ
）
る旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。また、当社は、2021 年 1 月 27 日、資
本政策検討委員会より、本公開買付価格により本公開買付けを行う旨の判断は、当社グループの中長期
的な企業価値の向上の観点から合理性を有する旨の答申書（以下「本答申書」といいます。
）を取得して
おります（本答申書の詳細は、下記「３. 買付け等の概要」の「
（３）買付け等の価格の算定根拠等」
の「②算定の経緯」をご参照ください。。
）
以上を踏まえ、当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 165 条第 3 項の規定により読み替え
て適用される同法第 156 条第 1 項及び当社定款の規定に基づき、下記「２. 自己株式の取得に関する取
締役会決議内容」の「
（１）決議内容」に記載の内容で自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得
方法として本公開買付けを実施すること、また、本公開買付価格を 684 円とすることを決議いたしまし
5
た。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、シティインデックスイレブンスら以外の株
主の皆様に対しても応募の機会を提供するという観点を踏まえ、ライツ余剰金額（約 79 億円）及び負債
性資本の調達予定額（69 億円）の合計額である約 148 億円を自己株式の取得価額の総額とし、かかる約
148 億円の範囲内で本公開買付価格（684 円）により取得可能な当社普通株式の最大数を上限に設定する
という考え方に基づき、21,637,500 株（所有割合 37.69％）を上限とすることを決議いたしました。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。この点、当社
が 2020 年 11 月 13 日に公表した第 8 期第 2 四半期報告書に記載された同年 9 月 30 日現在における当社
連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は、 25,745 百万円であり、
約 同時点以後も、営業キャッシュ・
フローは、プラスで推移していることに加え、当社完全子会社に対する社債型優先株式による出資を金
融機関等から受けるなど、連結ベースでの資本性の資金を含めて、資金調達の目処が立っており、自己
資金を充当した後も、連結ベースでの D/E レシオを改善しながら当社の手元流動性は十分に確保でき、
かつ、今後の事業から生み出されるキャッシュ フローによって更なる積み上げも見込まれることから、
・
本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に重大な影響を与えるものではなく、当社の財務の健全性及
び安全性は確保されるものと考えております。また、当社は、会社法第 441 条に基づき、2020 年 12 月
31 日を臨時決算日とする臨時計算書類を作成し、本日開催の取締役会において当該臨時計算書類を承認
しており、当該臨時決算日までの損益が分配可能額に含まれております。
なお、当社は、本日付けで、シティインデックスイレブンスらとの間で、当社が本公開買付けを実施
した場合には、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の全てである 21,570,200 株
（所有割合 37.57％）を本公開買付けに応募すること等を内容とする応募契約書（以下「本応募契約」と
いいます。
）を締結しております。本応募契約においては、①当社の表明及び保証（注 4）の全てが、重
要な点において、本公開買付けの開始日に真実かつ正確であることが合理的に見込まれること、②当社
が本応募契約に定める自己の義務（注 5）に重要な点において違反していないことを、シティインデッ
クスイレブンスらによる応募の前提条件としております（なお、シティインデックスイレブンスらは、
その任意の裁量により、当該前提条件の全部又は一部を書面により放棄することが可能です。。
）
（注 4） 本応募契約においては、当社の表明保証事項として、（i）本応募契約の締結及び履行に必要な
授権、（ii）法令又は金融商品取引所規則との抵触の不存在、（iii）破産手続、民事再生手続、
会社更生手続又は特別清算手続その他これらに類する法的倒産手続の不存在が規定されており
ます。
（注 5） 本応募契約において、当社は、
（i）本公開買付けを実施する義務、
（ii）当社の表明保証事項の
いずれかが不実又は不正確であることが判明した場合又は当社が本応募契約に定める自己の義
務のいずれかに違反した場合に、それに起因してシティインデックスイレブンスらが被った損
害及び費用を賠償又は補償する義務、
（iii）秘密保持義務、
（iv）自らに発生する公租公課及び
費用の負担義務、
（v）契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
シティインデックスイレブンスは、本日現在、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社
に該当しておりますが、本公開買付けに係る応募がなされた場合、当社の主要株主である筆頭株主及び
6
その他の関係会社に該当しないこととなり、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に異動が生
じる可能性があります。このような異動が生じた場合には、本公開買付けの結果と併せて改めて公表い
たします。
本公開買付けにより取得した自己株式については、買付予定数の上限である 21,637,500 株から、当社
の役員株式給付信託に将来充当する可能性がある 1,000,000 株程度を除いた 20,637,500 株程度を消却
する予定です。
２. 自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総数（株） 取得価額の総額（円）
普通株式 21,637,600 14,800,118,400
（注１）発行済株式総数 57,554,275 株（2021 年 1 月 28 日現在）
（注２）発行済株式総数に対する割合 37.60％（小数点以下第三位を四捨五入）
（注３）取得する期間 2021 年 1 月 29 日（金曜日）から 2021 年 3 月 31 日（水曜日）まで
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３. 買付け等の概要
（１）日程等
① 取 締 役 会 決 議 日 2021 年 1 月 28 日（木曜日）
2021 年 1 月 29 日（金曜日）
② 公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2021 年 1 月 29 日（金曜日）
2021 年 1 月 29 日（金曜日）から
④ 買 付 け 等 の 期 間
2021 年 3 月 1 日（月曜日）まで（20 営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式 1 株につき、金 684 円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格を 684 円と決定するに当たり、当社から独立した第三者算定機関であ
るプルータスより、本株式価値分析意見書を取得しております。本株式価値分析意見書によれば、
本公開買付けにおいては、株主に応募判断が委ねられ、当社普通株式の所有を継続する選択が保
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障されており、また、本公開買付けへの応募株券等の総数が本公開買付けにおける買付予定数を
超えた場合にはあん分比例で決済が行われることにより、応募株主間の公平も保障されているこ
とに加え、本公開買付価格である 684 円が、当社の事業計画（当社第 8 期（2021 年 3 月期）から
当社第 13 期（2026 年 3 月期）まで）を基に、当社が第 8 期第 3 四半期以降に生み出すと見込まれ
るフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことで価値を評価するディ
スカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）で算定される当社普通株
式 1 株当たりの株式価値の範囲（782 円から 1,333 円まで）を下回っていること等に基づく分析
に照らせば、本公開買付価格は自己株式の公開買付価格としての合理性を有するとされておりま
す。DCF 法による分析の基礎とした上記事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりませ
ん。また、当該事業計画の作成時点において、本公開買付けの実行により発生すると見込まれる
効果及び費用を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は、本公開買付け
の実行を前提としたものではございません。なお、当社は、プルータスから、本公開買付価格が
財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
本公開買付価格である 684 円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日である本日の
前営業日（2021 年 1 月 27 日）の当社普通株式の終値 694 円から 1.44％のディスカウント、同日
までの過去 1 か月間の当社普通株式の終値の単純平均値 663 円と比較して 3.17％のプレミアム、
同日までの過去 3 か月間の当社普通株式の終値の単純平均値 685 円から 0.15％のディスカウント
を付した価格となります。
② 算定の経緯
当社は、2018 年 3 月のライツ・オファリング実施後における再生エネルギーをめぐる事業環境
の不透明さ、新型コロナウィルス感染症の流行その他の経営環境の変化を受けて、2020 年 5 月に
は、ヘルスケア・リートについて、組成時期や、投資対象をヘルスケア以外にも拡大する等投資
方針を見直すとともに、エネルギー事業への事業投資の一つとして行ったバイオマス発電所の工
事再開及び稼働の無期延期を発表いたしました。また、当社は、同年 8 月には、バイオマス発電
事業に係る匿名組合出資持分の売却を実施し、本日付けで、リート組成のための基盤投資に係る
調達戦略の変更及び再生エネルギー事業からの撤退を決定いたしました。その結果、上記ライツ・
オファリングの方法により当社が調達した資金約 135 億円のうち、約 54.8％は未投資、約 3.7％
（一度投資した資金の一部）は上記のバイオマス発電事業に係る匿名組合出資持分の売却により
回収済みであるため、合計約 79 億円のライツ余剰金額が実質的には余剰資金となっている状況に
あります。
このような状況を踏まえて、当社は、本日付けで、新中期経営計画の骨子を公表いたしました。
なお、当社は、新中期経営計画の策定の過程で、（i）不動産開発事業においては、収益の拡大
のみを追求せず、収益の安定性を確保する戦略をとることにより、所要自己資本の縮減を図るこ
と、及び（ii）不動産投資事業においては、リート事業の商品性強化により出口戦略を多様化し、
資本コストが相対的に低い負債性資本を活用することが、当社グループの持続的な成長に必要か
8
つ十分な資本水準を維持しつつ自己資本当期純利益率（ROE）の向上に資することから、当社グル
ープの中長期的な企業価値の向上のために有益であるという資本戦略の方針を有するに至りまし
た。
当社は、以上に掲げるライツ余剰金額の発生可能性及び今後の資本戦略の方針を検討する過程
でそれらが一定程度具体化するに至っていた 2020 年 10 月上旬に、①投資対象が当面の間想定さ
れないライツ余剰金額（約 79 億円）及び②負債性資本の調達予定額（69 億円）の合計額（約 148
億円）に相当する手元資金について、約 148 億円を取得価額の総額とする自己株式の取得により
株主の皆様に還元することが、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する有力な選択肢
となると認識するに至りました。
他方で、当社は、2020 年 10 月 28 日、シティインデックスイレブンスとの間で、当社の資本戦
略のあるべき姿について議論する中で、当社が自己株式取得を行う場合に、シティインデックス
イレブンスが、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式（合計 21,570,200 株
（所有割合 37.57％））について、売却に応じる意向を有しているとの感触を得るに至りました。
そのような中で、当社は、2020 年 10 月 28 日以降、自己株式取得の方法に関する検討を開始し、
仮にシティインデックスイレブンスらが当社普通株式を市場で売却することを試みた場合に当社
普通株式の流動性及び市場株価に与え得る影響を踏まえて検討した結果、同年 12 月上旬、シティ
インデックスイレブンスらの所有する当社普通株式を取得する自己株式取得を行うことが最善で
あると判断いたしました。また、自己株式の取得の具体的な方法については、①当社普通株式の
流動性に鑑みれば、約 148 億円相当の自己株式取得を市場買付けの方法で行うことは現実的では
ないこと、②株主の皆様が市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確保すること
ができる公開買付けの方法が、株主間の平等性、取引の透明性の観点から適切であると考えられ
ることから、同年 12 月上旬、公開買付けの実施が最適であると判断いたしました。なお、当社は、
当社グループの経営環境・業績の見通し、市場の動向等を総合的に勘案し、本公開買付けの実施
を検討・判断するにあたって慎重を期するため、2020 年 12 月 4 日、当社の独立社外取締役である
中川智博氏及び坪山昌司氏、並びに当社の独立社外監査役である中井啓之氏及び当社の独立社外
監査役であって弁護士でもある早川美恵子氏の 4 名のみから構成される資本政策検討委員会を設
置しており（なお、資本政策検討委員会の委員は設置当初から変更されておりません。）、当該委
員会の意見を踏まえた上で、上記判断を行っております。
そして、当社は、上記判断を踏まえ、2020 年 12 月 17 日、シティインデックスイレブンスに対
し、当社普通株式に対する公開買付けの実施及びその具体的条件について協議したい旨の意向を
伝達いたしました。その後、当社は、資本政策検討委員会の検討を踏まえた上で、本公開買付価
格について、当社が上場会社であることに鑑み、基準の明確性及び客観性を重視して、当社普通
株式の市場株価を基礎としつつ、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有し続ける
株主の皆様の利益を尊重する観点から、連結ベースの当社普通株式 1 株当たり純資産額及び 1 株
当たりの企業価値に照らして一定程度低い水準とすべく、同月 19 日にシティインデックスイレブ
ンスとの協議を開始いたしました。そして、同月 21 日に行われた当社経営陣とシティインデック
9
スイレブンスとの間の面談において、当社は、直近の市場取引水準を基礎としつつ、本公開買付
け公表日までの期間における偶然的要素による市場株価の変動の可能性も考慮する必要があると
考えて検討していた①直前の営業日（同月 18 日）の当社普通株式の終値である 716 円、②同日ま
での過去 1 か月間の当社普通株式の終値の単純平均値である 702 円、及び③同日までの過去 3 か
月間の当社普通株式の終値の単純平均値である 684 円（全銘柄売買停止となった 2020 年 10 月 1
日を除外して平均値を計算）のうち、最も低い価格である 684 円を本公開買付価格として提示い
たしました。その後、2020 年 12 月 28 日、シティインデックスイレブンスから、当社が当該価格
で本公開買付けを実施するのであれば、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株
式の全てである 21,570,200 株（所有割合 37.57％）を本公開買付けに応募する旨の意向の表明を
受けたため、本公開買付価格を 684 円とすることといたしました。なお、本公開買付価格は、同
年 12 月 18 日の当社普通株式の終値 716 円から 4.47％のディスカウント、同日までの過去 1 か月
間の当社普通株式の終値の単純平均値 702 円から 2.56％のディスカウント、同年 9 月 30 日現在
の連結ベースの当社の 1 株当たり純資産額 733 円（円未満を四捨五入）から 6.68％のディスカウ
ントを付した価格となります。
また、当社は、本公開買付価格を 684 円と決定するに当たり、当該価格が自己株式の公開買付
価格としての合理性を有するか否かを確認するために、2021 年 1 月 27 日、当社から独立した第
三者算定機関であるプルータスより、本株式価値分析意見書を取得しております。本株式価値分
析意見書によれば、本公開買付けにおいては、株主に応募判断が委ねられ、当社普通株式の所有
を継続する選択が保障されており、また、本公開買付けへの応募株券等の総数が本公開買付けに
おける買付予定数を超えた場合にはあん分比例で決済が行われることにより、応募株主間の公平
も保障されていることに加え、本公開買付価格である 684 円が、当社の事業計画（当社第８期（2021
年３月期）から当社第 13 期（2026 年３月期）まで）を基に、当社が第８期第３四半期以降に生み
出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことで価値
を評価する DCF 法で算定される当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲（782 円から 1,333 円
まで）を下回っていること等に基づく分析に照らせば、本公開買付価格は自己株式の公開買付価
格としての合理性を有するとされております。DCF 法による分析の基礎とした上記事業計画にお
いては、大幅な増減益は見込んでおりません。また、当該事業計画の作成時点において、本公開
買付けの実行により発生すると見込まれる効果及び費用を具体的に見積もることが困難であった
ことから、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではございません。なお、当
社は、プルータスから、本公開買付価格が財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・
オピニオン）は取得しておりません。
さらに、当社は、資本政策検討委員会に対し、①本公開買付けの目的は合理的なものか、②本公
開買付けの取引条件（本公開買付価格を含みます。）は合理的なものか、③本公開買付けの手続
の公正性は確保されているか、④本公開買付けが中長期的な当社企業価値の向上につながること
を確保するためにはどのような条件が満たされることが必要と考えられるかを諮問し（以下、上
記①乃至④の事項を「本諮問事項」といいます。）、この点についての意見を当社に提出すること
10
を嘱託いたしました。
資本政策検討委員会は、
2020 年 12 月 8 日から 2021 年 1 月 26 日までの間に合計 4 回開催され、
本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、資本政策検討委員会は、当社か
ら提出した資料に基づき、資本政策として本公開買付けが選択された経緯、本公開買付けの目的、
本公開買付けの取引条件等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いまし
た。また、2021 年 1 月 26 日、資本政策検討委員会は、プルータスから、同社が同月 27 日に当社
に対して提出する本株式価値分析意見書に関する説明を受け、質疑応答を行いました。資本政策
検討委員会は、上記の説明や質疑応答の内容を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2021 年 1 月 27
日、取締役会に対し、本諮問事項につき、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を
提出しております。
（i） 本答申書作成日時点で資本政策検討委員会が認識している事実関係を前提とすれば、本
公開買付けの目的は合理的なものであると考えられる。
（ii） 本答申書作成日時点で同委員会が認識している事実関係を前提とすれば、本公開買付け
の取引条件（本公開買付価格を含む。）は合理的なものであると考えられる。
（iii） 当社は、本公開買付けの規模及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けの実施を検討する
にあたって慎重を期するため、(a)当社から独立したフィナンシャル・アドバイザーとし
てスリーエスキャピタル株式会社を、当社から独立したリーガル・アドバイザーとして
瓜生・糸賀法律事務所及び西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けにお
ける意思決定過程その他の留意点に関する専門家からの助言を受けていること、(b)本
公開買付価格の決定に当たり、当社から独立した第三者算定機関であるプルータスから、
当社の事業計画を基にした算定結果等による分析に照らせば、本公開買付価格は自己株
式の公開買付価格としての合理性を有する旨の本株式価値分析意見書を取得している
こと、及び、(c)資本政策検討委員会を設置し、本諮問事項についての意見を当社に提出
することを委嘱し、本答申書を受領していること等からすると、本公開買付けに係る手
続の公正性は確保されていると考えられる。
（iv） 本答申書作成日時点で同委員会が認識している事実関係を前提とすれば、本公開買付け
が中長期的な当社企業価値の向上につながることを確保するためには、当社が、本公開
買付けの実施に際して、シティインデックスイレブンスらとの間で、シティインデック
スイレブンスらが本公開買付けに応募する旨合意する公開買付応募契約を締結するこ
とが必要であると考えられる。
当社は、以上の検討を経て、本日開催の取締役会において、本公開買付価格を 684 円とするこ
とを決議いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 21,637,500（株） －（株） 21,637,500（株）
11
（注１）本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）
の総数が買付予定数（21,637,500 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
ます。応募株券等の総数が買付予定数（21,637,500 株）を超える場合は、その超える部分の全
部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の
改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 22 の 2 第 2 項において準用する法第 27
条の 13 第 5 項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成 6 年大
蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券
等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主によ
る単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けに係
る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあり
ます。
（５）買付け等に要する資金
14,812,470,000 円
（注）買付予定数（21,637,500 株）を全て買付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用
（本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書
その他必要書類の印刷費用等の諸費用）の見積額を合計したものです。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号
② 決済の開始日
2021 年 3 月 23 日（火曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券
等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいま
す。（外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の
）
場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税
額（注）を差し引いた金額を、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、
決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理
人）の指定した場所へ送金します。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について
12
※ 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただき
ますようお願い申し上げます。
① 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。
（イ）1 株当たりの買付け等の価格が当社の 1 株当たりの資本金等の額を上回る場合
i．個人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法
人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分
の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当所得とみなして課税され
ます。
配当所得部分について、原則として 20.315％
（所得税及び復興特別所得税 15.315％、
住民税 5％）の額の税金が源泉徴収されます（非居住者にあっては、住民税 5％は特別徴収
されません。）。なお、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を
含みます。）第 4 条の 6 の 2 第 37 項に規定する大口株主等に該当する場合は 20.42％（所
得税及び復興特別所得税のみ）の額の税金が源泉徴収されます。
ii．個人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額のうち、上記 i の部分以外の金
額は株式等の譲渡に係る収入とみなされます。譲渡収入の額から金銭の交付の基因となっ
た株式の取得費を控除して譲渡損益を計算します。株式等の譲渡所得は、原則として、申
告分離課税の取扱いとなります（国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則
として、課税の対象となりません。）。
（ロ）1 株当たりの買付け等の価格が当社の 1 株当たりの資本金等の額以下の場合
個人株主が本公開買付けに応じて交付を受ける金銭の額は株式等の譲渡に係る収入とみ
なされます。譲渡収入の額から金銭の交付の基因となった株式の取得費を控除して譲渡損
益を計算します。株式等の譲渡所得は、原則として、申告分離課税の取扱いとなります（国
内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。 。
）
② 法人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。
法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人
の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額
を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた
部分について、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額の税金が源泉徴収
されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額のうち、配当とみなされた部
分以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得
税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2021 年 3 月 1 日までに公開買付代理人に対
して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに決済の開始日の前営業日
（2021 年 3 月 22 日）までに同届出書を公開買付代理人にご提出ください。
（７） その他
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① 当社は、2020 年 12 月 24 日に当社の連結子会社である株式会社フージャースコーポレーションか
ら配当金として 4,417 百万円を受領したことに伴い、2021 年 1 月 5 日付けで、法第 24 条の 5 第 4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令
（昭和 48 年大蔵省令第 5 号。
その後の改正を含みます。
）
第 19 条第 2 項第 12 号の規定に基づき、臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
② 当社は、2021 年 1 月 26 日付けで「通期業績予想及び配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」
を公表しております。当該公表に基づく当社の 2021 年 3 月期通期連結業績予想数値の修正の概要
は、以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
2021 年 3 月期 通期連結業績予想数値の修正（2020 年 4 月 1 日～2021 年 3 月 31 日）
（単位：百万円）
売上高 営業利益 経常利益 親会社株主に帰属 1 株当たり
する当期純利益 当期純利益
前回発表予想（Ａ） 80,000 3,500 2,500 1,800 31 円 58 銭
今回修正予想（Ｂ） 80,000 4,200 3,500 2,400 42 円 11 銭
増減額（Ｂ－Ａ） ― 700 1,000 600 ―
増減率（％） ― 20.0 40.0 33.3 ―
（ご参考）
85,231 6,692 5,513 276 4 円 86 銭
2020 年 3 月期通期実績
③ 当社は、2021 年 1 月 26 日付けで「通期業績予想及び配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」
を公表し、上記②の業績予想の上方修正を踏まえ、2021 年 3 月期の期末配当予想を 1 株につき 7
円から 11 円に修正しております。
また、当社は、本日付けで「配当予想の修正及び株主還元方針の変更（DOE 指標導入）に関する
お知らせ」を公表し、本公開買付けの実施により 2021 年 3 月期の期末配当の対象となる株式数（当
社の発行済株式総数から当社が所有する自己株式数を控除した株式数）が減少した場合であって
も、配当総額を維持する予定であることを踏まえ、2021 年 3 月期の期末配当予想を 1 株につき 11
円から 18 円に修正しております。なお、具体的な配当金額は、本公開買付けによる自己株式の取
得株式数に応じて最終的に決定する予定です。また、本日付けで、配当性向を基本とした上で、業
績連動の利益還元を維持しつつ、配当額の下方硬直性を高めるための指標として自己資本配当率
（DOE）を新たに導入することを決定しております。
詳細につきましては、これらの公表内容をご参照ください。
④ 当社は、2018 年 3 月実施のライツ・オファリングに係る資金使途を過去に変更していたことに伴
い、本日付けで、「一部コミットメント型ライツ・オファリングの資金使途の変更に関するお知ら
せ」を公表するとともに、本日付けで、法第 24 条の 2 第 1 項において準用する法第 7 条第 1 項に
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基づき第 7 期有価証券報告書に係る訂正報告書を、法第 24 条の 4 の 7 第 4 項において準用する法
第 7 条第 1 項の規定に基づき第 7 期第 1 四半期報告書、第 7 期第 2 四半期報告書、第 8 期第 1 四
半期報告書に係る訂正報告書を、それぞれ関東財務局長に提出しております。
⑤ 当社は、本日付けで、リート組成のための基盤投資に係る調達戦略の変更、再生エネルギー事業か
らの撤退、及びこれらに伴う 2018 年 3 月実施のライツ・オファリングに係る資金使途の変更を公
表いたしました。詳細につきましては、当社が本日付けで公表いたしました「リート事業に係る調
達戦略の変更、再生エネルギー事業からの撤退及びライツ・オファリングの資金使途の変更に関す
るお知らせ」をご参照ください。
⑥ 当社は、本日付けで、新中期経営計画の骨子を公表いたしました。詳細につきましては、当社が同
日付けで公表いたしました「新中期経営計画 2022 年 3 月期～2026 年 3 月期（基本骨子）
」をご参
照ください。
⑦ 当社は、本日付けで、シティインデックスイレブンスらとの間で、当社が本公開買付けを実施した
場合には、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の全てである 21,570,200 株
（所有割合 37.57％）を本公開買付けに応募すること等を内容とする本応募契約を締結しておりま
す。詳細につきましては、上記「１. 買付け等の目的」をご参照ください。
⑧ 当社は、2021 年 2 月 4 日を目処に、2021 年 3 月期第 3 四半期決算短信を公表する予定です。また、
当社は、2021 年 2 月 9 日を目処に、2021 年 3 月期第 3 四半期に係る四半期報告書を提出する予定
です。
⑨ 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシ
ミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われ
るものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・
手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできま
せん。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米
国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる
送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募
はお受けしません。
応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うこと
を要求されます。
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応募株主等が応募の時点及び「公開買付応募申込書」送付の時点のいずれにおいても、米国に所
在していないこと、応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類
を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしてい
ないこと、買付け若しくは「公開買付応募申込書」の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、
米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国の証券取引所施
設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動してい
る者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きま
す。。
）
（ご参考）2021 年 1 月 28 日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く。
） 57,407,345 株
自己株式数 146,930 株
（注）
「役員株式給付信託」制度の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有
する株式 410,550 株については、上記自己株式数に含まれておりません。
以上
16