3281 Ｒ－ＧＬＰ 2019-10-15 15:00:00
優先交渉権の取得に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 15 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東京都港区東新橋一丁目 5 番 2 号
汐留シティセンター
G L P 投 資 法 人
代表者名 執 行 役 員 辰巳 洋治
（コード番号：3281）
資産運用会社名
GLP ジャパン・アドバイザーズ株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 辰巳 洋治
問合せ先 執行役員 CFO 兼経営企画部長 三木 久武
（TEL．03－3289－9630）
優先交渉権の取得に関するお知らせ
GLP 投資法人（以下「本投資法人」といいます。 ）が資産の運用を委託する資産運用会社である GLP
ジャパン・アドバイザーズ株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。 ）は、新規 1 物件（GLP 六
甲 III、以下「本物件」といいます。 ）の取得に関する優先交渉権を取得しましたのでお知らせします。
本資産運用会社は、2019 年 10 月 15 日に、ブルーロジスティクス 4 合同会社（以下「BL4」といい
ます。（注 1）に対して下記の内容の「購入意向表明書」
） （以下「本表明書」といいます。 ）を提出し、BL4
より本表明書記載の優先交渉義務等につき合意を得ました。
BL4 は優先交渉権（以下「本優先交渉権」といいます。 ）の対象物件である本物件について、本日付
で不動産信託受益権売買契約を締結しており、その取得を 2019 年 10 月 31 日に完了する予定です。本
投資法人は、BL4 による取得完了の蓋然性が高いと判断し、本日付でお知らせを行うものです。
本優先交渉権の取得は、本投資法人が 2019 年 9 月 30 日付「優先交渉権の取得及び期限延長に関す
るお知らせ」にて公表した取組みと併せて一連の取組みと位置付けられます。
BL4 から本優先交渉権を取得する効果として、以下の点が挙げられます。
1. GLP グループ（注 2）が開発した本物件に対して、優先的に取得交渉できる権利を新たに取得し、
当該物件の将来的な取得機会を確保
2. 2019 年 9 月 30 日に発表した、既存ブリッジ SPC（注 3）保有 5 物件（「GLP 狭山日高 I」「GLP 狭
、
山日高 II」「GLP 川島」「GLP 座間」及び「GLP 柏 II」
、 、 ）の再編、2 物件（ 「GLP 横浜」「GLP 新
座」 ）の追加と、今回追加の本物件により、優先交渉権を確保する対象が合計 8 物件（以下「本 8
物件」といいます。 ）となり、取得価格の逓減と、優先交渉期間中における物件取得のタイミング
や取得物件数がコントロール可能
3. 後継ブリッジ SPC（注 4）で優先交渉対象物件を取得することにより、優先交渉期限を延長可能
4. マーケット動向次第では、優先交渉権を行使しない選択肢も有する
1
（注1） ブルーロジスティクス 4 合同会社は、ブリッジスキームのために設立された特別目的会社で、本投資法人、本
資産運用会社および注 2 に規定する GLP グループと資本・人的関係はありません。
（注2） GLP グループとは、本投資法人のスポンサーの親会社である GLP Pte. Ltd.（以下「GLP」といいます。）及びそ
のグループ会社のことをいいます。
（注3） 既存ブリッジ SPC とは 2019 年 1 月 31 日付「優先交渉権の取得に関するお知らせ」記載のブルーロジスティ
クス 1 不動産販売合同会社及びブルーロジスティクス 2 不動産販売合同会社を指し、既存ブリッジ SPC の保
有物件に対して、本資産運用会社が 2021 年 1 月末日まで、本投資法人又は本投資法人が指定するその他の法
人（後継ブリッジ SPC を含みます。）への優先交渉権を保有していたものです。
（注4） 後継ブリッジ SPC とは本資産運用会社が優先交渉権を保有する SPC を想定しています。
詳細は下記をご参照ください。
記
1. 本表明書の概要
(1) 契約締結先 ： BL4（注 1）
(2) 対象物件 ： GLP 六甲 III
(3) 優先交渉期限： 2023 年 3 月末日まで（以下「優先交渉期限」といいます。
）
(4) 主な内容 ： ① BL4 は、優先交渉期限までの間、本投資法人又は本資産運用会
社が指定するその他の法人（後継ブリッジ SPC を含む） （以下「買
主」 ）以外の第三者に対して、本物件の売却又はその他の処分を行
わず、情報提供、契約交渉又はその他の準備行為を行わない。
② 本表明書は売買契約ではなく、BL4 の優先交渉義務及び事前協
議義務を除き、法的拘束力を有さない。
（注 1） BL4 は、本物件の他、
「GLP 座間」「GLP 柏 II」及び「GLP 新座」を保有しており、いずれも本資産運用会社
、
が優先交渉権を取得しております（詳細は 2019 年 9 月 30 日付「優先交渉権の取得及び期限延長に関するお知
らせ」をご参照ください。 。
）
2.本優先交渉権取得の理由・背景
本投資法人による本優先交渉権の取得は、中長期にわたる安定した収益の確保と運用資産の着実な
成長を目指して資産の運用を行うとの本投資法人の基本方針に基づき、安定的な収益を生み出す優良
な先進的物流施設の取得機会を確保するものです。
本物件は、GLP が、その開発ファンドを通じて開発・運営を行っていた物件であり、新たな先進的
物流施設の取得機会の確保を目的とし、BL4 へ取得させたものです。
本資産運用会社は、 随時、バランスシート物件・開発ファンド保有物件の取得についてスポンサーと
交渉を行っております。 より経済合理性の高い物件取得を目指し、 本物件については、 現時点での直接
取得ではなく、BL4 が一時的に保有した上で、本資産運用会社が優先交渉権を取得するスキームが、
現在取り得る最適な方法と判断しました。
本資産運用会社は優先交渉期限までの随時の時期に、BL4 およびブルーロジスティクス 3 合同会社
（以下「BL3」といいます。BL3 と BL4 を合わせて「本ブリッジ SPC」といいます。）が保有する本 8
物件の全部又は一部を取得すべく優先交渉権を行使することが可能です。実際に優先交渉権を行使し
取得を決定する際には、その時点における J-REIT 投資口価格等の市場環境等を勘案した上で行使する
ことを企図しており、最終的に優先交渉権を行使しない可能性、また、更なる後継ブリッジ SPC での
取得を行う可能性があります。
なお、本ブリッジ SPC からの取得価格は、本ブリッジ SPC の本物件の保有期間に概ね比例して逓減
する金額（注 1）を想定しています（注 2） 。
2
これにより、 本投資法人は、 優先交渉期限までの期間において、本資産運用会社が指定するタイミン
グで、保有期間に概ね比例して逓減する価格で本 8 物件を取得する機会を持つことから、かかる契約
形態による物件取得は、柔軟な取得機会の確保と取得価格の上限の確定につながり、本投資法人の利
益に資するものと考えています。本投資法人は、このような取組み（本投資法人においては、 「Optimal
Takeout Arrangement（OTA）」と称します。）を、優良物件の取得機会を確保するための物件取得におけ
るブリッジスキームの一つとして位置付けており、今回のアレンジでは取得価格の逓減と取得時期の
調整の双方を企図しています。
なお、今回の OTA は、2017 年 8 月 29 日付けのプレスリリース「資産の取得に関する売買契約の締
結に関するお知らせ」記載の OTA とは異なり、売買契約締結を伴わない、優先交渉権の取得のみのス
キームであり、 金融庁の定める 「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」に規定されるフォワー
ド・コミットメント等（先日付での売買契約であって、契約締結日から 1 ヶ月以上経過した後に決済・
物件引渡しを行うことを約する契約）には該当しません。
本投資法人は、今後も競争力の高いポートフォリオの構築を目指し、OTA の取組み等を引き続き検
討していきます。
（注 1） 本ブリッジ SPC の取得から買主による本物件取得時点までに本ブリッジ SPC が得た、本 8 物件にかかる想定
物件収支と本ブリッジ SPC の運営に合理的に必要な費用（アセット・マネージャー報酬、事務受託者報酬、支
払利息、投資家への配当を含む）を前提に計算される金額を、取得希望価格としています。下記＜参考＞本ブ
リッジ SPC にかかる取得希望価格合計の逓減のイメージ図のとおり、本物件の取得価格は本ブリッジ SPC の
本物件保有期間に概ね比例して逓減する金額とすることを想定しています。
（注 2） 本物件を取得する場合、必要なデューデリジェンスを行い、本資産運用会社の社内規定に基づき意思決定を行います。
また、本投資法人及び本資産運用会社は、本優先交渉権の取得に際して契約締結先に対価を支払いません。
＜参考＞本ブリッジ SPC にかかる取得希望価格合計の逓減のイメージ図
価格
2019 年 9 月 30 日、10 月 1 日または 10 月 31 日に
BL3、BL4 が GLP グループ並びに既存ブリッジ SPC から
取得したまたは取得する予定の価格
期間
BL3、BL4 による取得時期 パーアウト可能時期（注 1） 優先交渉期限
2019 年 9 月 30 日、 BL3: 2020 年 3 月 1 日 BL3: 2022 年 3 月末日まで
10 月 1 日または 10 月 31 日 BL4: 2020 年 3 月 1 日 BL4: 2023 年 3 月末日まで
（注 1） 本ブリッジ SPC からの取得価格は、BL3、BL4 いずれも 2020 年 3 月 1 日以降に取得する場合には、原則、本ブ
リッジ SPC による取得価格を下回る額となる条件を取得希望価格としています。
（注 2）上記は、本表明書記載の取得希望価格に基づき取得することとなった場合の本ブリッジ SPC の物件の保有期間
（本投資法人による取得時期）に応じた取得価格の推移イメージ図です。また、実際の取得価格は、本ブリッ
3
ジ SPC が保有物件から得る賃貸収益の額や、金利動向等を踏まえた本ブリッジ SPC との交渉により決定され
ることになるため、上記のイメージとは異なる可能性があります。
3. 本物件の概要
GLP 六甲 III
物 件 名 称 GLP 六甲 III
特 定 資 産 の 種 類 不動産信託受益権
所 在 地
兵庫県神戸市東灘区向洋西 6 丁目 14 番
地 （住居表示未実施）
面 積 15,994.31 ㎡
建 築 時 期 2019 年 9 月 8 日
建 物
延 床 面 積 32,153.59 ㎡
4. 今後の見通し
本優先交渉権の取得による本投資法人の運用状況及び分配金の予想に与える影響はありません。
以 上
*本投資法人のホームページアドレス ： https://www.glpjreit.com
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参考資料 一連の取組み（2019年9月30日、10月15日公表）の概要
既存5物件のブリッジスキームを再編すると同時に、3物件を新規で追加
（2019年9月30日付で公表済の2物件に加え、10月15日付で新規1物件の追加組入れを公表）
既存ブリッジSPC 本ブリッジSPC
ブルーロジスティクス2不動産販売合同会社 ブルーロジスティクス3合同会社（BL3）
9月30日公表
GLP横浜
GLP狭山日高Ⅰ GLP狭山日高Ⅱ GLP川島
GLP狭山日高Ⅰ GLP狭山日高Ⅱ GLP川島
優先交渉期間：2年 優先交渉期間：2年半
優先交渉期限：2021年1月末日 優先交渉期限：2022年3月末日
パーアウト可能時期：2020年6月1日以降（注） 再編 パーアウト可能時期：2020年3月1日以降（注）
新規取得
ブルーロジスティクス1不動産販売合同会社 ブルーロジスティクス4合同会社（BL4）
10月15日公表 9月30日公表
GLP六甲Ⅲ GLP新座
GLP座間 GLP柏Ⅱ
GLP座間 GLP柏Ⅱ
優先交渉期間：2年 優先交渉期間：3年半
優先交渉期限：2021年1月末日 優先交渉期限：2023年3月末日
パーアウト可能時期：2020年3月1日以降（注） パーアウト可能時期：2020年3月1日以降（注）
今回の再編による効果
優先交渉対象物件が、3物件増加
うち、一つは、GLPグループのフラッグシップ物件であるGLP横浜
優先交渉期限が、それぞれ1年以上延長
簿価逓減によるパーアウト可能時期が一部短縮
（注） パーアウト可能時期とは、本優先交渉権の行使による本ブリッジSPCからの物件の取得価格が、本ブリッジSPCがこれらの物件を取得した際の価格以下まで逓減することが見込ま
れている時期をいいます。
OTAブリッジスキームの概要
本8物件にかかる取得希望価格合計の逓減のイメージ図 OTAブリッジスキームの効果
価格
将来の取得価格は、ブリッジSPCがその
保有期間中に得た各物件に係る物件収
2019年9月30日、10月1日または10月31日に 取得価格の逓減 支とSPC運営費用を前提に計算され、ブ
BL3、BL4 がGLPグループ並びに既存ブリッジSPC リッジSPCの保有期間に概ね比例して
から取得したまたは取得する予定の価格
逓減する
優先交渉権取得により、取得物件数や
取得物件数とタイミ 取得タイミングを、優先交渉権期間内で
期間 ングのコントロール 任意に決定。
一方で、取得の義務はなし
BL3、BL4による取得時期 パーアウト可能時期（注1） 優先交渉期限
2019年9月30日、 BL3: 2020年3月1日 BL3: 2022年3月末日まで ブリッジSPCからの買主は、GLP投資法
10月1日または10月31日 BL4: 2020年3月1日 BL4: 2023年3月末日まで
人もしくはGLP ジャパン・アドバイザーズ
その他
（注1）本ブリッジSPCからの取得価格は、BL3、BL4いずれも2020年3月1日以降に取得する場合には、原則、本ブリッ 株式会社が指定するその他の法人（後
ジSPCによる取得価格を下回る額となる条件を取得希望価格としています。
（注2） 上記は、本表明書の差入日時点における本8物件にかかる想定物件収支と本ブリッジSPCの運営に合理的に 継ブリッジSPC（注1）を含む）
必要な費用を前提に計算される取得希望価格に基づき取得することとなった場合の、本ブリッジSPCの本8物件の保
有期間（買主による取得時期）に応じた取得価格の推移イメージ図です。また、実際の取得価格は、ブリッジSPCが本8
物件から得る賃貸収益の額や、金利動向等を踏まえたブリッジSPCとの交渉により決定されることになるため、上記の （注1） 後継ブリッジSPCとはGLP ジャパン・アドバイザーズ株式会社が優先交渉権を保有するSPCを想定しています。
イメージとは異なる可能性があります。
GLPグループが開発した立地競争力とクオリティの高い8物件にかかる優先交渉権を確保
プロパティマネジメント等の物件管理・運営は引き続きGLPグループが継続
10月15日公表 9月30日公表 9月30日公表
GLP 六甲Ⅲ GLP 横浜 GLP 新座 GLP 狭山日高Ⅰ GLP 狭山日高Ⅱ GLP 川島 GLP 座間 GLP 柏Ⅱ