3281 Ｒ－ＧＬＰ 2019-09-30 15:30:00
優先交渉権の取得及び期限延長に関するお知らせ [pdf]
2019 年 9 月 30 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東京都港区東新橋一丁目 5 番 2 号
汐留シティセンター
G L P 投 資 法 人
代表者名 執 行 役 員 辰巳 洋治
（コード番号：3281）
資産運用会社名
GLP ジャパン・アドバイザーズ株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 辰巳 洋治
問合せ先 執行役員 CFO 兼経営企画部長 三木 久武
（TEL．03－3289－9630）
優先交渉権の取得及び期限延長に関するお知らせ
GLP 投資法人（以下「本投資法人」といいます。 ）が資産の運用を委託する資産運用会社である GLP
ジャパン・アドバイザーズ株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。 ）は、新規 2 物件（GLP 横
浜、GLP 新座）の取得に関する優先交渉権を取得すると同時に、既存 5 物件（GLP 狭山日高 I、GLP 狭
山日高 II、GLP 川島、GLP 座間、GLP 柏 II）の取得に関する優先交渉期限の延長を行いましたのでお
知らせします。
本資産運用会社は、2019 年 9 月 10 日に、ブルーロジスティクス 3 合同会社（以下「BL3」といいま
す）及びブルーロジスティクス 4 合同会社（以下「BL4」といいます。BL3 と BL4 を合わせて「本ブ
リッジ SPC」といいます。（注 1）に対して下記の内容の「購入意向表明書」
） （以下「本表明書」といい
ます。）を提出し、本ブリッジ SPC より本表明書記載の優先交渉義務等につき合意を得ました。
本日、2019 年 9 月 30 日付で、本ブリッジ SPC は優先交渉権（以下「本優先交渉権」といいます。 ）
の対象のうち 2 物件の購入を完了しました。本ブリッジ SPC は 2019 年 10 月 1 日付で、既存 5 物件に
ついても購入を完了する予定です。
本ブリッジ SPC から優先交渉権を取得する効果として、以下の点が挙げられます。
1. GLP グループ（注 2）が開発した 2 物件（ 「GLP 横浜」及び「GLP 新座」 ）の、Optimal Takeout
Arrangement（OTA） 3）への新規組み入れにより、当該優良物件の将来的な取得機会を確保
（注
2. 既存ブリッジ SPC （注 4）保有の既存 5 物件 「GLP 狭山日高 I」
（ 「GLP 狭山日高 II」
、 、
「GLP 川島」 、
「GLP 座間」及び「GLP 柏 II」 ）も本ブリッジ SPC の保有に再編され、合計 7 物件に対する優先
交渉権を獲得
3. ブリッジスキームの活用により、 取得価格の逓減を図り、 優先交渉期間中は物件取得のタイミング
や取得物件数をコントロール可能
4. ブリッジ SPC の再編による優先交渉期限の延長、取得機会柔軟性の向上及び価格逓減スケジュー
ルの短縮化
5. 更なる後継ブリッジ SPC（注 5）で物件を取得することにより、優先交渉期限を延長可能
1
6. マーケット動向次第では、優先交渉権を行使しない選択肢も有する
（注1） ブルーロジスティクス 3 合同会社及びブルーロジスティクス 4 合同会社は、いずれもブリッジスキームのために設立された特
別目的会社で、本投資法人、本資産運用会社および注２に規定する GLP グループと資本・人的関係はありません。
（注2） GLP グループとは、本投資法人のスポンサーの親会社である GLP Pte. Ltd.（以下「GLP」といいます。）及びそのグループ会社
のことをいいます。
（注3） OTA の定義については、後記「2. 本優先交渉権取得の理由・背景 」をご参照ください。
（注4） 既存ブリッジ SPC とは 2019 年 1 月 31 日付「優先交渉権の取得に関するお知らせ 」記載のブルーロジスティクス 1 不動産販
売合同会社及びブルーロジスティクス 2 不動産販売合同会社を指し、既存ブリッジ SPC の保有物件に対して、 本資産運用会
社が 2021 年 1 月末日まで、本投資法人又は本投資法人が指定するその他の法人（後継ブリッジ SPC を含みます。）への優先交
渉権を保有していたものです。
（注5） 後継ブリッジ SPC とは本資産運用会社が優先交渉権を保有する SPC を想定しています。なお、2019 年 1 月 31 日付「優先交
渉権の取得に関するお知らせ」における後継ブリッジ SPC として、本ブリッジ SPC は位置づけられ、今回、既存ブリッジ SPC
から本ブリッジ SPC は物件を取得する予定です。
詳細は下記をご参照ください。
記
1. 本表明書の概要
(1) 契約締結先 ： BL3 および BL4
(2) 対象物件 ： 「GLP 狭山日高 I」「GLP 狭山日高 II」「GLP 川島」及び「GLP
、 、
横浜」 （以下「BL3 保有物件」といいます。 ）並びに「GLP 座間」、
「GLP 柏 II」及び「GLP 新座」 （以下「BL4 保有物件」といいま
す。（BL3 保有物件と BL4 保有物件を併せて「本 7 物件」と総称
）
します。 ）
(3) 優先交渉期限： BL3 保有物件：2022 年 3 月末日まで並びに、
BL4 保有物件：2023 年 3 月末日まで（以下「優先交渉期限」と総
称します。 ）
(4) 主な内容 ： ① 本ブリッジ SPC は、 優先交渉期限までの間、 本投資法人又は本
資産運用会社が指定するその他の法人 （後継ブリッジ SPC を含む）
（以下「買主」といいます。 ）以外の第三者に対して、本物件の売
却又はその他の処分を行わず、 情報提供、 契約交渉又はその他の準
備行為を行わない。
② 本表明書は売買契約ではなく、 本ブリッジ SPC の優先交渉義務
及び事前協議義務を除き、法的拘束力を有さない。
2.本優先交渉権取得の理由・背景
本投資法人による本優先交渉権の取得は、中長期にわたる安定した収益の確保と運用資産の着
実な成長を目指して資産の運用を行うとの本投資法人の基本方針に基づき、安定的な収益を生み
出す優良な先進的物流施設の取得機会を確保するものです。
本ブリッジ SPC 取得物件のうち、 「GLP 横浜」及び「GLP 新座」については、新たな先進的物
流施設の取得機会の確保を目的とし本ブリッジ SPC へ取得させたもの、 また、 GLP 狭山日高 I」
「 、
「GLP 狭山日高 II」「GLP 川島」「GLP 座間」及び「GLP 柏 II」は、既存の優先交渉期限の延長を
、 、
目的とし、本ブリッジ SPC への再編組入れをするものです。
本 7 物件は、GLP が自らのバランスシート、もしくは、その開発ファンドを通じて開発・運営を行
2
っていた物件です。
本資産運用会社は、随時、バランスシート物件・開発ファンド保有物件の取得についてスポンサー
と交渉を行っております。より経済合理性の高い物件取得を目指し、本 7 物件については、現時点で
の直接取得ではなく本ブリッジ SPC が一時的に保有したうえで本資産運用会社が優先交渉権を取得
するスキームが、現在取り得る最適な方法と判断しました。
本資産運用会社は優先交渉期限までの随時の時期に、本 7 物件の全部又は一部を取得すべく本優先
交渉権を行使することが可能ですが、実際に本優先交渉権を行使し取得を決定する際には、その時点
における J-REIT 投資口価格等の市場環境等を勘案した上で行使することを企図しており、最終的に
本優先交渉権を行使しない可能性、また、更なる後継ブリッジ SPC での取得を行う可能性がありま
す。
なお、本ブリッジ SPC からの取得価格は、本ブリッジ SPC の本 7 物件の保有期間に概ね比例して
逓減する金額（注 1）を想定しています（注 2） 。
これにより、本投資法人は、優先交渉期限までの期間において、本資産運用会社が指定するタイミ
ングで、保有期間に概ね比例して逓減する価格で本 7 物件を取得する機会を持つことから、かかる契
約形態による物件取得は、柔軟な取得機会の確保と取得価格の上限の確定につながり、本投資法人の
利益に資するものと考えています。本投資法人は、このような取組み（本投資法人においては、
「Optimal Takeout Arrangement（OTA）」と称します。）を、優良物件の取得機会を確保するための
物件取得におけるブリッジスキームの一つとして位置付けており、今回のアレンジでは取得価格の
逓減と取得時期の調整の双方を企図しています。
なお、今回のOTAは、2017年8月29日付けのプレスリリース「資産の取得に関する売買契約の
締結に関するお知らせ」記載のOTAとは異なり、売買契約締結を伴わない、優先交渉権の取得の
みのスキームであり、金融庁の定める「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」に規定され
るフォワード・コミットメント等（先日付での売買契約であって、契約締結日から1ヶ月以上経過し
た後に決済・物件引渡しを行うことを約する契約）には該当しません。
本投資法人は、今後も競争力の高いポートフォリオの構築を目指し、OTA の取組み等を引き続
き検討していきます。
（注 1） 本ブリッジ SPC の取得から買主による本 7 物件取得時点までに本ブリッジ SPC が得た、本 7 物件にかかる想
定物件収支と本ブリッジ SPC の運営に合理的に必要な費用（アセット・マネージャー報酬、事務受託者報酬、
支払利息、投資家への配当を含む）を前提に計算される金額を、取得希望価格としています。下記＜参考＞本
7 物件にかかる取得希望価格合計の逓減のイメージ図のとおり、本 7 物件の取得価格は本ブリッジ SPC の本 7
物件保有期間に概ね比例して逓減する金額とすることを想定しています。
（注 2） 本物件を取得する場合、必要なデューデリジェンスを行い、本資産運用会社の社内規定に基づき意思決定を行
います。また、本投資法人及び本資産運用会社は、本優先交渉権の取得に際して契約締結先に対価を支払いま
せん。
3
＜参考＞本 7 物件にかかる取得希望価格合計の逓減のイメージ図
価格
2019 年 9 月 30 日または 2019 年 10 月 1 日に
BL3、BL4 が GLP グループ並びに既存ブリッジ SPC か
ら取得したまたは取得する予定の価格
期間
BL3、BL4 による取得時期 パーアウト可能時期（注 1） 優先交渉期限
2019 年 9 月 30 日または BL3: 2020 年 3 月 1 日 BL3: 2022 年 3 月末日まで
2019 年 10 月 1 日 BL4: 2020 年 3 月 1 日 BL4: 2023 年 3 月末日まで
（注 1） 本ブリッジ SPC からの取得価格は、BL3、BL4 いずれも 2020 年 3 月 1 日以降に取得する場合には、原則、本ブ
リッジ SPC による取得価格を下回る額となる条件を取得希望価格としています。
（注 2） 上記は、本表明書の差入日時点における本 7 物件にかかる想定物件収支と本ブリッジ SPC の運営に合理的に
必要な費用を前提に計算される取得希望価格に基づき取得することとなった場合の、 本ブリッジ SPC の本 7 物
件の保有期間（買主による取得時期）に応じた取得価格の推移イメージ図です。また、実際の取得価格は、本
ブリッジ SPC が本 7 物件から得る賃貸収益の額や、金利動向等を踏まえた本ブリッジ SPC との交渉により決
定されることになるため、上記のイメージとは異なる可能性があります。
3. 本物件の概要
GLP 狭山日高 I
物 件 名 称 GLP 狭山日高 I
特 定 資 産 の 種 類 不動産信託受益権
所 在 地
埼玉県日高市大字田木字新上原 473 番 2 他
土 地 （住居表示未実施）
面 積 23,327.46 ㎡
建 築 時 期 2015 年 12 月 3 日
建 物
延 床 面 積 39,209.78 ㎡
GLP 狭山日高 II
物 件 名 称 GLP 狭山日高 II
特 定 資 産 の 種 類 不動産信託受益権
所 在 地
埼玉県日高市大字上鹿山字茗荷沢 788 番 1 他
土 地 （住居表示未実施）
面 積 43,218.00 ㎡
建 築 時 期 2016 年 9 月 5 日
建 物
延 床 面 積 77,501.10 ㎡
4
GLP 川島
物 件 名 称 GLP 川島
特 定 資 産 の 種 類 不動産信託受益権
所 在 地
埼玉県比企郡川島町大字上伊草字三島 3001 番
土 地 （住居表示未実施）
面 積 26,857.45 ㎡
建 築 時 期 2017 年 3 月 15 日
建 物
延 床 面 積 45,310.28 ㎡
GLP 横浜
物 件 名 称 GLP 横浜
特 定 資 産 の 種 類 不動産信託受益権
所 在 地 神奈川県横浜市鶴見区生麦 2 丁目 2 番 26 号
土 地
面 積 51,072.79 ㎡
建 築 時 期 2005 年 6 月 13 日
建 物
延 床 面 積 99,352.09 ㎡
GLP 座間
物 件 名 称 GLP 座間
特 定 資 産 の 種 類 不動産信託受益権
所 在 地 神奈川県座間市広野台二丁目 10 番 10 号
土 地
面 積 58,862.02 ㎡
建 築 時 期 2015 年 6 月 15 日
建 物
延 床 面 積 124,392.68 ㎡
GLP 柏 II
物 件 名 称 GLP 柏 II
特 定 資 産 の 種 類 不動産信託受益権
所 在 地 千葉県柏市大島田二丁目 18 番 6 号
土 地
面 積 17,440.06 ㎡
建 築 時 期 2017 年 1 月 10 日
建 物
延 床 面 積 32,493.87 ㎡
5
GLP 新座
物 件 名 称 GLP 新座
特 定 資 産 の 種 類 不動産信託受益権
所 在 地 埼玉県新座市大和田 3 丁目 6 番 22 号
土 地
面 積 14,947 ㎡（注 1）
建 築 時 期 2019 年 3 月 9 日
建 物
延 床 面 積 30,062.72 ㎡
（注1） 仮換地指定通知及び保留地証明書の記載に基づいています。
4. 今後の見通し
本優先交渉権の取得による本投資法人の運用状況及び分配金の予想に与える影響はありません。
以 上
*本投資法人のホームページアドレス ： https://www.glpjreit.com
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参考資料 本取組みの概要
既存5物件のブリッジスキームを再編すると同時に、2物件を新規で追加
既存ブリッジSPC 本ブリッジSPC
ブルーロジスティクス2不動産販売合同会社 ブルーロジスティクス3合同会社（BL3）
GLP横浜
GLP狭山日高Ⅰ GLP狭山日高Ⅱ GLP川島
GLP狭山日高Ⅰ GLP狭山日高Ⅱ GLP川島
優先交渉期間：2年 優先交渉期間：2年半
優先交渉期限：2021年1月末日 優先交渉期限：2022年3月末日
パーアウト可能時期：2020年6月1日以降（注） 再編 パーアウト可能時期：2020年3月1日以降（注）
新規取得
ブルーロジスティクス1不動産販売合同会社 ブルーロジスティクス4合同会社（BL4）
GLP新座
GLP座間 GLP柏Ⅱ
GLP座間 GLP柏Ⅱ
優先交渉期間：2年 優先交渉期間：3年半
優先交渉期限：2021年1月末日 優先交渉期限：2023年3月末日
パーアウト可能時期：2020年3月1日以降（注） パーアウト可能時期：2020年3月1日以降（注）
今回の再編による効果
◼ 優先交渉対象物件が、2物件増加
うち、一つは、GLPグループのフラッグシップ物件であるGLP横浜
◼ 優先交渉期限が、それぞれ1年以上延長
◼ 簿価逓減によるパーアウト可能時期が一部短縮
（注） パーアウト可能時期とは、本優先交渉権の行使による本ブリッジSPCからの物件の取得価格が、本ブリッジSPCがこれらの物件を取得した際の価格以下まで逓減することが見込ま
れている時期をいいます。
OTAブリッジスキームの概要
本7物件にかかる取得希望価格合計の逓減のイメージ図 OTAブリッジスキームの効果
価格
将来の取得価格は、ブリッジSPCがその
保有期間中に得た各物件に係る物件収
2019年9月30日または2019年10月1日に 取得価格の逓減 支とSPC運営費用を前提に計算され、ブ
BL3、BL4 がGLPグループ並びに既存ブリッジSPC リッジSPCの保有期間に概ね比例して
から取得したまたは取得する予定の価格
逓減する
優先交渉権取得により、取得物件数や
取得物件数とタイミ 取得タイミングを、優先交渉権期間内で
期間 ングのコントロール 任意に決定。
一方で、取得の義務はなし
BL3、BL4による取得時期 パーアウト可能時期（注1） 優先交渉期限
2019年9月30日または BL3: 2020年3月1日 BL3: 2022年3月末日まで ブリッジSPCからの買主は、GLP投資法
2019年10月1日 BL4: 2020年3月1日 BL4: 2023年3月末日まで
人もしくはGLP ジャパン・アドバイザーズ
その他
（注1）本ブリッジSPCからの取得価格は、BL3、BL4いずれも2020年3月1日以降に取得する場合には、原則、本ブリッ 株式会社が指定するその他の法人（後
ジSPCによる取得価格を下回る額となる条件を取得希望価格としています。
（注2） 上記は、本表明書の差入日時点における本7物件にかかる想定物件収支と本ブリッジSPCの運営に合理的に 継ブリッジSPC（注1）を含む）
必要な費用を前提に計算される取得希望価格に基づき取得することとなった場合の、本ブリッジSPCの本7物件の保
有期間（買主による取得時期）に応じた取得価格の推移イメージ図です。また、実際の取得価格は、ブリッジSPCが本7
物件から得る賃貸収益の額や、金利動向等を踏まえたブリッジSPCとの交渉により決定されることになるため、上記の （注1） 後継ブリッジSPCとはGLP ジャパン・アドバイザーズ株式会社が優先交渉権を保有するSPCを想定しています。
イメージとは異なる可能性があります。
GLPグループが開発した立地競争力とクオリティの高い7物件にかかる優先交渉権を確保
プロパティマネジメント等の物件管理・運営は引き続きGLPグループが継続
新規 新規
GLP 横浜 GLP 新座 GLP 狭山日高Ⅰ GLP 狭山日高Ⅱ GLP 川島 GLP 座間 GLP 柏Ⅱ