3279 Ｒ－ＡＰＩ 2021-08-24 15:30:00
新投資口発行及び投資口売出しに関するお知らせ [pdf]
2021 年 8 月 24 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東 京 都 渋 谷 区 道 玄 坂 一 丁 目 21 番 1 号
アクティビア・プロパティーズ投資法人
代表者名 執 行 役 員 佐 藤 一 志
（コード：3279）
資産運用会社名
東急不動産リート・マネジメント株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 兼 松 将 興
問合せ先 ｱｸﾃｨﾋﾞｱ運用本部
村 山 和 幸
運 用 戦 略 部 長
（TEL．03-6455-3377）
新投資口発行及び投資口売出しに関するお知らせ
アクティビア・プロパティーズ投資法人（以下「本投資法人」といいます。）は、2021 年 8 月
24 日開催の本投資法人役員会において、新投資口発行及び投資口売出しに関し決議いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．公募による新投資口発行
(1) 募 集 投 資 口 数 49,030 口
(2) 払 込 金 額 未定
（ 発 行 価 額 ） 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25
条に規定される方式により、2021 年 9 月 1 日(水)から 2021 年 9
月 6 日(月)までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」
という。 ）に開催する本投資法人役員会において決定する｡
(3) 払 込 金 額 未定
（発行価額）の総額
(4) 発 行 価 格 未定
（ 募 集 価 格 ） 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25
条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京
証券取引所における本投資法人の投資口（以下「本投資口」と
いう。）の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日
に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（1 円未
満端数切り捨て）を仮条件として、 需要状況等を勘案した上で、
発行価格等決定日に決定する。
(5) 発 行 価 格 未定
（募集価格）の総額
(6) 募 集 方 法 国内及び海外における同時募集とする。
①国内一般募集
国内における募集（以下「国内一般募集」という。）は一般
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人
が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分（作成された場合）を
ご覧頂いた上で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券
法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又
は販売を行うことはできません。米国において証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法
に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられます。プロスペクタスは、当該証券の発行
法人又は売出人より入手することができますが、これには発行法人及びその経営陣に関する詳細な
情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われ
ません。
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募集とし、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社、大和証
券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式
会社を共同主幹事会社（以下「国内共同主幹事会社」と総称
する。 ）とする国内引受会社（以下「国内引受会社」と総称
する。 ）に国内一般募集分の全投資口を買取引受けさせる。
②海外募集
海外における募集（以下「海外募集」という。 ）は米国、欧
州及びアジアを中心とする海外市場 （但し、 米国においては
1933 年米国証券法に基づくルール 144Ａに従った適格機関
投資家に対する販売に限る。 ）における募集とし、ノムラ・
インターナショナル・ピーエルシー（Nomura International
plc）、大和証券キャピタル・マーケッツヨーロッパ リミテ
ッド（Daiwa Capital Markets Europe Limited）及びモル
ガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナ
ル・ピーエルシー（Morgan Stanley & Co. International
plc）を共同主幹事引受会社とする海外引受会社（以下国内
引受会社と併せて「引受人」と総称する。 ）に海外募集分の
全投資口を総額個別買取引受けさせる。
なお、 上記①及び②の各募集に係る投資口数については、 国内
一般募集 30,970 口及び海外募集 18,060 口を目処に募集を行
うが、 その最終的な内訳は、 需要状況等を勘案した上で発行価
格等決定日に決定する。
国内一般募集、海外募集及び下記 2．に記載のオーバーアロッ
トメントによる売出し （以下 「オーバーアロットメントによる
売出し」という。 ）のジョイント・グローバル・コーディネー
ターは野村證券株式会社、 大和証券株式会社及びモルガン・ス
タンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエ
ルシー（Morgan Stanley & Co. International plc）
（以下「ジ
ョイント・グローバル・コーディネーター」と総称する。 ）と
する。
(7) 引 受 契 約 の 内 容 引受人は、下記(10)に記載の払込期日に国内一般募集及び海
外募集における払込金額 （発行価額） の総額と同額を本投資法
人へ払込み、発行価格（募集価格）の総額との差額は、引受人
の手取金となる。 本投資法人は、 引受人に対して引受手数料を
支払わない。
(8) 申 込 単 位 1 口以上 1 口単位
(9) 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の 2 営業
( 国 内 一 般 募 集 ) 日後の日まで。
(10) 払 込 期 日 2021 年 9 月 7 日(火)から 2021 年 9 月 10 日(金)までの間のい
ずれかの日。但し、発行価格等決定日の 4 営業日後の日とす
る。
(11) 受 渡 期 日 上記(10)に記載の払込期日の翌営業日とする。
(12) 払込金額（発行価額） 、発行価格（募集価格） 、その他この新投資口発行に必要な事項は、
今後開催する本投資法人役員会において決定する。
(13) 上記各号のうち国内一般募集に係る事項については、金融商品取引法による届出の効力
発生を条件とする。
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人
が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分（作成された場合）を
ご覧頂いた上で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券
法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又
は販売を行うことはできません。米国において証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法
に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられます。プロスペクタスは、当該証券の発行
法人又は売出人より入手することができますが、これには発行法人及びその経営陣に関する詳細な
情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われ
ません。
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2．投資口売出し （オーバーアロットメントによる売出し） 下記＜ご参考＞1．
（ をご参照ください。）
(1) 売 出 投 資 口 数 2,500 口
なお、上記売出投資口数は、国内一般募集に当たり、その需要
状況等を勘案した上で、国内一般募集の事務主幹事会社であ
る野村證券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売
出しの売出投資口数の上限を示したものである。国内一般募
集の需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメント
による売出しそのものが全く行われない場合がある。売出投
資口数は、 国内一般募集の需要状況等を勘案した上で、発行価
格等決定日に開催する本投資法人役員会において決定する。
(2) 売 出 人 野村證券株式会社
(3) 売 出 価 格 未定
発行価格等決定日に決定する。 なお、売出価格は国内一般募集
における発行価格（募集価格）と同一とする。
(4) 売 出 価 額 の 総 額 未定
(5) 売 出 方 法 国内一般募集に当たり、 その需要状況等を勘案した上で、国内
一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が東急不
動産株式会社から 2,500 口を上限として借入れる本投資口の
日本国内における売出しを行う。
(6) 申 込 単 位 1 口以上 1 口単位
(7) 申 込 期 間 国内一般募集における申込期間と同一とする。
(8) 受 渡 期 日 国内一般募集における受渡期日と同一とする。
(9) 売出価格、その他この投資口の売出しに必要な事項は、今後開催する本投資法人役員会
において決定する。
(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
3．第三者割当による新投資口発行（下記＜ご参考＞1．をご参照ください。 ）
(1) 募 集 投 資 口 数 2,500 口
(2) 払 込 金 額 未定
（ 発 行 価 額 ） 発行価格等決定日に開催する本投資法人役員会において決定
する。なお、払込金額（発行価額）は国内一般募集における払
込金額（発行価額）と同一とする｡
(3) 払 込 金 額 未定
（発行価額）の総額
(4) 割 当 先 野村證券株式会社
(5) 申 込 単 位 1 口以上 1 口単位
(6) 申 込 期 間 2021 年 9 月 27 日(月)
（ 申 込 期 日 ）
(7) 払 込 期 日 2021 年 9 月 28 日(火)
(8) 上記(6)に記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない投資口については、発行を打
ち切るものとする。
(9) 払込金額（発行価額） 、その他この新投資口発行に必要な事項は、今後開催する本投資法
人役員会において決定する。
(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人
が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分（作成された場合）を
ご覧頂いた上で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券
法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又
は販売を行うことはできません。米国において証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法
に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられます。プロスペクタスは、当該証券の発行
法人又は売出人より入手することができますが、これには発行法人及びその経営陣に関する詳細な
情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われ
ません。
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＜ご参考＞
1．オーバーアロットメントによる売出し等について
オーバーアロットメントによる売出しは、国内一般募集に当たり、その需要状況等を勘案し
た上で、国内一般募集の事務主幹事会社である野村證券株式会社が東急不動産株式会社から
2,500 口を上限として借入れる本投資口の日本国内における売出しです。オーバーアロットメ
ントによる売出しの売出投資口数は、2,500 口を予定していますが、当該売出投資口数は上限
の売出投資口数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出し
そのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が東急不動産株
式会社から借入れた本投資口（以下「借入投資口」といいます。 ）の返還に必要な本投資口を野
村證券株式会社に取得させるために、本投資法人は 2021 年 8 月 24 日(火)開催の本投資法人役
員会において、野村證券株式会社を割当先とする本投資口 2,500 口の第三者割当による新投資
口発行（以下「本件第三者割当」といいます。 ）を、2021 年 9 月 28 日(火)を払込期日として行
うことを決議しています。
また、野村證券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期
間の終了する日の翌日から 2021 年 9 月 21 日(火)までの間（以下「シンジケートカバー取引期
間」といいます。 、借入投資口の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバ
）
ーアロットメントによる売出しに係る口数を上限とする本投資口の買付け（以下「シンジケー
トカバー取引」といいます。 ）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー
取引により取得した全ての本投資口は、借入投資口の返還に充当されます。なお、シンジケー
トカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わ
ず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る口数に至らない口数でシンジケートカバ
ー取引を終了させる場合があります。
さらに、野村證券株式会社は、国内一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って
安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した本投資口の全部又は一部を借
入投資口の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る口数から、安定操作取引及びシンジケートカバ
ー取引によって取得し借入投資口の返還に充当する口数を減じた口数について、野村證券株式
会社は本件第三者割当に係る割当てに応じ、本投資口を取得する予定です。そのため本件第三
者割当における発行投資口数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により
本件第三者割当における最終的な発行投資口数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く
行われない場合があります。
上記記載の取引に関して、野村證券株式会社はみずほ証券株式会社、大和証券株式会社及び
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、これを行います。
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人
が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分（作成された場合）を
ご覧頂いた上で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券
法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又
は販売を行うことはできません。米国において証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法
に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられます。プロスペクタスは、当該証券の発行
法人又は売出人より入手することができますが、これには発行法人及びその経営陣に関する詳細な
情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われ
ません。
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2．今回の新投資口発行による発行済投資口の総口数の推移
現在の発行済投資口の総口数 771,224 口
公募による新投資口発行に伴う増加投資口数 49,030 口
公募による新投資口発行後の発行済投資口の総口数 820,254 口
本件第三者割当に伴う増加投資口数 2,500 口 (注)
本件第三者割当後の発行済投資口の総口数 822,754 口 (注)
（注）本件第三者割当における発行投資口数の全口数について野村證券株式会社から申込みがあり、発
行が行われた場合の口数を記載しています。
3．発行の目的及び理由
本投資法人は、立地とクオリティを重視した厳選投資により、資産規模の拡大とポートフォ
リオの強化を図り、1 口当たり分配金及び 1 口当たり NAV の成長による投資主価値向上を目指
しています。あわせて、市場動向にも留意しつつ検討を行った結果、新投資口を発行すること
としたものです。
4．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
22,989,078,900 円（上限）
（注）国内一般募集における手取金 13,816,646,100 円、海外募集における手取金 8,057,107,800 円
及び本件第三者割当による新投資口発行の手取金上限 1,115,325,000 円を合計した金額を記
載しています。また、上記金額は 2021 年 8 月 16 日(月)現在の株式会社東京証券取引所にお
ける本投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。
(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
国内一般募集及び海外募集における新投資口発行の手取金については、本日付で公表の
「資産の取得及び貸借に関するお知らせ（目黒東急ビル等 3 物件） 」に記載の本投資法人が
取得を予定している特定資産（投資信託及び投資法人に関する法律第 2 条第 1 項における
意味を有します。以下同じです。 ）のうち、「目黒東急ビル」 「キュープラザ新宿三丁目」
、
及び「A-PLACE 渋谷南平台」の取得資金（注）の一部に充当します。また、本件第三者割当
による新投資口発行の手取金については、本投資法人が取得を予定している特定資産のう
ち、「目黒東急ビル」 「キュープラザ新宿三丁目」及び「A-PLACE 渋谷南平台」の取得資金
、
の一部として拠出するために減少した手元資金に充当します。かかる手元資金は、実際に
支出を行うまでの間は金融機関に預け入れ、借入金の返済資金の一部又は将来の特定資産
の取得資金の一部に充当します。
（注）取得予定価格（信託受益権売買契約記載の売買代金総額）43,500 百万円（消費税及び地方消
費税並びに売買手数料等の諸費用を含まず、百万円未満を切り捨てて合計しています。）
5．今後の見通し
本日付で公表の「2021 年 11 月期及び 2022 年 5 月期の運用状況の予想の修正について」をご
参照ください。
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人
が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分（作成された場合）を
ご覧頂いた上で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券
法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又
は販売を行うことはできません。米国において証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法
に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられます。プロスペクタスは、当該証券の発行
法人又は売出人より入手することができますが、これには発行法人及びその経営陣に関する詳細な
情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われ
ません。
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6．最近 3 営業期間の運用状況及びエクイティ・ファイナンスの状況等
（1）最近 3 営業期間の運用状況
2020年5月期 2020年11月期 2021年5月期
1 口当たり当期純利益 9,507 円 9,547 円 9,400 円
1 口当たり分配金 9,508 円 9,547 円 9,401 円
（うち 1 口当たり利益分配金） (9,504 円) (9,514 円) (9,386 円)
（うち 1 口当たり利益超過分配
(4 円) (33 円) (15 円)
金）
実績配当性向 100.0％ 99.7％ 99.8％
1 口当たり純資産 331,551 円 331,558 円 331,397 円
（注）1 口当たり当期純利益は、当期純利益を日数加重平均投資口数（2020 年 5 月期 771,224 口、2020
年 11 月期 771,224 口、2021 年 5 月期 771,224 口）で除することにより算定しています。
（2）最近の投資口価格の状況
① 最近 3 営業期間の状況
2020 年 5 月期 2020 年 11 月期 2021 年 5 月期
始 値 567,000 円 370,500 円 390,500 円
高 値 582,000 円 426,000 円 515,000 円
安 値 227,400 円 335,000 円 390,500 円
終 値 366,500 円 390,000 円 498,500 円
② 最近 6 ヶ月間の状況
2021年3月 4月 5月 6月 7月 8 月（注）
始 値 470,000 円 482,500 円 505,000 円 496,500 円 527,000 円 496,500 円
高 値 497,000 円 504,000 円 515,000 円 530,000 円 531,000 円 497,500 円
安 値 459,000 円 473,500 円 490,500 円 492,000 円 482,500 円 460,500 円
終 値 485,500 円 504,000 円 498,500 円 526,000 円 497,500 円 460,500 円
（注）2021 年 8 月の投資口価格については、2021 年 8 月 23 日現在で表示しています。
③ 発行決議日の前営業日における投資口価格
2021 年 8 月 23 日
始 値 470,500 円
高 値 473,000 円
安 値 460,500 円
終 値 460,500 円
（3）過去 3 営業期間のエクイティ･ファイナンスの状況
該当事項はありません。
7．ロックアップについて
(1) 東急不動産株式会社は、国内一般募集及び海外募集に関連して、ジョイント・グローバル・
コーディネーターに対し、 発行価格等決定日に始まり、当該募集の受渡期日から起算して 180
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人
が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分（作成された場合）を
ご覧頂いた上で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券
法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又
は販売を行うことはできません。米国において証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法
に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられます。プロスペクタスは、当該証券の発行
法人又は売出人より入手することができますが、これには発行法人及びその経営陣に関する詳細な
情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われ
ません。
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日目の日に終了する期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面によ
る同意なしには、本投資口の売却等（但し、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本
投資口の貸渡し等を除きます。 ）を行わない旨を合意しています。
ジョイント・グローバル・コーディネーターは、上記の期間中であってもその裁量で、当該合
意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しています。
(2) 本投資法人は、国内一般募集及び海外募集に関連して、ジョイント・グローバル・コーデ
ィネーターに対し、発行価格等決定日に始まり、当該募集の受渡期日から起算して 90 日目
の日に終了する期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同
意なしには、本投資口の発行等（但し、国内一般募集、海外募集、本件第三者割当及び投資
口の分割に伴う新投資口発行等を除きます。 ）を行わない旨を合意しています。
ジョイント・グローバル・コーディネーターは、上記の期間中であってもその裁量で、当
該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しています。
以 上
*本投資法人のホームページアドレス：https://www.activia-reit.co.jp/
ご注意：本報道発表文は、本投資法人の新投資口発行及び投資口売出しに関して一般に公表するための文書
であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず本投資法人
が作成する新投資口発行及び投資口売出届出目論見書並びにその訂正事項分（作成された場合）を
ご覧頂いた上で、投資家ご自身の責任と判断でなさるようお願いいたします。
また、本報道発表文は、米国における証券の募集を構成するものではありません。1933 年米国証券
法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又
は販売を行うことはできません。米国において証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法
に基づいて作成される英文のプロスペクタスが用いられます。プロスペクタスは、当該証券の発行
法人又は売出人より入手することができますが、これには発行法人及びその経営陣に関する詳細な
情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われ
ません。
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