3279 R-API 2021-05-21 15:30:00
資産の取得及び貸借並びに譲渡に関するお知らせ(田町イーストビル及び東急プラザ赤坂) [pdf]

                                                          2021 年 5 月 21 日
各       位



                                     不動産投資信託証券発行者名
                                     東 京 都 渋 谷 区 道 玄 坂 一 丁 目 21 番 1 号
                                     アクティビア・プロパティーズ投資法人
                                     代表者名 執 行 役 員 佐 藤 一 志
                                                           (コード:3279)
                                     資産運用会社名
                                     東急不動産リート・マネジメント株式会社
                                     代表者名 代 表 取 締 役 遠 又 寛 行
                                     問合せ先 アクティビア運用本部 村 山 和 幸
                                             運 用 戦 略 部 長
                                                      (TEL.03-6455-3377)



                    資産の取得及び貸借並びに譲渡に関するお知らせ
                      (田町イーストビル及び東急プラザ赤坂)

 アクティビア・プロパティーズ投資法人(以下「本投資法人」といいます。)が資産の運用を委
託する資産運用会社である東急不動産リート・マネジメント株式会社(以下「本資産運用会社」
といいます。)は、本日、下記のとおり資産の取得及び貸借並びに譲渡(以下、それぞれ「本取
得」「本貸借」及び「本譲渡」といい、本取得及び本譲渡を併せて「本入替」といいます。
  、                                         )を決
定いたしましたので、お知らせいたします。
 なお、投資信託及び投資法人に関する法律(以下「投信法」といいます。)第 201 条の 2 及び
本資産運用会社の利害関係者取引規程に基づき、本資産運用会社は、本投資法人役員会における
承認を受けて本投資法人の同意を得ています。


                                 記

1. 本入替の概要

(1)本取得の概要

    ①       資   産   名   称: 田町イーストビル
    ②       取   得   資   産: 不動産(田町イーストビル)を信託財産とする信託受益権
                           (以下「本取得予定資産」といいます。    )
    ③       取 得 価 格: 6,800 百万円 (取得諸経費及び消費税等を除きます。  )
    ④       売 買 契 約 締 結 日: 2021 年 5 月 21 日 (予定)
    ⑤       取     得     日: 2021 年 10 月 29 日 (予定)
    ⑥       取     得     先: キャナル・インベストメント有限会社
    ⑦       取 得 資 金: 本譲渡の譲渡資金 (予定)
    ⑧       決 済 方 法: 引渡時に全額支払




                                 1
(2)本譲渡の概要

 ①    資   産   名   称: 東急プラザ赤坂
 ②    譲   渡   資   産: 不動産(東急プラザ赤坂)を信託財産とする信託受益権
                      の準共有持分 50%(以下「本譲渡予定資産」といいます。)
 ③    譲 渡 価 格: 11,800 百万円 (取得諸経費及び消費税等を除きます。)
 ④    帳 簿 価 格 ( 注 ) : 11,537 百万円
 ⑤    譲 渡 価 格 と: 262 百万円
      帳簿価格の差額
 ⑥    売 買 契 約 締 結 日: 2021 年 5 月 21 日 (予定)
 ⑦    引     渡     日: 2021 年 10 月 29 日 (予定)
 ⑧    譲     渡     先: 合同会社エクシム
 ⑨    譲 渡 資 金 の 使 途: 本取得の資金及び分配金に充当、並びに主に将来の物件取得資金等に
                      充当するための手元資金(予定)
 ⑩    決 済 方 法: 引渡時に全額受取

     (注)2021 年 10 月 29 日時点における帳簿価格(予想値)を記載しております。




2. 取得及び貸借並びに譲渡の理由

      本入替は、本投資法人の規約に定める資産運用の対象及び方針に基づき、ポートフォリオ
     の充実を図るものです。本入替により、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、収益性の
     低下するホテルを核とする商業施設を機動的に売却し、重点投資エリアに所在する「東京オ
     フィス」を取得することで収益性を確保し、ポートフォリオの強化を図ります。更に本入替
     により生じる手元資金を活用した将来の物件取得等により分配金の向上に取り組みます。あ
     わせて、本入替は東急不動産株式会社(以下「東急不動産」といいます。      )のスポンサーサポ
     ートを活用した「物件循環型モデル」を具体化した取り組みであり、今後も様々な取り組み
     を通じて投資主価値の最大化を目指します。また、本入替後のポートフォリオは 44 物件、
     取得(予定)価格合計は 5,045 億円となります。
      なお、本取得予定資産のテナントに関しては、2021 年 2 月 26 日提出の「不動産投資信託
     証券の発行者等の運用体制等に関する報告書」    に記載しているテナント選定基準に適合して
     いると判断しています。
      本取得及び本貸借並びに本譲渡の詳細に関しては、以下をご参照ください。

 (1)「田町イーストビル」の取得及び貸借

 ①    立地
      「田町イーストビル」は、JR 山手線・京浜東北線「田町」駅から徒歩 2 分、都営浅草線・
     三田線「三田」駅から徒歩 5 分と、都心への交通利便性に優れた立地に所在します。本物件
     が所在する「田町」エリアでは、ホテル・オフィス・商業の複合施設である「msb Tamachi」
     の竣工を始め、近年新たな開発が進んでおり、 ホテルや飲食店、ジム等のエリア内で働く人々
     のサポートとなるような施設が充実しております。今後も「田町」駅周辺では、東急不動産
     が参画する「東京工業大学田町キャンパス土地活用事業」を含む複数の再開発が予定されて
     おり、ビジネス拠点としての需要は益々高まっていくものと期待できます。




                                   2
 ②     物件の特徴
       本物件は、鉄骨・鉄骨鉄筋コンクリート造の地上 10 階建て、8 階から 10 階部分に住宅が
     併設されたオフィスビルです。オフィス基準階面積の賃貸可能面積は約 157 坪、天井高
     2,700mm、OA フロア 100mm、個別空調の設備となっており、近時の新築ビルと同等の設備水
     準を備えております。
       また、本物件は「田町」駅東口正面の大通り角地に面しており、駅からの動線・視認性も
     非常に優れております。加えて、北側・西側が道路に面し、南側は運河に面していることか
     ら採光や眺望の観点からも相対的に競争力を有する物件です。

 (2) 「東急プラザ赤坂」の譲渡
     「東急プラザ赤坂」は、赤坂見附交差点に面し、ホテル、商業及びオフィスからなる複合
   ビルであり、本投資法人では 2012 年 6 月の新規上場時に本譲渡予定資産を取得し、それ以
   降、その運用を続けてまいりました。
     本投資法人は、本物件の核テナントである株式会社東急ホテルズとの間で 2021 年 11 月 1
   日以降の本物件に係る賃貸借契約の再契約締結に関する協議を行ってまいりましたが、      新型
   コロナウイルス感染症の拡大の影響を受けたホテル売上の減少に鑑み、本日付「保有する不
   動産にかかる賃貸借契約の締結に関するお知らせ     (東急プラザ赤坂) において公表の通り、
                                       」
   賃料減額を伴う再契約締結を致しました。
     当該契約により本物件の収益性が大幅に低下し、    かつ中期的に収益性の回復が不透明であ
   ること、及び築 51 年が経過し将来にわたり修繕費の増加が見込まれること等に鑑み、本投
   資法人では継続保有から売却に方針を切り替え、     本物件を信託財産とする信託受益権の準共
   有者である東急不動産と協議を行いました。結果、収益性の向上及びポートフォリオの強化
   が見込めることから、本入替を決定いたしました。
     また、本譲渡に伴い、将来的に本物件を建替えた場合における新建物についての優先交渉
   権を東急不動産が出資する特別目的会社である譲渡先から取得する予定であり、      今後の外部
   成長機会を確保しております。



3.本取得予定資産及び本譲渡予定資産の内容

(1) 本取得予定資産及び貸借予定の概要

     物    件   名     称    田町イーストビル
     特 定 資 産 の 種    類    信託受益権
     信  託   受  託    者    三井住友信託銀行株式会社
     信  託   設  定    日    2002 年 1 月 31 日
     信 託 期 間 満 了    日    2031 年 10 月 31 日
                         JR 山手線・京浜東北線「田町」駅 徒歩 2 分
     最      寄       駅
                         都営浅草線・三田線「三田」駅 徒歩 5 分
     所 在 地 ( 住 居 表 示 )   東京都港区芝浦三丁目 2 番 16 号
          地         番    東京都港区芝浦三丁目 12 番 3、同 12 番 6 (注 1)
          建     蔽   率    88.42%(注 2)
          容     積   率    573.30% (注 3)
     土 地
          用   途   地 域    商業地域、準工業地域
          敷   地   面 積    970.13 ㎡(注 1)
          所   有   形 態    所有権
          竣 工 年 月 日      2003 年 4 月 9 日(注 1)
          構 造 / 階 数      鉄骨・鉄骨鉄筋コンクリート造/地下 1 階地上 10 階(注 1)
     建 物
          用         途    事務所・共同住宅・車庫 (注 1)
          延   床   面 積    6,065.08 ㎡(注 1)




                                3
        駐 車 場 台           数   17 台
        所  有   形          態   所有権
  P     M    会            社   株式会社東急コミュニティー(予定) 4)
                                               (注
  マ ス タ ー リ ー ス 会         社   株式会社東急コミュニティー(パススルー) (予定)(注 4)
  取     得    価            格   6,800 百万円
  鑑   定   評   価           額   7,130 百万円
  (   価   格       時   点   )   (2021 年 3 月 31 日)
  鑑 定 評 価 機 関                 日本ヴァリュアーズ株式会社
  地   震    P    M   L         7.2%(SOMPO リスクマネジメント株式会社作成の地震 PML レポートによる)
  担 保 設 定 の 有 無               なし
  賃 貸 借 の 状 況 ( 注 5 )
     総 賃 貸 可 能 面 積            4,288.88 ㎡
     総 賃 貸 面 積                4,235.81 ㎡
     稼       働      率         98.8%
     テ ナ ン ト 数                24
     総 賃 料 収 入 ( 年 間 )        328 百万円
     想   定    N   O  I        260 百万円
     敷 金 ・ 保 証 金              310 百万円
                              本物件の境界のうち西側隅切部分(所有者:東京都港区)との境
  特       記       事       項   界確定が未了です。当該境界については、取得日までに取得先の
                              責任と負担において境界確定手続が行われる予定です。
  (注 1)登記簿上の記載に基づいています。
  (注 2)防火地域における耐火建築物のため、建蔽率につき割増しを受けており、割増後の数値を記載しています。
  (注 3)総合設計制度の利用により、容積率につき割増しを受けており、割増後の数値を記載しています。
  (注 4)株式会社東急コミュニティーとの ML・PM 業務契約については、本資産運用会社の社内規程である「利害関係者
       取引規程」上の利害関係者に該当することから、本資産運用会社は、この利害関係者取引規程に従い、コンプラ
       イアンス委員会及び投資委員会の審議・決議を経ています。
  (注 5)賃貸借の状況は、2021 年 5 月 21 日時点における取得予定日(2021 年 10 月 29 日時点)の見込み数値です。


(2) 本譲渡予定資産の概要

  物    件   名              称   東急プラザ赤坂
  特 定 資 産 の 種             類   信託受益権
  信  託   受  託             者   三井住友信託銀行株式会社
  信  託   設  定             日   1999 年 9 月 8 日
  信 託 期 間 満 了             日   2022 年 6 月 30 日
                              東京メトロ銀座線・丸ノ内線「赤坂見附」駅 徒歩 1 分
  最           寄           駅
                              東京メトロ有楽町線・半蔵門線・南北線「永田町」駅 徒歩 1 分
  所 在 地 (     住 居 表 示 )       東京都千代田区永田町二丁目 14 番 3 号
        地                 番   東京都千代田区永田町二丁目 20 番 9 外 (注 1)
        建         蔽       率   100.00% (注 2)
        容         積       率   700.00%・500.00% (注 3)
  土 地
        用      途 地        域   商業地域
        敷      地 面        積   5,103.57 ㎡(注 1、4)
        所      有 形        態   所有権(準共有持分 50%)
        竣     工 年 月       日   1969 年 9 月 10 日(注 1)
        構     造 / 階       数   鉄骨鉄筋コンクリート造/地下 3 階地上 14 階(注 1)
  建 物 用                   途   ホテル、事務所、店舗、駐車場 (注 1)
  (注 5) 延      床   面      積   51,491.66 ㎡(注 1)
        駐     車 場 台       数   146 台
        所      有   形      態   所有権(準共有持分 50%)
  P     M        会        社   東急不動産株式会社
  マ ス タ ー     リ ー ス 会     社   東急不動産株式会社(パススルー)




                                          4
  譲   渡 予 定 価          格   11,800 百万円
  鑑    定 評  価          額   10,800 百万円
  (   価   格   時    点   )   (2021 年 3 月 31 日)
  鑑 定 評 価 機 関              株式会社谷澤総合鑑定所
  地   震    P    M   L      3.6%(SOMPO リスクマネジメント株式会社作成の地震 PML レポートによる)
  担 保 設 定 の 有 無            なし
  賃 貸 借 の 状 況 ( 注 6 )
     総 賃 貸 可 能 面 積         16,609.75 ㎡(注 7)
     総 賃 貸 面 積             16,131.57 ㎡(注 7)
     稼       働      率      97.1%
     テ ナ ン ト 数             90
     総 賃 料 収 入 ( 年 間 )     916 百万円 (注 7)
     想   定    N   O  I     272 百万円 (注 7)
     敷 金 ・ 保 証 金           365 百万円 (注 7)
                           ・本物件の建築当時は、基準容積率を満たす建物でしたが、建物
                           完成後における都市計画道路に係る事業の施行により、   1979 年か
                           ら 1991 年の間に本物件の敷地の一部が道路用地として東京都に
                           売却され、その結果、本物件に係る建物の容積率は、現時点では
                           基準容積率を満たさないものとなっています。
                           ・各準共有者は、その保有する本物件を信託財産とする信託受益
                           権の準共有持分の売却に際し、他の準共有者へ予め通知をし、購
                           入希望があればその者と協議し、協議が整った場合にはその者に
  特       記    事       項
                           売却すること、また、協議が整わない等の場合にその後第三者へ
                           の売却に合意し実行する際には、他の準共有者へ再度通知をし、
                           同一の売却条件での購入を希望するかを問い、購入を希望する場
                           合には当該準共有者へ売却する旨、各準共有者間で合意がなされ
                           ています。
                           ・本譲渡に伴い、将来的に本物件を建替えた場合における新建物
                           についての優先交渉権を、東急不動産が出資する特別目的会社で
                           ある譲渡先から取得する予定です。
  (注 1)登記簿上の記載に基づいています。
  (注 2)防火地域における耐火建築物のため、建蔽率につき割増しを受けており、割増後の数値を記載しています。
  (注 3)国道 246 号及び都道 405 号線の道路境界線より 20m までは 700%、20m 以降は 500%です。
  (注 4)建築基準法第 42 条第 1 項により道路とされる敷地部分約 284 ㎡を含みます。
  (注 5)本物件の建物につき耐震補強工事が施工されており、施工後の当該建物につき建物診断を実施した結果、2009 年
       3 月において、鹿島建設株式会社一級建築士事務所より、建築物の耐震改修の促進に関する法律に定める耐震関
       係規定又は地震に対する安全上これに準 ずる旨の国土交通省告示に適合しているとの確認を得ています。
  (注 6)賃貸借の状況は、2020 年 11 月 30 日時点における数値です。但し、想定 NOI につきましては本日付で公表しまし
       た「保有する不動産にかかる賃貸借契約の締結に関するお知らせ(東急プラザ赤坂)               」に記載の契約内容を反映し
       た数値です。
  (注 7)準共有持分(50%)に相当する数値を記載しています。


4.物件取得先及び譲渡先の状況

(1) 取得先の概要(田町イーストビル)

  商号                       キャナル・インベストメント有限会社
  本店所在地                    東京都千代田区神田神保町一丁目 11 番地さくら綜合事務所内
  代表者                      杉本 茂
  資本金                      3 百万円
  設立年月日                    2001 年 11 月 2 日
  純資産                      非開示(注)
  総資産                      非開示(注)




                                       5
  大株主          非開示(注)
  主な事業内容       1. 信託契約に基づく信託受益権の取得、保有及び売却
               2. 不動産の購入、売却、賃貸及び管理
               3. 前各号に付帯する一切の業務
  本投資法人又は資産運用会社との関係
               本資産運用会社の 100%親会社である東急不動産株式会社が
     資本関係
               匿名組合出資を行っている特別目的会社です。
     人的関係      なし
     取引関係      なし
               本投資法人の関連当事者には該当しませんが、本資産運用会社
     関連当事者への
               の社内規程で定める利害関係者に該当します。また、投信法に
     該当状況
               定める利害関係人等に該当します。
  (注) 取得先より開示について承諾を得られていないため、やむを得ない場合として記載していません。


(2) 譲渡先の概要(東急プラザ赤坂)

  商号           合同会社エクシム
  本店所在地        東京都中央区日本橋一丁目 4 番 1 号日本橋一丁目ビルディング
  代表者          三品 貴仙
  資本金          1 百万円
  設立年月日        2021 年 3 月 2 日
  純資産          非開示(注)
  総資産          非開示(注)
  大株主          非開示(注)
  主な事業内容       1. 不動産信託受益権の取得、保有及び処分
               2. 不動産の売買、賃貸、管理、取得、保有、処分及び利用
               3. その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する一切の事業
  本投資法人又は資産運用会社との関係
               本資産運用会社の 100%親会社である東急不動産株式会社が
     資本関係
               匿名組合出資を行う予定の特別目的会社です。
     人的関係      なし
     取引関係      なし
               本投資法人の関連当事者には該当しませんが、本資産運用会社
     関連当事者への
               の社内規程で定める利害関係者に該当します。また、投信法に
     該当状況
               定める利害関係人等に該当します。
  (注) 譲渡先より開示について承諾を得られていないため、やむを得ない場合として記載していません。



5.物件取得者等の状況

 利害関係人等及び利害関係人等が意思決定機関を支配する特別目的会社(子会社)並びにその
他特別の関係にある者からの物件取得の詳細は、以下のとおりです。以下の表においては、①会
社名、②特別な利害関係にある者との関係、③取得目的・理由等を記載しております。

   物件名
              前所有者等            前々所有者等        前々々所有者等
  (所在地)
             ①、②、③              ①、②、③         ①、②、③
            取得(譲渡)価格           取得(譲渡)価格      取得(譲渡)価格
            取得(譲渡)時期           取得(譲渡)時期      取得(譲渡)時期




                           6
    物件名
               前所有者等                     前々所有者等     前々々所有者等
   (所在地)
  (TO-19)   ①キャナル・インベスト          ①土地:東急不動産株式      特別な利害関係にある者以
  田町イー      メント有限会社                  会社           外
  ストビル      ②本資産運用会社の親会           建物:-
  (東京都港     社である東急不動産株式          ②土地:本資産運用会社
  区芝浦三      会社が出資すると共に、              の親会社である
  丁目 2 番    本資産運用会社の利害関              東急不動産株式
  16 号)     係者である東急不動産キ              会社
            ャピタル・マネジメント           建物:-
            株式会社がアセット・マ          ③土地:開発目的で取得
            ネジメント業務を受託す           建物:-
            る特別目的会社
            ③土地:開発目的で取得
              建物:投資運用目的で
                 取得
            1 年を超えて所有してい                   -            -
            るため省略
            土地:2002 年 1 月        土地:2001 年 6 月          -
            建物:2003 年 4 月        建物:-

6.媒介の概要

 該当事項はありません。



7.本入替の日程(予定)

(1)本取得の日程

  取 得 決 定 日     2021 年   5 月 21 日
  売買契約締結日       2021 年   5 月 21 日
  代 金 支 払 日     2021 年   10 月 29 日
  物 件 取 得 日     2021 年   10 月 29 日

(2)本譲渡の日程

  譲 渡 決 定 日     2021 年   5 月 21 日
  売買契約締結日       2021 年   5 月 21 日
  代 金 受 領 日     2021 年   10 月 29 日
  物 件 譲 渡 日     2021 年   10 月 29 日



8.利害関係人等との取引

(1) 資産の取得

   本取得予定資産に係る前所有者等は、   本資産運用会社の親会社である東急不動産の子会社
  等です。当該取得先は、投信法第 201 条及び投信法施行令第 123 条に規定する利害関係人等
  に該当しており、かつ、本資産運用会社の社内規程である「利害関係者取引規程」上の利害




                                     7
  関係者に該当するため、本資産運用会社は、当該取得先との間で本取得予定資産の取得の取
  引を行うに当たり、本投資法人の役員会の承認決議を含む、当該利害関係者取引規程に定め
  る審査手続きを経ています。



(2) 資産の譲渡

   本譲渡予定資産に係る譲渡先は、東急不動産が出資する予定の特別目的会社です。当該譲
  渡先は、投信法第 201 条及び投信法施行令第 123 条に規定する利害関係人等に該当してお
  り、かつ、本資産運用会社の社内規程である「利害関係者取引規程」上の利害関係者に該当
  する予定のため、本資産運用会社は、当該譲渡先との間で本譲渡予定資産の譲渡の取引を行
  うに当たり、本投資法人の役員会の承認決議を含む、当該利害関係者取引規程に定める審査
  手続きを経ています。




(3) 不動産賃貸借契約兼プロパティマネジメント業務の委託

   本取得予定物件について、信託受託者と株式会社東急コミュニティーとの不動産賃貸借契
  約兼プロパティマネジメント委託契約を締結します。
   株式会社東急コミュニティーは、東急不動産の親会社である東急不動産ホールディングス
  株式会社の完全子会社です。同社は、投信法第 201 条及び投信法施行令第 123 条に規定する
  利害関係人等に該当し、かつ、本資産運用会社の社内規程である「利害関係者取引規程」上
  の利害関係者に該当するため、本資産運用会社は、信託受託者が PM 業務及び ML 業務を同社
  に委託するに当たり、当該利害関係者取引規程に定める審査手続きを経ています。

<委託先の概要>
  商号           株式会社東急コミュニティー
  本店所在地        東京都世田谷区用賀四丁目 10 番 1 号
  代表者          代表取締役社長 雑賀 克英
  資本金          1,653 百万円
  設立年月日        1970 年 4 月 8 日
  主な事業内容       1. マンションライフサポート事業
               2. ビルマネジメント事業
               3. リフォーム事業
  本投資法人又は本資産運用会社との関係
               本資産運用会社の 100%親会社である東急不動産株式会社の 100%
     資本関係      親会社である東急不動産ホールディングス株式会社の完全子会社
               です。
     人的関係      本資産運用会社の職員の出向元企業に該当します。
               本投資法人が保有する信託不動産について、信託受託者との間
     取引関係      で、ビルメンテナンス契約及び不動産賃貸借契約兼プロパティマ
               ネジメント委託契約を締結しています。
               本投資法人の関連当事者には該当しませんが、本資産運用会社
     関連当事者への
               の利害関係者に該当します。また、投信法に定める利害関係人
     該当状況
               等に該当します。




                        8
9.フォワード・コミットメント等に関する事項

(1)フォワード・コミットメント等(注)に該当する取得予定資産又は譲渡予定資産

                          <取得予定資産>
   物件
               物件名称             売買契約締結日              取得予定日
   番号
   TO-19   田町イーストビル             2021 年 5 月 21 日    2021 年 10 月 29 日

                          <譲渡予定資産>
   物件
               物件名称             売買契約締結日              譲渡予定日
   番号
   UR-2    東急プラザ赤坂              2021 年 5 月 21 日    2021 年 10 月 29 日
 (注) 「フォワード・コミットメント等」とは、先日付での売買契約であって、契約締結から 1 月以上経過
       した後に決済・物件引渡しを行うこととしているものその他これに類する契約をいいます。

(2)フォワード・コミットメント等を履行できない場合における本投資法人の財務への影響

   本取得予定資産の取得に係る売買契約及び本譲渡予定資産の譲渡に係る売買契約におい
  て、本投資法人又は取得先若しくは譲渡先は、その相手方に売買契約の違反があり、売買契
  約の目的の達成に重大な支障が発生した場合は、     相当の期間を定めて催告した上売買契約を
  解除することができ、解除権を行使した当事者は、売買契約に違反した相手方に対し、売買
  契約の解除に伴う違約金を売買代金の 5%相当額を上限とし、請求することができるものと
  されています。
   但し、本取得予定資産の取得に係る売買契約には、本取得予定資産の取得に係る資金調達
  を完了した場合に限り、売買代金を支払い、本取得予定資産を取得する旨規定されており、
  また、2021 年 12 月末日までに当該資金調達が完了しない場合には、当該売買契約は、確定
  的にその効力を失い、売主及び買主は、相互に、損害、損失及び費用の賠償又は補償を求め
  ることはできないとされているため、資金調達が完了できずにフォワード・コミットメント
  等を履行できない場合においても、     本投資法人の財務等に重大な影響を与える可能性は低い
  と考えています。また、本譲渡に関しては、本投資法人は売主であり、買主が負う売買代金
  支払債務の履行のための資金調達リスク等がないことにより、     上記本譲渡予定資産の譲渡に
  係る売買契約における規定が本投資法人の財務等に重大な影響を与える可能性は低いと考
  えています。


10.今後の見通し

  本入替による 2021 年 5 月期(第 19 期 2020 年 12 月 1 日~2021 年 5 月 31 日)への影響はあ
 りません。また、2021 年 11 月期(第 20 期 2021 年 6 月 1 日~2021 年 11 月 30 日)における本
 投資法人の運用状況への影響は軽微ですが、2021 年 11 月期の運用状況については、2021 年 7 月 12
 日公表予定の 2021 年 5 月期決算短信にてお知らせする予定です。




                                9
11.鑑定評価書の概要

(1) 取得予定資産

  物件名              田町イーストビル
  鑑定評価額            7,130 百万円
  鑑定機関             日本ヴァリュアーズ株式会社
  価格時点             2021 年 3 月 31 日

                           内容                      概要等
                          (百万円)
  収益価格                       7,130     DCF 法及び直接還元法より試算
  直接還元法による収益価格               7,280
    運営収益                       350
       可能総収益                   365     中長期安定的に収受可能な賃料等を査定し計上
       空室等損失                    15     中長期安定的な稼動水準を査定し計上
    運営費用                        86
       維持管理費                    25     実績等に基づき査定
          PM フィー              (注)
          水道光熱費                15      実額等に基づき査定
          修繕費                   5      ER の修繕費の年平均値に基づき査定
          テナント募集費用等             4      賃料 1 ヶ月分を計上
          公租公課                 29      実績等に基づき査定
          損害保険料                 1      建物再調達費を考慮し査定
          その他費用                 5      実績等に基づき査定
        運営純収益                 263
        一時金の運用益等                3      運用利回りを 1.0%として査定
        資本的支出                  18      ER の資本的支出の年平均値に基づき査定
        純収益                   247
        還元利回り                3.4%      割引率に、収益及び元本の変動リスクを加味し
                                       て査定
  DCF 法による収益価格               6,970
      割引率                     3.2%     類似不動産の取引事例比較、金融資産の利回り、
                                       及び投資家調査結果を参考に査定
        最終還元利回り              3.6%      還元利回りに、将来の不確実性、建物劣化リスク
                                       等を考慮し査定
  原価法による積算価格                 6,650
    土地割合                     93.2%
    建物割合                      6.8%

  その他、鑑定評価機関が鑑定評価にあたって                 特になし
  留意した事項
  (注)   本物件の維持管理費及び PM フィーの金額を個別に開示することにより、建物管理業務及び PM 業務それぞれの委
        託予定先の他の取引に影響を与え、本投資法人の効率的な業務委託に支障を来し、投資主の利益を害するおそれ
        があるため、維持管理費と PM フィーを合算して記載しています。




                                  10
(2) 譲渡予定資産

  物件名            東急プラザ赤坂
  鑑定評価額          10,800 百万円
  鑑定機関           株式会社谷澤総合鑑定所
  価格時点           2021 年 3 月 31 日

                        内容(注 1)                   概要等
                         (百万円)
  収益価格                    10,800      DCF 法及び直接還元法より試算
  直接還元法による収益価格            11,000
    運営収益                   1,094
       可能総収益               1,128      中長期安定的に収受可能な賃料等を査定し計上
       空室等損失                  33      中長期安定的な稼動水準を査定し計上
    運営費用                     515
       維持管理費                 152      実績等に基づき査定
       PM フィー               (注 2)
       水道光熱費                 139      実績等に基づき査定
       修繕費                    47      ER の修繕費の年平均値に基づき査定
       テナント募集費用等               3      賃料 1 ヶ月分を計上
       公租公課                  162      実績等に基づき査定
       損害保険料                   1      建物再調達費を考慮し査定
       その他費用                   8      実績等に基づき査定
     運営純収益                   578
     一時金の運用益等                  3      運用利回りを 1.0%として査定
     資本的支出                   111      ER の資本的支出の年平均値に基づき査定
     純収益                     471
     還元利回り                  4.3%      割引率に、収益及び元本の変動リスクを加味し、
                                      類似不動産の取引事例を参考に査定
  DCF 法による収益価格            10,700
      割引率                   4.2%      類似不動産の取引に係る割引率、他の金融商品
                                      に係る利回りとの比較等から査定
     最終還元利回り                4.3%      還元利回りに対する保有期間満了時における市
                                      場性等を考慮して査定
  原価法による積算価格              10,400
    土地割合                   97.0%
    建物割合                    3.0%

  その他、鑑定評価機関が鑑定評価にあたって                特になし
  留意した事項
  (注 1) 準共有持分割合(50%)に相当する数値を記載しています。
  (注 2) 本物件の維持管理費及び PM フィーの金額を個別に開示することにより、建物管理業務及び PM 業務それぞれの委
        託予定先の他の取引に影響を与え、本投資法人の効率的な業務委託に支障を来し、投資主の利益を害するおそれ
        があるため、維持管理費と PM フィーを合算して記載しています。



                                                             以   上




                                 11
<添付資料>

参考資料 1   建物状況評価報告書の概要
参考資料 2   物件写真・周辺地図
参考資料 3   本入替後のポートフォリオ一覧

 *本投資法人のホームページアドレス:https://www.activia-reit.co.jp/




                              12
参考資料 1 建物状況評価報告書の概要

  調査業者                       東京海上日動リスクコンサルティング株式会社
  調査年月日                      2021 年 1 月 13 日
  短期修繕費(千円)(注 1)(注 2)        0円
  長期修繕費(千円)(注 1)(注 3)        286,840 千円
 (注 1)短期修繕費及び長期修繕費は、建物状況評価報告書の記載に基づき記載しています。
  (注 2) 短期修繕費には、調査書日付から起算して 1 年以内に必要とされる修繕費用の合計額を記載しています。
  (注 3) 長期修繕費には、調査書日付から起算して 12 年以内に必要とされる修繕更新費用の合計額を記載しています。




                             13
参考資料 2 物件写真・周辺地図




                   14
参考資料 3 本入替後のポートフォリオ一覧

                                                                         投資
                                                            取得(予定)       比率
 分   物件
                   物件名称           所在地     取得(予定)日             価格
 類   番号                                                                  (%)
                                                             (百万円)
                                                                        (注 1)
                                                               45,000
     UR-1    東急プラザ表参道原宿      東京都渋谷区      2012 年 6 月 13 日                  8.9
                                                                (注 2)
     UR-3    キュープラザ恵比寿       東京都渋谷区      2012 年 6 月 13 日       8,430      1.7

     UR-5    京都烏丸パーキングビル     京都府京都市      2012 年 6 月 13 日       8,860      1.8

     UR-7    神戸旧居留地25番館      兵庫県神戸市      2013 年 12 月 19 日      21,330     4.2

     UR-8    A-FLAG札幌        北海道札幌市      2013 年 12 月 19 日      4,410      0.9

     UR-9    A-FLAG渋谷        東京都渋谷区      2013 年 12 月 19 日      6,370      1.3
 都
 市   UR-10   キュープラザ心斎橋       大阪府大阪市      2015 年 12 月 16 日      13,350     2.6
 型
     UR-11   A-FLAG骨董通り      東京都港区       2016 年 12 月 20 日      4,370      0.9
 商
 業           A-FLAG美術館通り     東京都港区       2016 年 12 月 2 日       4,700      0.9
     UR-12
 施
 設   UR-13   A-FLAG代官山ウエスト   東京都渋谷区      2017 年 1 月 6 日        2,280      0.5

     UR-14   A-FLAG北心斎橋      大阪府大阪市      2017 年 12 月 1 日       4,725      0.9
                                                               12,740
     UR-15   デックス東京ビーチ       東京都港区       2018 年 1 月 5 日                   2.5
                                                                (注 2)
                                                               37,500
     UR-16   東急プラザ銀座(底地)     東京都中央区      2019 年 1 月 10 日                  7.4
                                                                (注 2)
                                                               13,200
     UR-17   キュープラザ原宿        東京都渋谷区      2019 年 1 月 10 日                  2.6
                                                                (注 2)
                             小計                               187,265    37.1

     TO-1    東急不動産恵比寿ビル      東京都渋谷区      2012 年 6 月 13 日       7,400      1.5

     TO-2    A-PLACE恵比寿南     東京都渋谷区      2012 年 6 月 13 日       9,640      1.9

     TO-3    A-PLACE代々木      東京都渋谷区      2012 年 6 月 13 日       4,070      0.8

     TO-4    A-PLACE青山       東京都港区       2012 年 6 月 13 日       8,790      1.7

     TO-5    ルオーゴ汐留          東京都港区       2012 年 6 月 13 日       4,540      0.9
                                                               2,338
     TO-6    田町スクエア (底地)     東京都港区       2012 年 6 月 13 日                  0.5
                                                               (注 3)
 東   TO-7    A-PLACE池袋       東京都豊島区      2012 年 6 月 13 日       3,990      0.8
 京
     TO-8    A-PLACE新橋       東京都港区       2013 年 4 月 19 日       5,650      1.1
 オ
 フ           A-PLACE五反田      東京都品川区      2014 年 1 月 10 日       5,730      1.1
     TO-9
 ィ
 ス   TO-10   A-PLACE品川       東京都港区       2014 年 1 月 10 日       3,800      0.8

     TO-11   大崎ウィズタワー        東京都品川区      2014 年 6 月 24 日       10,690     2.1
                                                               71,600
     TO-12   汐留ビルディング(注4)    東京都港区       2016 年 12 月 2 日                 14.2
                                                                (注 2)
     TO-13   A-PLACE恵比寿東     東京都渋谷区      2015 年 7 月 29 日       7,072      1.4

     TO-14   A-PLACE渋谷金王     東京都渋谷区      2015 年 10 月 1 日       4,810      1.0

     TO-15   A-PLACE五反田駅前    東京都品川区      2016 年 7 月 1 日        7,280      1.4

     TO-16   A-PLACE品川東      東京都港区       2017 年 3 月 16 日       18,800     3.7




                                    15
                                                                    30,700
     TO-18   恵比寿プライムスクエア       東京都渋谷区          2020 年 1 月 10 日                 6.1
                                                                     (注 2)
     TO-19   田町イーストビル          東京都港区        2021 年 10 月 29 日(予定)     6,800     1.3

                                小計                                 213,700    42.4

                            UR・TO 小計                               400,965    79.5
             あまがさきキューズモール
     AA-1                      兵庫県尼崎市          2012 年 6 月 13 日      12,000     2.4
             (底地)
     AA-2    icotなかもず          大阪府堺市           2012 年 6 月 13 日       8,500     1.7

     AA-4    icot溝の口           神奈川県川崎市         2012 年 6 月 13 日       2,710     0.5

     AA-5    icot多摩センター        東京都多摩市          2012 年 6 月 13 日       2,840     0.6
 ア
 ク   AA-6    A-PLACE金山         愛知県名古屋市         2012 年 6 月 13 日       6,980     1.4
 テ
 ィ   AA-7    大阪中之島ビル (注5)      大阪府大阪市         2014 年 12 月 19 日      11,100     2.2
 ビ
 ア   AA-8    icot大森            東京都大田区                                          1.1
 ・                                            2013 年 12 月 19 日       5,790
 ア
 カ   AA-9    マーケットスクエア相模原      神奈川県相模原市        2015 年 1 月 9 日        4,820     1.0
 ウ
 ン   AA-10   梅田ゲートタワー          大阪府大阪市          2016 年 9 月 21 日      19,000     3.8
 ト
     AA-11   A-PLACE馬車道        神奈川県横浜市         2016 年 10 月 6 日       3,930     0.8

     AA-12   コマーシャルモール博多       福岡県福岡市          2018 年 1 月 5 日        6,100     1.2

     AA-13   EDGE心斎橋           大阪府大阪市          2019 年 1 月 10 日      19,800     3.9

                                小計                                 103,570    20.5

                          ポートフォリオ合計                                504,535   100.0
(注1) 「投資比率」は、取得(予定)価格の合計に占める各物件の取得(予定)価格の割合を示しており、小数点第2位を四捨
     五入して記載しています。
(注2)「東急プラザ表参道原宿」、「デックス東京ビーチ」、「東急プラザ銀座(底地)」、「キュープラザ原宿」、「汐留ビ
     ルディング」及び「恵比寿プライムスクエア」の取得価格は、各物件の準共有持分割合(それぞれ75%、49%、30%、
     60%、35%及び51%)に相当する数値を記載しています。
(注3) 「田町スクエア(底地)」の取得価格は、取得時(2012年6月13日)の土地取得価格を記載しています。
(注4) 「汐留ビルディング」の取得日は、3回目の取得日を記載しています。なお、1回目の取得日は2015年1月9日、2回目の取
     得日は2015年12月16日です。また、取得価格は3回分(1回目30,300百万円、2回目20,400百万円、3回目20,900百万円)
     の合計額を記載し、投資比率は合計額に基づき記載しています。
(注5) 「大阪中之島ビル」の取得日は、2回目の取得日を記載しています。なお、1回目の取得日は2013年1月25日です。また、
     取得価格は2回分(1回目5,250百万円、2回目5,850百万円)の合計額を記載し、投資比率は合計額に基づき記載していま
     す。




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