3276 日本管理 2020-09-23 16:30:00
第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第８回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 23 日
各 位
会 社 名 日本管理センター株式会社
代表者名 グループ CEO 代表取締役 社長執行役員 武 藤 英 明
（コード番号：3276 東証第一部）
問合せ先 グループ CFO 取締役 上席執行役員 服 部 聡 昌
（電話 03-6268-5225）
自己株式を活用した第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項付）及び
第８回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年９月 23 日付の取締役会において、以下のとおり、自己株式を活用した第三者割当に
よる第７回及び第８回新株予約権（以下、各々を「第７回新株予約権」及び「第８回新株予約権」とい
い、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。
）の発行を決議しましたので、お知らせいたしま
す。
なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、自己株式を充当する予定でお
ります。
記
１．募集の概要
(１) 割当日 2020 年 10 月９日
10,000 個
(２) 発行新株予約権数 第７回新株予約権 8,000 個
第８回新株予約権 2,000 個
総額 3,772,000 円
(３) 発行価額
（第７回新株予約権１個当たり 429 円、第８回新株予約権１個当たり 170 円）
1,000,000 株（本新株予約権１個につき 100 株）
第７回新株予約権 800,000 株
第８回新株予約権 200,000 株
第７回新株予約権については、下記「(６)行使価額及び行使価額の修正条件」
当該発行による
(４) に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、上限行使価額はあり
潜在株式数
ません。
第７回新株予約権に係る下限行使価額は 1,500 円ですが、下限行使価額におい
ても、第７回新株予約権に係る潜在株式数は 800,000 株です。第８回新株予約
権については、行使価額の修正は行われません。
(５) 調達資金の額 1,597,272,000 円(注)
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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当初行使価額
第７回新株予約権 1,500 円
第８回新株予約権 2,000 円
第７回新株予約権の行使価額は、第７回新株予約権の各行使請求の効力発生日
（以下「修正日」といいます。
）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下
行使価額及び行使
(６) 「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（以
価額の修正条件
下「終値」といいます。）
（同日に終値がない場合には、その直前の終値） 91％
の
に相当する金額に修正されます。但し、修正後の金額が下限行使価額を下回る
こととなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
第８回新株予約権の行使価額は 2,000 円とします。第８回新株予約権について
は、行使価額の修正は行われません。
(７) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
(８) 割当予定先 株式会社 SBI 証券（以下「割当予定先」といいます。）
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件
として、本新株予約権に関する第三者割当契約（以下「本第三者割当契約」と
(９) その他 いいます。
）を締結する予定です。
割当予定先は、本第三者割当契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡
する場合には、当社取締役会の承認を要します。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行
使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。ま
た、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
これまでの賃貸住宅業界は、永らく「建てる論理」
、つまり賃貸住宅を建築し、建築工事から利益を得
る賃貸住宅メーカーがマーケットリーダーを担ってきたと当社グループは考えております。賃貸住宅の
新築着工件数は引き続き高い水準で推移しており、その過半を担っているのがプレハブを中心とした賃
貸住宅メーカーです。しかしながら今日、賃貸住宅の空室率は 22.7％（注）と高い水準であり、今後の
人口減少により、空室率はさらに高まることが予想されます。そのような状況の中、
「建てる論理」に依
拠した賃貸住宅メーカーのビジネスモデルの成長は限定的であり、今後は「住む論理」に基づいた「既
存物件の資産価値の向上」が社会的なテーマになると当社グループは考えております。
今後ますます高まってくると想定される「既存物件の資産価値の向上」＝「オーナー資産の最大化」
のニーズに対し、当社グループは賃貸マンション・アパートのリフォーム・リノベーション、高齢者向
け賃貸住宅（サービス付高齢者向け住宅・住宅型有料老人ホーム賃貸借契約方式等）の提案・運用、賃
貸マンション・アパートの流動化等、オーナーニーズに即した「住む論理」に基づくサービスラインナ
ップを充実させており、賃貸住宅業界において賃貸住宅メーカーに代わり「オーナー資産の最大化」に
寄与する提案を行うことが可能であると考えております。
当社グループは、不動産オーナーから賃貸マンション・アパート等を一括して借上げ、これを一般入
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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居者に転貸する一括借上事業の全国展開を通じて、それに関わるすべての人々に「ウェルス」と「安心・
安全・安定」を提供し続ける企業であることを経営理念（以下「本経営理念」といいます。）とし、不動
産賃貸管理事業及びそれに付帯する事業を行っております。当社グループは、創業以来堅実な成長を遂
げてまいりましたが、今後のさらなる飛躍に向け、2019 年 12 月期から中期経営計画「ＪＰМＣ２０２
２～Beyond The 100,000 units!～」
（以下「本中期経営計画」といいます。
）をスタートしました。本中
期経営計画では①プラットフォームの拡大による運用戸数の増加、②付加価値向上を企図した商品・サ
ービスの拡充・開発・展開による収益力強化を重点方針とし、次なる成長に向けた事業展開を推進し、
2022 年度に売上高 630 億円、経常利益 41 億円を経営目標として掲げております。
当社グループが本経営理念の下、今後も、
「住む論理」に基づいた既存物件の活用による ESG 経営に沿
った持続可能な成長を続けるため、当社グループはこれまで以上に効率性を追求することで利益構造を
変革し、他社との競争力を高める必要があると考えております。利益構造の変革のため、現在当社グル
ープは「ＡＩ査定」「ＡＩコールセンター」「ＡＩ入居審査」の開発や、社内のデータベースを一元化
、 、
することで、多岐にわたるグループ内の業務の効率化を図っております。加えて、業務効率化の一環と
して、ポストコロナ時代において非対面での契約締結を可能とする電子契約を推し進めております。ま
た、在宅勤務中でも会社宛の電話対応業務を可能にするクラウドＰＢＸを導入するなど、ポストコロナ
時代を見据えた業務の効率化に着手しております。このような現在の取り組みに加えてＡＩの導入や働
き方改革による業務効率の向上を図ることで、従業員数を運用戸数に比例して増やすことなく従業員１
人当たりの運用戸数を増やし、販管費率を抑制します。この業務効率の向上により、不動産オーナーへ
競争力の高い条件の提案が可能となり、運用戸数の増加を加速させることに寄与しつつ、利益率の向上
も図ることを企図しております。
上記のような利益体質の強化を図る一環として、運用戸数増加のための不動産管理会社や、当社業務
の効率化に寄与する企業のＭ＆Ａを必要に応じて行っていく予定でございます。具体的には、当社グル
ープ事業とのシナジーが期待できる不動産管理会社や、当社グループで取り扱っている事業に関するＡ
Ｉを含めたＩＣＴの技術力を有している企業を対象としたＭ＆Ａに取り組むことを検討しております。
そのため、当社グループは、財務戦略の柔軟性の確保を図りつつ必要な資金調達を行うために、本新株
予約権の発行を行うことといたしました。調達する資金の具体的な使途は、下記「４．調達する資金の
額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりであります。
当社は、今般の資金調達を、将来的な企業価値の向上につなげることで、既存株主を始めとするステ
ークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
（注）平成 25 年住宅・土地統計調査を基にした（公社）全国賃貸住宅経営者協会連合会の「民間賃貸住
宅(共同住宅)戸数及び空き戸数並びに空き室率」より。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金調達を行うために、様々な資金調達方法を
検討していましたところ、割当予定先である株式会社 SBI 証券を含む複数の証券会社から資本性調達手
段について提案を受け、下記「
（本スキームの商品性）、（メリット）、（留意点）
」「 」「 」及び「
（他の資金調
達方法との比較）」に記載のとおり検討した結果、割当予定先から提案を受けた第７回新株予約権及び
第８回新株予約権という内容の異なる２種類の新株予約権を同時に発行する本スキームが、既存株主の
利益に配慮しながら当社の資金調達ニーズを充たす現時点における最良の選択であると判断いたしま
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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した。
（本スキームの商品性）
① 本スキームの特徴
(ⅰ)行使価額自動修正型新株予約権（第７回新株予約権）
第７回新株予約権には、行使価額修正条項が付されており、行使価額が株価に応じて修正され
る仕組みとなっております。具体的には第７回新株予約権の行使価額は、第７回新株予約権の行
使請求がなされる都度、当該行使請求に係る効力発生日の直前取引日の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）の 91％に相当する金額に修正されます。但し、かかる修正後の行使
価額が下限行使価額を下回ることはありません。
(ⅱ）行使価額固定型新株予約権（第８回新株予約権）
第８回新株予約権の行使価額は、今後の当社の成長性に鑑み、株価の上昇局面において、かか
る株価水準での更なる資本調達を実現するため、現状より高い株価に設定しております。行使価
額は固定されております。
(ⅲ）第７回新株予約権及び第８回新株予約権を同時に発行する理由
本スキームにおいては、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の２種類の新株予約権を同時
に同一の割当予定先に対して発行することとしております。上記のとおり、第７回新株予約権に
は行使価額修正条項が付されており、行使価額が新株予約権の行使時点の株価に応じて修正され
る仕組みとなっております。これにより、行使期間中の株価動向に応じた第７回新株予約権の行
使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることができます。また、第７回新株予約権
の下限行使価額は発行決議日前取引日の終値を約 15.03％上回る 1,500 円に設定されていること
から、あくまで直近の株価水準を基準とした資金調達を可能としています。他方、第８回新株予
約権は、行使価額が発行決議日前取引日の終値を約 53.37％上回る 2,000 円で固定されており、
当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇時における当社の中長期的な資金調達を可能とする
ものとなっています。以上のとおり、第７回新株予約権及び第８回新株予約権を同時に発行する
ことにより、当社の直近の株価水準及び今後目指していく株価水準を基準として、当社の株価上
昇局面を捉えた効率的な資金調達を行うことを企図しております。
また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含
む本第三者割当契約を締結いたします。すなわち、割当予定先は、本第三者割当契約に従って、本新
株予約権を行使できます。
今回の資金調達については、第８回新株予約権の当初行使価額が現状の株価水準よりも高く設定さ
れ、修正がなされないのに対して、第７回新株予約権の行使価額は行使のたびに時価に連動して修正
されますので、蓋然性としては、第７回新株予約権の行使が先行する可能性が高く、また、当社と割
当予定先との間で、第７回新株予約権及び第８回新株予約権のいずれも行使可能な場合には、第７回
新株予約権を優先して行使する旨を合意する予定です。
② 本新株予約権の取得に係る請求
当社が吸収分割又は新設分割（当社が分割会社となる場合に限る。 につき当社の株主総会
） （株
主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、割当予定先は、当該承認決議
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の 15 取引日（但し、当該請求の日から 15 取引
日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日とする。（当
）
日を含む。 前までに、
） 当社に通知を行うことにより、第７回新株予約権については第７回新株予
約権１個当たりの払込金額にて、第８回新株予約権については第８回新株予約権１個当たりの払
込金額にて第７回新株予約権及び第８回新株予約権の取得を請求することができます。
上記請求がなされた場合、当社は、当該請求の日から 15 取引日目の日（但し、当該請求の日か
ら 15 取引日目の日が行使可能期間の最終日以降の日である場合には、行使可能期間の最終日と
する。）において、残存する本新株予約権の全部を第７回新株予約権については第７回新株予約
権１個当たりの払込金額にて、第８回新株予約権については第８回新株予約権１個当たりの払込
金額にて、売買により取得するものとします。
③ 当社による本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期
日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定
める取得日に、第７回新株予約権については第７回新株予約権１個当たりの払込金額にて、第８
回新株予約権については第８回新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権者（当社を除
く。）の保有する第７回新株予約権及び第８回新株予約権の全部又は一部を取得することができ
ます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。また、当
社は、組織再編行為につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通
知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、第７回新株予約権については第７回新株予
約権１個当たりの払込金額にて、第８回新株予約権については第８回新株予約権１個当たり払込
金額にて、本新株予約権者（当社を除く。 の保有する第７回新株予約権及び第８回新株予約権の
）
全部を取得するものとします。さらに、当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監
理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、
当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、
その翌営業日とする。）に、第７回新株予約権については第７回新株予約権１個当たりの払込金
額にて、第８回新株予約権については第８回新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する第７回新株予約権及び第８回新株予約権の全部を取得するものと
します。
また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、第７回新株予約権については第７回新株予約
権１個当たりの払込金額にて、第８回新株予約権については第８回新株予約権１個当たり払込金
額にて、本新株予約権者（当社を除く。 の保有する第７回新株予約権及び第８回新株予約権の全
）
部を取得するものとします。
④ 本新株予約権の譲渡
本第三者割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、ま
た、本新株予約権が譲渡された場合でも、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求
する権利は、譲受人に引き継がれます。
※ 上記②及び④については、本第三者割当契約中で定められる予定です。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（メリット）
① 第７回新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の終値の 91％に相当する金額に修正され
るため、株価変動に応じて機動的な資金調達が可能となります。なお、第７回新株予約権の下
限行使価額は 1,500 円と高水準に設定されており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕
組みとなっております。
第８回新株予約権の行使価額は、2,000 円で固定されております。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 1,000,000 株で固定されており、株価動向にかか
わらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
③ 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法
が確保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同
額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております。
④ 本新株予約権による調達金額は資本となるため、財務健全性指標が上昇します。
（留意点）
① 本スキームは、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであ
り、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
(ア) 第８回新株予約権については行使価額が高水準で固定されており、また、第７回新株予
約権については行使価額は修正されるものの、その下限行使価額はやはり高水準に設定
されているため、株価が第７回新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、事
実上資金調達ができない仕組みとなっております。
(イ) 株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、す
べての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります。
(ウ) 当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使
価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができない仕組み
となっております。
(エ) 一時に資金調達することはできず、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調
達金額が当初の予定を下回る可能性があります。
② 割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有してお
らず、取得した当社株式については当社の株価動向を勘案しつつ売却する予定であるため、割
当予定先による当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益
の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明で
あることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法と
して適当でないと判断いたしました。
③ 第三者割当による新株発行は即時の資金調達の有効な方法となりえますが、公募増資と同様、
同時に将来の１株当たり利益の希薄化を一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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大きいと考えられます。また、現時点では新株の適当な割当先が存在しません。
④ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、様々な商品設計が考えられますが、一般的には
割当先が転換権を有しているため、当社のコントロールが及びません。また、株価に連動して
転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件及び行使条件
は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定さ
れるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の
下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きい
と考えられます。
⑤ いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・イシューと、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント
型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施
された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手
数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。
また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である
既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であ
り、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 社債及び借入による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、
財務健全性指標が低下します。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
① 本新株予約権に係る調達資金 1,603,772,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 3,772,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 1,600,000,000 円
② 発行諸費用の概算額 6,500,000 円
③ 差引手取概算額 1,597,272,000 円
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の合計額を合算した金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額が変動する結果、本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概算額は増加又は減少する可
能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得
した本新株予約権を消却した場合にも、同様に本新株予約権に係る調達資金及び差引手取概
算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信
託銀行費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,597,272,000 円については、下記表記載の資金使途に充当する予定であり
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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ます。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2020年10月～
収益性向上のためのＭ＆Ａ資金 1,597
2022年10月
当社は、上記表中に記載のとおり、2022年10月までに資金を充当することを予定しておりますが、資
金使途についての詳細は以下のとおりです。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口
座等にて運用・管理していく予定です。
収益性向上のためのＭ＆Ａ
当社グループでは、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、運用戸数を増加させつつ、
販管費率を抑制し営業利益率を向上させることが、他社との競争力を高め、当社グループの継続的
な成長を果たすために必要であると認識しております。そのため、業務効率化を推進し１戸当たり
の収益性を高めることで利益体質を強化し、企業価値を向上させることを当社グループの重要な課
題として認識しております。
当課題に対して、当社グループでは、運用戸数を増加させつつも、それに比例して従業員数を増や
すことなく、業務の効率性を高めることが、販管費率を抑制させることにつながると考えておりま
す。このような運用戸数の増加と業務効率化を実現するためには、運用戸数を増加させること、今
後増加する運用物件の管理にあたって、現在開発中の「ＡＩ査定」「ＡＩコールセンター」「ＡＩ
、 、
入居審査」と同様にこれまで人の手で行っていた業務の自動化を進めること、及びＳＦＡ（営業支
援システム）の活用を推し進め、より効率的に営業活動を行うことが重要であると認識しておりま
す。そこで、これらの目的に寄与する商品や技術力を有する企業のＭ＆Ａや資本業務提携を必要に
応じて行う予定でございます。
現在、具体的に進行している案件はありませんが、これまでのＭ＆Ａ及び資本業務提携案件におけ
る当社の経験から、手元の資金の大小や機動的な資金調達ができるか否かが、迅速に案件を完了で
きるか否かに影響し、その結果、入札形式による案件における落札可能性、また、独占的交渉権が
付与される場合の交渉力に影響すると当社グループは考えております。そこで、潜在的なＭ＆Ａ及
び資本業務提携の機会を逸しないためにも、過去に検討した案件規模を踏まえ、今後当社が過去に
実施した案件よりも大規模なＭ＆Ａや資本業務提携を実施する可能性があることを考慮し、そのた
めの資金の一部を予め確保しておくことが必要と考えております。
なお、当社は、2018年12月３日付で第５回及び第６回新株予約権を発行いたしましたが、その充当
状況に関しましては、下表のとおりです。
① ＡＩの技術基盤を活用した基幹システムの改修及び、顧客管
資金使途 理等のシステム導入にかかる資金
② 事業規模拡大のためのМ＆Ａ資金
支出予定金額 6,571,000,000円
支出予定時期 2019年１月～2022年12月
調達金額（差引手取概算額） 第５回及び第６回新株予約権の行使による調達金額合計 ０円
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（第５回及び第６回新株予約権についてはすべて取得・消却済
み）
０円
充当額
（未充当額 6,571,000,000円）
上表記載のとおり、2018年12月３日付で第５回及び第６回新株予約権を発行いたしましたが、2019
年２月27日付で第５回及び第６回新株予約権をすべて取得し、直ちに消却しております。このため、
当社は、第５回及び第６回新株予約権の発行時に予定していた「ＡＩの技術基盤を活用した基幹シ
ステムの改修及び、顧客管理等のシステム導入にかかる資金」及び「事業規模拡大のためのＭ＆Ａ
資金」にかかる資金調達を実施できておりません。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存し、
また第７回新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達でき
る資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予
定時期に差異が発生する可能性があります。現時点において想定している金額の資金を調達できなか
った場合や支出予定時期との関係で不足が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金を
金融機関からの借入等で調達する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、上記
「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２） 調達する資金の具体的な使途」に記載の使途
に充当することによって、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、今回の調達
資金の使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定めら
れた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎 知
岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社との間には、
重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モ
デルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期
間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、第７回新株予約権については行使価額の修正がなさ
れる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三
者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとし
て、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実
施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラテ
ィリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、
当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経
て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額として、第７回新株予約権は429円、第８回新株
予約権は170円とし、本新株予約権の行使価額は、第７回新株予約権は当初金1,500円、第８回新株予約
権は金2,000円としました。また、第７回新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社
普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て９％としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及
ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられて
いるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定
結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされて
いるため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると
判断いたしました。
なお、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定
先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は1,000,000株（議決権
数10,000個）であり、2020年６月30日現在の当社発行済株式総数19,025,600株及び議決権数176,957個を
分母とする希薄化率は5.26％（議決権ベースの希薄化率は5.65％）に相当します。
しかしながら、①本新株予約権は原則として分散されて行使されることが期待されており、急速な希
薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株
予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を
志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄
化の規模は合理的であると判断しました。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達
手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付す
ることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、割当予定先が本新株予約権の全部を行使して取得した場合の1,000,000株を行使期間である２
年間にわたって売却するとした場合の１取引日当たりの平均数量が約2,083株であることから、当社株
式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高59,114株と比較して、上記発行数量は、市場で十分に
消化可能であると考えております。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 株式会社SBI証券
（２） 所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 髙村 正人
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 48,323百万円（2020年６月30日現在）
（６） 設立年月日 1944年３月30日
（７） 発行済株式数 3,469,559株（2020年６月30日現在）
（８） 決算期 ３月31日
（９） 従業員数 869名（2020年３月31日現在）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
SBI ファイナンシャルサービシーズ株式会社 100％
（12） 大株主及び持株比率
※上記は SBI ホールディングス株式会社の 100％子会社です。
（13） 当事会社間の関係
割当予定先は、2020年６月30日現在、当社の普通株式を4,005
資本関係 株保有しております。
当社は割当予定先の株式を保有しておりません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。）
2018年３月期 2019年３月期 2020年３月期
決算期
（連結） （連結） （連結）
純資産 214,568 191,200 216,516
総資産 3,031,600 3,241,293 3,357,613
１株当たり純資産(円) 61,308.64 54,403.71 62,204.62
純営業収益 106,997 114,402 113,418
営業利益 53,570 55,349 42,126
経常利益 53,798 55,404 42,622
親会社株主に帰属する当期純利益 36,812 37,865 27,976
１株当たり当期純利益(円) 10,610.26 10,913.73 8,063.44
１株当たり配当金(円) 4,323.32 17,869.71 -
※ 割当予定先である株式会社SBI証券は東京証券取引所の取引参加者であることから、東京証券取
引所に対して反社会的勢力に該当しないことに関する確認書は提出しておりません。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（２）割当予定先を選定した理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先である株式会社SBI証券を含む複数の証券会社及び金
融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機
関からの借入れ等の各資金調達方法について、
「３.資金調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり
検討いたしました。その結果として、当社は、割当予定先より提案を受けた本スキームによる資金調達
方法が、当社の株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら成長のための必要資金を調達できるという
点並びに当社の事業及び事業環境の進展による当社株価の上昇に伴い徐々に資金調達ができる点にお
いて当社のニーズに最も合致すると判断しました。
当社は、割当予定先が当社のニーズに最も合致する資金調達方法を提案したことに加え、同社が同種
のファイナンスにおける実績、当社IRに対する継続的な支援体制及び厚い投資家基盤を有しており、株
価への影響や既存株主の利益に配慮した資金調達や、本新株予約権の行使により交付される当社普通株
式の円滑な売却が期待できることから、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるも
のです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先と締結する本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が
必要である旨が定められております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株
式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨
の口頭による報告を受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１
項から第５項までの定めに基づき、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、原則として、単
一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。 の買受人の行使により取得される株式数
）
が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転
換又は行使を制限するよう措置（割当予定先が第７回新株予約権を第三者に売却する場合及びその後第
７回新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超
える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。
）を講じる予定です。
また、本新株予約権が残存する限り、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、本新
株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社の株式の交付を除き、本第三者割当契約の締結日か
らその180日後の日までの期間において、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得
する権利が付与された証券を発行しないことを合意する予定です。但し、当社及びその関係会社の役員
及び従業員を対象として新株予約権又は譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を発行する場合、当該新
株予約権の行使により当社の株式を交付する場合、本第三者割当契約の締結日時点で既発行の新株予約
権の行使により当社の株式を交付する場合、当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提
携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対
してこれらの証券を発行する場合、株式分割又は株式無償割当に伴い当社の株式を交付する場合、並び
に単元未満株式売渡請求に対して自己株式を売り渡す場合を除きます。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に
要する資金は確保されている旨の口頭による報告を受けております。また、当社は、割当予定先が2020
年８月13日付で関東財務局長宛に提出した第79期第１四半期報告書における連結貸借対照表により、同
社が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他流動資産を保有
していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、割当予定先との間において、株券貸借契約を締
結する予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年６月 30 日現在）
持株比率
氏名 持株数（株）
（％）
株式会社ムトウエンタープライズ 4,273,800 22.46
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー レギュラー
アカウント 1,368,800 7.19
（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,248,000 6.56
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,094,900 5.75
ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）アカ
ウント ノン トリーテイー 680,200 3.58
（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）
ゴールドマンサックスインターナショナル
607,800 3.19
（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）
武藤 英明 457,865 2.41
ＭＢＣ開発株式会社 426,600 2.24
武井 大 300,600 1.58
十河 浩一 290,000 1.52
（注）１．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る
潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．当社は、自己株式 1,325,341 株（2020 年６月 30 日現在）を保有しており、本新株予約権の
行使により、当該自己株式を交付する予定でおります。
４．2019 年３月 18 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブ
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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イアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors, LP）が 2019 年３月 12 日現在で以
下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2020 年６月 30 日現在にお
ける実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当
該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VISAdvisors,LP）
住所 New York, NY 10022 U.S.A.488Madison Avenue 21st floor
保有株券等の数 株式 1,203,700株
株券等保有割合 6.33％
５．2020 年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ユナ
イテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社が 2020 年７月 31 日現在で以下の株式を所有
している旨が記載されているものの、当社として 2020 年６月 30 日現在における実質所有株
式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該大量保有報告
書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社
住所 東京都港区赤坂二丁目10番５号 赤坂日ノ樹ビル７階
保有株券等の数 株式 709,600株
株券等保有割合 3.73％
６．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、JTCホールディングス株式会社及び資産管
理サービス信託銀行株式会社と2020年７月27日付で合併し、商号を株式会社日本カストディ
銀行に変更しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による 2020 年 12 月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
10.企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではな
いこと（本新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものでは
ないこと）から、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に定める独立第三者からの意
見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円）
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
売 上 高 40,510,360 43,112,499 43,302,217
営 業 利 益 2,454,082 2,855,765 2,202,880
経 常 利 益 2,453,979 2,854,676 2,213,025
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 1,668,251 1,946,105 1,506,247
当 期 純 利 益
１株当たり純資産額（円） 249.47 317.38 338.78
１株当たり配当額（円） 37.00 43.00 35.00
１株当たり当期純利益金額（円） 92.04 107.36 84.49
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年６月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 19,025,600 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）に
－ －
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
始 値 1,315 円 1,648 円 848 円
高 値 1,693 円 1,853 円 1,543 円
安 値 1,244 円 812 円 709 円
終 値 1,637 円 852 円 1,283 円
② 最近６か月間の状況
2020 年
５月 ６月 ７月 ８月 ９月
４月
始 値 1,052 円 1,004 円 1,204 円 1,180 円 1,204 円 1,258 円
高 値 1,090 円 1,228 円 1,342 円 1,251 円 1,329 円 1,308 円
安 値 951 円 1,000 円 1,177 円 1,024 円 1,132 円 1,199 円
終 値 1,025 円 1,209 円 1,184 円 1,204 円 1,259 円 1,304 円
（注）2020 年９月の株価については、2020 年９月 18 日現在で表示しております。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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③ 発行決議日前取引日における株価
2020 年９月 18 日
始 値 1,279 円
高 値 1,308 円
安 値 1,276 円
終 値 1,304 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第５回新株予約権及び第６回新株予約権の発行
割 当 日 2018 年 12 月３日
45,000 個
発行新株予約権数 第５回新株予約権 25,000 個
第６回新株予約権 20,000 個
総額 10,400,000 円
発 行 価 額 （第５回新株予約権１個当たり 296 円、第６回新株予約権１個当たり 150
円）
発 行 時 に お け る
6,571,900,000 円（差引手取概算額）
調達予定資金の額
募 集 時 に お け る
19,025,600 株
発 行 済 株 式 数
割 当 先 モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社
4,500,000 株
当 該 募 集 に よ る
第５回新株予約権 2,500,000 株
潜 在 株 式 数
第６回新株予約権 2,000,000 株
現 時 点 に お け る
2019 年２月 27 日までに新株予約権の行使はありません。
行 使 状 況
現 時 点 に お け る
０円
調達した資金の額
①ＡＩの技術基盤を活用した基幹システムの改修及び、顧客管理等のシ
発 行 時 に お け る
ステム導入にかかる資金：1,000 百万円
当 初 の 資 金 使 途
②事業規模拡大のためのＭ＆Ａ資金：5,571 百万円
発 行 時 に お け る
2019 年１月～2022 年 12 月
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る 2019 年２月 27 日付で当社が取得、消却したため資金使途に充当してお
充 当 状 況 りません。
以 上
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙１）
日本管理センター株式会社
第７回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
日本管理センター株式会社第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2020 年 10 月９日
３．割当日
2020 年 10 月９日
４．払込期日
2020 年 10 月９日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を株式会社 SBI 証券に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 800,000 株とする（本新株予約権１個当たりの
目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）
。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当
株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
のとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式によ
り調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価
額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整
に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新
株予約権者（以下「本新株予約権者」という。 に対し、
） かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場
合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
8,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 429 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 4.29 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とす
る。
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(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式
１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 1,500 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。（同日に終値がない場合には、その直
）
前の終値）の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日
の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に
修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 1,500 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準
用して調整される。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合
又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額
を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋ ─────────────────────
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額× ─────────────────────────────――
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところ
による。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当
社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用
語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員
又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を
交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はそ
の効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他
の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使され
たものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取
得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会そ
の他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
あった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新
株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調 整 後 行 使 価 額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使
価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、
行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取
引日の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで
算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)
号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式
に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議
の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要
とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使
用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく
行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書
面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 10 月 12 日から 2022 年 10 月 11 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会
社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個
当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得するこ
とができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、2022 年 10 月 11 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の
保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行
為」という。
）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、当該組
織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保
有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に
指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間
後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従
って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使
請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の
通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金さ
れた日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及
び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 429
円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初金
1,500 円とした。
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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19．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 東京中央支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適
用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務
規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲
得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長執行役員に一任する。
以 上
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙２）
日本管理センター株式会社
第８回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
日本管理センター株式会社第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間
2020 年 10 月９日
３．割当日
2020 年 10 月９日
４．払込期日
2020 年 10 月９日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権を株式会社 SBI 証券に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 200,000 株とする（本新株予約権１個当たりの
目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）
。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当
株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
のとする。
(2) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式によ
り調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価
額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び、第(5)号による行使価額の調整に関し、
各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新
株予約権者（以下「本新株予約権者」という。 に対し、
） かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場
合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
2,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 170 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 1.70 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とす
る。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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2,000 円とする。
10．行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は 2,000 円で固定とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合
又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額
を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋ ─────────────────────
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額× ─────────────────────────────――
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところ
による。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当
社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用
語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員
又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を
交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はそ
の効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他
の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使され
たものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又
は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基
準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取
得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会そ
の他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認が
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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あった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新
株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調 整 後 行 使 価 額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使
価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、
行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取
引日の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで
算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
の日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)
号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式
に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議
の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要
とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使
用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、か
かる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書
面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 10 月 12 日から 2022 年 10 月 11 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会
社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個
当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得するこ
とができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2) 当社は、2022 年 10 月 11 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行
為」という。
）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、当該組
織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保
有する本新株予約権の全部を取得する。
(4) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に
指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間
後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株
予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従
って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使
請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の
通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金さ
れた日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及
び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 170
円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は金 2,000
円とした。
19．行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 東京中央支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適
用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務
規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
25
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲
得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長執行役員に一任する。
以 上
本リリースは、本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
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