3276 日本管理 2020-06-08 15:30:00
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月８日
各 位
会 社 名 日 本 管 理 セ ン タ ー 株 式 会 社
代表者名 グループ CEO 代表取締役 社長執行役員 武藤 英明
(コード番号：3276 東証第一部)
問合せ先 グループ CFO 取締役 上席執行役員 服部 聡昌
(電話 03-6268-5225)
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年６月８日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株
式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年９月 30 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 13,128 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,232 円
（４） 処 分 総 額 16,173,696 円
（５） 処分先及びその人
当社の従業員 158 名 13,128 株
数並びに処分株式
の数
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年３月９日開催の取締役会において、当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）
に対する長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、 譲渡制限付株式を活用したイ
ンセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、
当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象従業員に
対して発行又は処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東
京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値 （同日に取引が成立していない場合は、それに先
立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象従
業員は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得するこ
と等が含まれることといたします。
なお、本制度は、各対象従業員に対して現物出資するための金銭報酬債権が当社から支給されますので、
本自己株式処分により、当社従業員の賃金が減額されることはありません。
今回は、当社の従業員による業績向上及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとと
もに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象従業員に対して、金銭報酬債権合
計16,173,696円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式13,128株を付与することといたしま
した。 また、本制度の導入目的である株主価値の共有を長期にわたって実現するため、 今回につきまして
は、譲渡制限期間を対象従業員の定年の直後の時点までとしております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象従業員 158 名が当社に対する本金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。 ）に
ついて処分を受けることとなります。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2020年9月30日から対象従業員の定年の直後の時点まで
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して当社又は当社の子会社の従業員の地位にあることを条件
として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき譲渡制限を解除する。
ただし、対象従業員が、当社又は当社の子会社の従業員の地位から正当な事由（対象従業員の自
己都合によるものは除き、死亡による退職を含む）により退職した場合には、対象従業員の退職の
直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（２）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が
解除されない本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本
割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座
の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員は、当
該口座の管理の内容につき同意している。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部に
つき、譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分
価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年６月５日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,232円としております。これは、取
締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えておりま
す。
以 上