3275 ハウスコム 2019-10-30 13:00:00
業績条件型譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年10月30日
各 位
ハ ウ ス コ ム 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 田 村 穂
（東証第一部 コ ー ド 番 号 ： 3275）
問合せ先 経営企画室長 瀬戸 聖治
電 話 0 3 - 6 7 1 7 - 6 9 3 9
業績条件型譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、業績条件型譲渡制限付株式として自己株式
の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年12月９日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 7,200株
（3）処分価額 １株につき 1,538 円
（4）処分価額の総額 11,073,600円
（5）割当予定先 当社従業員22名 7,200株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の従業員に対し、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを
付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の幹部従業員 22 名
（以下「対象従業員」といいます。）に対して、支給された金銭債権合計 11,073,600 円の現物出資
と引換えに、本自己株式処分として当社の普通株式 7,200 株（以下「本割当株式」といいます。）
を付与することを決議いたしました。これは、対象従業員の職位に応じ、対象従業員１名につきそ
れぞれ当社株式を 200 株（２単元）から 600 株（６単元）までの範囲で単元株式を付与するもので
す。また、本割当株式に係る譲渡制限期間は、2019 年４月 26 日付けの当社の中期経営計画の対象期
間を踏まえ、2022 年６月までの期間と設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分
により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、
対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたしま
す。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。
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＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたします
が、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象従業員は、2019 年 12 月９日（払込期日）から 2022 年６月１日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、(i)譲渡制限期間の間、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又
は従業員のいずれかの地位にあったこと、及び、(ii)2019 年４月 26 日付けの当社の中期経営
計画を踏まえて設定した業績目標を達成したことを条件として、譲渡制限期間の満了時におい
て、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、対象従業員が当社若しくは当社子会社の取締
役、監査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座
において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、2019 年７月から組織再編承認日を含む月までの月数を
36 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）に、当該時点において
保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、そ
の払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019年10月29日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,538円としております。これは、取締役会
決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況におい
ては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象従業員にとって特に有利な価
額には該当しないと考えております。
以 上
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