3275 ハウスコム 2019-05-16 15:00:00

譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ（適時開示） [pdf]

                                                       2019 年 5 月 16 日
各   位
                                 ハ   ウ   ス   コ   ム   株   式    会   社
                                 代 表 取 締 役 社 長           田 村      穂
                                 （ JASDAQ コ ー ド 番 号 ： 3275）
                                 問合せ先 経営企画室長              瀬戸 聖治
                                 電   話       0 3 - 6 7 1 7 - 6 9 3 9




              譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ

 当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、2018年５月16日開催の取締役会に
て導入した譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
                             ）の改定を決議し、本制度の改定に関する
議案を2019年６月21日開催予定の第21期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。 に付議することと
                                           ）
いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。


１．本制度の改定の理由
    当社の取締役報酬等の額は、
                2007年６月28日開催の第９期定時株主総会において年額１億5,000万円以内
 とご承認いただき、さらに、2018年６月22日開催の第20期定時株主総会において、当社の取締役（社外取
 締役を除きます。 「対象役員」
         以下     といいます。 に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ
                     ）
 を与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠
 とは別枠で、
      本制度に基づき対象役員に対して支給される報酬総額として年額3,000万円以内とご承認いた
 だいております。
    今般、対象役員が今後増員する可能性があること、本制度において中期経営計画に対応する期間その他
 の確定期間における業績条件及び譲渡制限を設定した譲渡制限付株式報酬を付与することを可能にするこ
 と、その他諸般の事情を勘案して、本制度を改定いたします。


２．本制度の改定の概要
（１）本制度に係る報酬枠の改定
     対象役員は、
          本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
    当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなりますが、対象役員の増員の可能性その他諸般の事情
    を勘案し、本制度に基づき対象役員に対して支給される報酬総額を増額し、年額6,000万円以内と改定い
    たします。
     なお、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、従前と同じく、年80,000株以内と
    いたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするや
    むを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとし
    ます。。
      ）
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（２）本制度に係る譲渡制限期間の改定
  本制度に係る譲渡制限期間は、本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実
 現するため、譲渡制限付株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役その他当社の取締役会で定める
 地位を退任又は退職する日までの期間としておりましたが、中期経営計画に対応する期間その他の確定
 期間における業績条件及び譲渡制限も設定できるようにするために、譲渡制限期間を①２年間以上で当
 社の取締役会が定める期間又は②譲渡制限付株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役その他当社
 の取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間と改定いたします。


 具体的には、本制度に基づき当社と対象役員との間で締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当
契約」といいます。
        ）を、以下の内容を含むものといたします。
 ① 譲渡制限
    対象役員は、２年間以上で当社の取締役会が定める期間又は本割当契約に基づく当社の普通株式の
    交付日から当該対象役員が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任若しくは退職
    する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。、当該普通株式について譲渡、担保権の設定そ
                          ）
    の他の処分をしてはならないこと
 ② 譲渡制限の解除
  ア 対象役員が、あらかじめ定められた期間の中、継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定
    める地位にあったこと（以下「在籍条件」という。
                          ）を条件として、譲渡制限期間が満了した時点
    で、当該普通株式の全部又は一部の譲渡制限を解除すること
  イ 当社の取締役会が、在籍条件に加えて、当該普通株式の全部又は一部の譲渡制限の解除の条件と
    して中期経営計画に掲げる経営指標その他の業績目標の全部又は一部の達成（以下「業績条件」
    という。 を定めた場合、
       ）        在籍条件及び業績条件の達成を条件として、譲渡制限期間が満了した時
    点で、当該普通株式の全部又は一部の譲渡制限を解除すること
 ③ 無償取得
    当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない当該普通株式を、当然
    に無償で取得すること
（３）その他
  本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、従前と同じく、取締役
 会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立して
 いない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲に
 おいて取締役会において決定いたします。


                                             以上




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