3267 フィル・カンパニー 2020-01-10 15:00:00
当社グループの取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 1 月 10 日
各位
会 社 名 株式会社フィル・カンパニー
代表者名 代表取締役社長 能美 裕一
（コード番号：3267 東証第一部）
問合せ先 取締役経営管理本部長 西村 洋介
(TEL：03-5275-1701)
当社グループの取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社及び当社グループ会社の取締役（社外取締役
を除く。以下、あわせて「当社グループの取締役」といい、断りがない限り同様とする。）を
対象とした新たな業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決
議し、本制度の導入に関する議案を 2020 年 2 月 20 日開催予定の第 15 期定時株主総会（以下
「本総会」という。 に付議することといたしましたので、
） 下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入
(1) 当社は、当社グループの取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確
にし、当社グループの取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、価
格下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値
増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
(2) 本制度の導入は、本総会において、本制度導入に伴う報酬の額及び内容の決定に係
る承認を得ることを条件とします。
(3) 当社の取締役の報酬は、現在、
「基本報酬」及び「賞与」により構成されております
が、本制度の導入により、
「基本報酬」「賞与」及び「株式報酬」により構成される
、
こととなります。
２．本制度に係る報酬等の額及び内容
(1) 本制度の概要
本制度は、当社グループの取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより
設定する信託（以下、
「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定め
る役員株式給付規程（以下、
「役員株式給付規程」という。）に基づいて、各当社グル
ープの取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価
相当額の金銭（以下、あわせて「当社株式等」という。
）を、本信託を通じて、各当社
グループの取締役に給付する株式報酬制度です。
なお、当社グループの取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、各
事業年度の業績確定後とします（詳細については下記（8）のとおりとします。。
）
1
＜本制度の仕組み＞
①当社株主総会決議
【委託者】 ②役員株式給付規程の制定
当 社
③
⑤ 信 【受益者】
株式市場 託
配 当社グループの取締役
当 の
設
定
④当社株式
【受託者】 ⑦当社株式等の給付
りそな銀行
④代金の支払
【再信託受託者】
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行
⑥議決権不行使 【信託管理人】
① 当社は、本総会において、本制度の導入に係る取締役の報酬の承認決議を得ます。
② 当社は、取締役会において、本制度に基づく当社株式等の給付に係る役員株式給付規程を制
定します。
③ 当社は、上記①の本総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、本制度の対象者を受益者候
補とする信託（本信託）を設定します。なお、上記①の本総会で承認を受けた範囲内で金銭
を追加拠出することができるものとします。
④ 本信託は、上記③で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場（ToSTNeT 取引を含
む）から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、ほかの当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥ 本信託内の当社株式に係る議決権については、経営への中立性を確保するため信託期間を通
じて一律に行使しないものとします。
⑦ 当社グループの取締役に対しては、信託期間中、上記②の役員株式給付規程に基づき、役位
及び業績達成度等に応じて、事業年度毎にポイントが付与されます。各事業年度のポイント
付与後、役員株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与され
たポイントに応じた数の当社株式等を給付します。
(2) 本制度の対象者
当社グループの取締役とします。
(3) 本制度の対象期間
2020 年 11 月末日で終了する事業年度から 2022 年 11 月末日で終了する事業年度
までの 3 事業年度（以下、
「当初対象期間」という。
）及び当初対象期間の経過後に開
始する 3 事業年度（取締役会で別途 3 事業年度を超える期間を決議した場合には当該
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期間）ごとの期間（以下、当初対象期間とあわせてそれぞれの期間を「対象期間」と
いう。
）とします。
(4) 信託期間
2020 年 4 月（予定）から本信託が終了するまでとします。
（特定の終了期日は定め
ず、本制度が継続する限り本信託は継続するものといたします。
）なお、本制度は、当
社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了するものとします。
(5) 本信託に株式取得資金として拠出する信託金の上限
本総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、当初対象期
間に対応する本制度に基づく当社グループの取締役への当社株式等の給付を行うた
めの当社株式の取得資金として、175 百万円を上限とした資金を本信託に拠出いたし
ます(※)。なお、当社は、当初対象期間中、当初の拠出金額を含む拠出金額の合計が
上記の上限額となる範囲内で株式の取得資金を追加して信託することができるもの
とします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、対象期間ごと
に、175 百万円を上限として本信託に追加拠出を行うこととします。ただし、かかる
追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の開始日の直前
に本信託の信託財産内に残存する当社株式（当該対象期間の前までの各対象期間にお
いて各当社グループの取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、各当社
グループの取締役に対する給付未了のものを除きます。）及び金銭（以下、あわせて
「残存株式等」という。
）があるときは、当該残存株式等の額（残存株式については、
当該対象期間の開始日の前日における時価をもって当該金額とします）と追加拠出さ
れる信託金の合計額は、上記の上限額の範囲内とします。
(※)当社株式取得資金には、信託報酬等の必要費用の見込み額を含んでおります。
(6) 本信託による当社株式の取得方法及び取得株数の上限
本信託による当社株式の取得は、上記（5）により当社から拠出された株式取得資
金を原資として、上記(5)に記載される上限額の範囲内で株式市場（ToSTNeT 取引を含
む）を通じて行います。取得方法の詳細については、本総会後に改めて当社にて決定
し、開示いたします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、33,000 株を上限と
して取得するものとします。
また、当社グループの取締役に対して給付を行う当社株式等の総数の上限は、上記
（5）の信託金の上限を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。
(7) 当社グループの取締役に付与する当社株式の算定方法及び上限
当社グループの取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位
及び業績目標（※）の達成度等に応じて算出されたポイントが付与されます。当社グ
ループの取締役に当初対象期間中の 1 事業年度毎に付与するポイント数の合計は、
3
11,000 ポイントを上限とする予定です。
なお、付与されたポイントは、当社グループの取締役に対する株式給付に際し、1
ポイント当たり当社株式 1 株に換算されます（1 ポイント未満の端数は切り捨てるこ
ととします） ただし、
。 本総会において本制度をご承認いただいた後において、当社株
式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、当社
は、その比率等に応じて、1 ポイント当たりの当社株式の換算比率について合理的な
調整を行います。
※対象期間中の業績目標は、各事業年度における通期決算に係る連結ベースの営業利
益とし、各事業年度の業績目標の達成度から求められる業績連動係数は、0％～150％
の範囲で変動するものとします。
具体的には、各事業年度の連結ベースの営業利益について、予算を未達成の場合に
は 0%とし、予算を上回った場合にはその達成度に応じて 100%～150%の範囲で変動す
るものとします。
(8) 当社グループの取締役に対する当社株式等の給付
原則として、各事業年度のポイント（上記（7）におけるポイント）付与後におい
て、当社グループの取締役が役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合に
は、当該当社グループの取締役が、役員株式給付規程に定める受益者確定手続を行う
ことにより、当該事業年度において付与されたポイント数に応じた数の当社株式を給
付します。ただし、一定割合については、納税資金確保の観点から、当社株式の給付
に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、金銭の給付を行うため、
本信託内で当社株式を売却する場合があります。
(9) 本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち、上記(8)により当社グループの取締役に給付
される前の当社株式）に係る議決権については、経営への中立性を確保するため、信
託期間中、一律不行使とします。
(10) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信
託に係る信託報酬等に充当されます。
(11) 信託期間終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が
無償で取得した上で、当社の取締役会決議により消却する、または、当社グループの
取締役と利害関係のない公益法人等へ寄付することを予定しています。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点
で在任する本制度の対象者に対し、各々の付与ポイントの数に応じて、按分して給付
する、または、当社グループの取締役と利害関係のない公益法人等へ寄付することを
予定しています。
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（12）その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信
託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
【本信託の概要】
① 名称 ：役員向け株式給付信託
② 委託者 ：当社
③ 受託者 ：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社と特定包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
④ 受益者 ：当社グループの取締役のうち、役員株式給付規程に定める受益者
要件を満たす者
⑤ 信託管理人 ：当社と利害関係を有しない第三者
⑥ 本信託契約の締結日：2020 年 4 月（予定）
⑦ 金銭を信託する日 ：2020 年 4 月（予定）
⑧ 信託の期間 ：2020 年 4 月（予定）から本信託が終了するまで（特定の終了期
日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続するものとし
ます。
）
以 上
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