3266 Ｊ－ファンドクリＧ 2019-04-17 15:30:00
第三者割当による行使価額修正条項付第８回新株予約権の発行に関する補足説明資料 [pdf]
株式会社ファンドクリエーショングループ
（証券コード：3266）
第三者割当による⾏使価額修正条項付
第8回新株予約権の発⾏に関する補⾜説明資料
2019年４⽉17⽇（⽔）
ご注意：本資料は投資勧誘を⽬的に作成されたものではありません。
投資を⾏われる際には投資家ご⾃⾝で判断して頂くようお願い致します。また本資料最終⾴末尾の
留意事項を必ずご参照ください。
当社グループの事業について
ファンドクリエーショングループ
当社グループは、AM事業とIB事業の２つの事業を展開しております。
それぞれの事業の成⻑を図るための施策を⾏うと同時に、両事業が有機的に連携することで、
グループ全体の企業価値向上を⽬指しております。
国内外不動産投資
アセットマネジメント事業 太陽光発電事業 インベストメントバンク事業
→ファンドの組成・運営等を⾏い →各種アセットからの投資リターンや
ファンドから収益を得る事業です 企業・証券投資 仲介業務でフィーを得る事業です
その他アセット
顧客ニーズを汲み上げ、既存の⾦融商品に縛られない新しいアセットや事業機会といった投資対象を、
社内外に有する⾦融・法務・税務・会計等のノウハウを活⽤して商品化し、顧客に提供しております。
※当社グループの事業の詳細等につきましては、当社ホームページに掲載しております2019年１⽉18⽇付「2018年11⽉期 決算説明資料」を
ご覧ください。 2
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資 ⾦ 調 達 の ⽬ 的 と 資 ⾦ 使 途
中⻑期的な当社グループの成⻑を考えた場合、事業基盤及び財務基盤をより
現状認識
強化・拡充することは喫緊の課題。
Ｍ＆Ａ等(注)の投資に向けた資⾦調達
当社グループが、迅速・機動的に成⻑機会を捉えるため、Ｍ＆Ａ等は有効かつ重要な戦略。
１ 既存事業とのシナジー効果創出に関わるM&A等 ２ 事業承継等に関わるM&A
魅⼒的なファンドを継続開発していくため 狭義の事業承継: 優れた技術や顧客・営業基盤等を有し
資⾦使途 ・ファンド開発⼒、マーケティング⼒の強化 ながらも、後継者不⾜などに悩む企業の事業を承継
・ファンドの投資対象資産のソーシング能⼒強化
広義の事業承継：優れたビジネス・モデルを有しながら、
などを⽬指す。
営業⼒の強化や財務会計・労務管理等のバックオフィス
投融資資産のアセットマネジメント業務を⾏っている 機能の強化に悩むスタートアップ企業等の事業を承継
企業のM&A等も検討対象
①と②は、いずれかが優先するものではなく、同時に複数のＭ＆Ａ案件情報を取得した場合には、
株主の皆様をはじめとするステークホルダーの利益の最⼤化を基準に、Ｍ＆Ａ等の可否を判断してまいります。
今回の調達資⾦の全額をＭ＆Ａ等に関わる費⽤に充当し、当社グループの成⻑機会を
資⾦調達の 迅速かつ機動的に実現していくことが⽬的です。
⽬的 (注) Ｍ＆Ａ及び資本業務提携を総称していいます。
(注) 現時点ではＭ＆Ａ等について具体化している案件はありませんが、案件が具体的に確定した場合、または変更された場合等、
今後の進捗に伴い適切なタイミングで開⽰してまいります。 3
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Ｍ＆Ａ等による成⻑イメージ
当社グループの企業価値向上に向けて。①②のＭ＆Ａ等の投資実現を⽬指す。
①既存事業とのシナジー効果創出に関わるM&A等 ②事業承継等に関わるM&A
既存事業 既存事業
Ｍ＆Ａ等 ・ファンド開発⼒、マーケティング⼒の強化 Ｍ＆Ａ ・狭義の事業承継
・投資対象資産のソーシング能⼒強化 事業承継案件
による による ・広義の事業承継
既存事業の強化 ・投融資アセットの拡⼤ 事業承継案件
に向けた投資 への投資
拡充 拡充 事業承継等に
関わるＭ＆Ａ
既存事業の強化・拡充 投資したＭ＆Ａ実施先企業の成⻑
新たなシナジー創出による企業価値の向上 当社グループ全体の企業価値の向上 4
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第 8 回 新 株 予 約 権 の 特 徴
権利⾏使を限定 当社が⾏使可能通知を⾏わない限り、権利⾏使ができません。
ファシリティ契約に基づき、2019年５⽉９⽇から2022年４⽉６⽇までの期間、当社からの⾏使可能期間・⾏使可能個数の通知なく割当予定先は権利⾏使が⾏えな
い仕組みとなっています。そのため、資⾦需要や株価・出来⾼等を⾒極めながら、当社の判断により資⾦調達の時期や希薄化のコントロールが⼀定程度可能となっ
ています。
※ 割当予定先に当社から⾏使可能通知を⾏った場合は、速やかに適時開⽰いたします。
希薄化率を限定 株価動向に関わらず、希薄化率は限定されています。
本新株予約権においては、交付株式数の修正は⾏われません（⾏使価額は、新株予約権の⾏使請求の時期により修正）。
そのため、本新株予約権の発⾏数7万個に対して、予約権の⾏使により交付される当社普通株式の数は最⼤で700万株と上限が確定しています。
※ 下限⾏使価額を設定し、⼀定以上の株価下落時は新株予約権が⾏使されることによる普通株式の価値の希薄化を制限しています。また、上限⾏使価格は設けないことで、
株価上昇時には調達⾦額が増⼤するメリットが⽣じます。
緩やかな希薄化 新株予約権の⾏使に伴い、緩やかに希薄化が進⾏することが期待されます。
公募増資や第三者割当増資での新株発⾏と異なり、新株予約権の場合は緩やかな権利⾏使を通じて⼀時に⼤幅な希薄化が⽣じることを抑制する効果が期待されます。
※当社から通知する⾏使可能期間・⾏使可能個数により、また、割当予定先による新株予約権の⾏使請求により、希薄化の進⾏スピードは変動いたします。
柔軟性の確保 当社の判断で、残存する新株予約権を取得し消却することが可能です。
資⾦調達の必要性がなくなったなど本新株予約権の発⾏意義がなくなった場合には、当社の判断で残存する新株予約権の⼀部または全部を、新株予約権1個当たり
につき払込⾦額と同額で取得し消却することが可能です。
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第8回新株予約権の発⾏概要（⼤和証券への第三者割当）
第８回新株予約権（⾏使価格修正条項付）の概要
当社グループの成⻑機会を迅速かつ機動的に実現するためのＭ＆Ａ等に関わる費⽤
資⾦調達の⽬的 ①既存事業とのシナジー効果創出に関わるＭ＆Ａ等
②事業承継等に関わるＭ＆Ａ
想 定 調 達 額 709百万円（差引⼿取概算額）
新 株 予 約 権 数 70,000個
発 ⾏ 概 要
発 ⾏ 株 式 数 7,000,000株（希薄化率（対発⾏済株式数）18.67%）
⾏ 使 可 能 期 間 約３年（2019年５⽉９⽇から2022年５⽉６⽇迄）
発 ⾏ ⽅ 法 ⼤和証券株式会社への第三者割当
当 初 ⾏ 使 価 額 102円
⾏使価額の修正 各⾏使請求の効⼒発⽣⽇の直前取引⽇の当社普通株式の終値の90%に相当する⾦額
⾏ 使 価 額
上 限 ⾏ 使 価 額 なし
下 限 ⾏ 使 価 額 62円
ファシリティ契約 2019/5/9〜2022/4/6 の間は、当社が必要と認めない限り割当予定先は権利⾏使ができません。
そ の 他 取 得 条 項 資⾦調達の必要性がなくなった際など、当社の判断で残存する新株予約権の取得・消却が可能。
譲 渡 制 限 当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできません。
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新株予約権による資⾦調達の仕組み（イメージ）
株価 ⾏使期間 約３年間（2019年５⽉９⽇ 〜 2022年５⽉６⽇）
（イメージ）
⾏使可能期間 ⾏使可能期間 ⾏使可能期間
当社から「⾏使可能期間」「⾏使可能個数」を
通知することで、新株予約権の⾏使が可能となる
⾏使可能期間の終了前でも、⾏使可能個数の全てが
⾏使された場合、⼜は、当社が⾏使可能通知を撤回
した場合は⾏使可能期間は終了する
ディスカウント率（10%）
発⾏決議 ⾏使価額
2019/4/17 ⾏使請求の効⼒発⽣⽇の直前取引⽇の東京証券取引所における
発⾏ 当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する⾦額に修正される
2019/5/8
下限⾏使価額62円
調達額
（イメージ）
新株予約権が⾏使される都度
「⾏使価額×⾏使数量」分が、
発⾏時に新株予約権の
対価が払込まれる 当社の資⾦調達額となります
（注）:上記の株価推移のグラフはイメージであり、当社の株価推移の予測ではなく、当社株価が上記のとおりに推移することを約束するものではありません。
（注）:新株予約権の⾏使請求は、割当先（⼤和証券）が市場動向等を踏まえた上で⾏うものであり、必ずしも上記イメージ通りに⾏使請求が⾏われるものではありません。 7
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（ご参考）第8回新株予約権に関するQ&A 詳細①
参照ページ
No 質問 回答
（※）
新株予約権とは、発⾏会社に対してそれを⾏使することにより、当該発⾏会社の株式
の交付を受けることができる権利です。
新株予約権とは
1 新株予約権の割当予定先である⼤和証券が当該権利を当社に⾏使することで、当社は －
何ですか？
⾏使価額相当の⾦銭の払込を受け、新株式を交付します。これにより当社は資⾦調達
及び資本増強が⾏われます。
① ファシリティ契約により、割当予定先はファシリティ期間においては、当社の
通知なく権利⾏使が⾏えない仕組みとなっており、当社による希薄化のコント
ロールが⼀定程度可能となること
新株予約権を選択した理由 ② ⾏使価額が各⾏使請求⽇における直前取引⽇の終値の90％に相当する⾦額に
2 修正され、上限⾏使価額の設定がないため株価上昇時には調達⾦額が増⼤すると P.4-5
（メリット）は何ですか？
いうメリットを享受できること
③ 緩やかな権利⾏使を通じて⼀時に⼤幅な希薄化が⽣じることを抑制できること
④ 資⾦調達が不要になった時は、当社が取得できること
① 市場環境に応じて、⾏使完了までには⼀定の期間が必要となること
② 株価が下落した場合、株価に連動して⾏使時の払込価額が下⽅に修正されるため、
3 デメリットはありますか？ 実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること P.5
③ 株価が下限⾏使価額を下回って推移した場合、⾏使が進まず調達ができない可能
性があること
（※）2019年4⽉17⽇に開⽰しております「第三者割当による⾏使価額修正条項付第８回新株予約権の発⾏に関するお知らせ」において該当するページを記載しております。
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（ご参考）第8回新株予約権に関するQ&A 詳細②
参照ページ
No 質問 回答
（※）
調達予定額は 発⾏諸費⽤を控除した⼿取概算額の合計は709百万円を想定しております。 但し、
4 この⾦額は、当初⾏使価額で全ての新株予約権が⾏使されたと仮定した場合の⾦額で P.6-7
いくらですか？ あり、権利⾏使の進捗状況や⾏使価額の修正等に応じて増減します。
ファシリティ契約は、2019年5⽉9⽇から2022年4⽉6⽇までの期間（「ファシリ
ティ期間」という。）においては、当社取締役会⼜は取締役会の決議により取締役会
ファシリティ契約とは から委任を受けた代表取締役社⻑が必要と認めない限り、割当予定先は権利⾏使がで
5 きない契約を⾔います。 割当予定先と当社との間で締結する予定のファシリティ契 P.4
何ですか? 約により、割当予定先はファシリティ期間においては、当社の通知なく権利⾏使が⾏
えない仕組みとなっており、当社による希薄化のコントロールが⼀定程度可能となる
メリットがあります。
ファシリティ契約によって当社が⾏使可能通知を⾏っても、割当予定先は権利⾏使を
⾏使可能通知を⾏えば、 ⾏う義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利⾏使を⾏うスキームとなっ
6 －
権利⾏使は必ず進捗しますか? ております。したがって、権利⾏使が完了するまでには⼀定の期間を要することが想
定されます。
本新株予約権の権利⾏使により取得する当社株式の数量内で⾏う売付け等以外の本件
7 貸株・空売り等は⾏われますか? に関わる空売りを⽬的として、当社株式の借株は⾏わないことを、割当先である⼤和 －
証券から確認しております。
（※）2019年4⽉17⽇に開⽰しております「第三者割当による⾏使価額修正条項付第８回新株予約権の発⾏に関するお知らせ」において該当するページを記載しております。
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本資料の取り扱い（留意事項）について
本資料は、投資勧誘を⽬的として作成されたものではありません。
本資料は投資家の参考に資するため、株式会社ファンドクリエーショングループの現状を
ご理解頂くために、株式会社ファンドクリエーショングループが作成したものです。
また、本資料には株式会社ファンドクリエーショングループの現在の計画や今後の⾒通しが
含まれています。
これらの計画や⾒通しは当社が現時点での前提に基づいて判断したものであり、その実現を
保証するものではありません。また、将来の計画や今後の⾒通しを完全に網羅したとは限らず、
将来の業績に影響を与えるリスクや不確実な要素が含まれており、実際の計画や⾒通しは
様々な要素により、これらと異なることがあります。
なお、投資を⾏う際には、必ず投資家ご⾃⾝のご判断で⾏っていただきますようお願いいたします。
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