3264 Ｊ－アスコット 2020-10-28 16:00:00
新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 28 日
各 位
会社名 株式会社アスコット
代 表 者 名 代 表 取 締役 社 長 濱 﨑 拓 実
（ J A S D A Q ： コ ー ド 番 号 ： 3 2 6 4 ）
問合せ先 取締役経営管理部長 豊 泉 謙太郎
（ T E L . 0 3 - 6 7 2 1 - 0 2 4 5 ）
新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月 28 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第
239 条の規定に基づき、当社の取締役に対して発行する株式会社アスコット第７回新株予約
権（以下「本新株予約権」といいます。
）の募集事項の決定を取締役会に委任することにつ
き承認を求める議案を、2020 年 12 月に開催予定の当社第 22 期（2020 年９月期）定時株主
総会に付議することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。なお、本
件は、特に有利な条件に該当する可能性があることから、株主総会の承認（特別決議）を受
けることを条件といたします。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
本新株予約権の募集は、当社の中長期的な企業価値の向上を目指すに当たって、株式保有
や株価等を通じ、当社との一体感を強めるとともに、当社への貢献意欲をより一層高めるこ
とを目的として、当社取締役に対して、新株予約権を発行するものです。
なお、
本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は 5,364,000 株
（議決権数は 53,640 個）であり、発行決議日現在の当社の発行済株式総数 58,948,922 株に
対し 9.10％（2020 年９月 30 日現在の議決権の総数 589,472 個に対しては 9.10％）の割合
となります。しかしながら、本新株予約権は、権利行使期間中の連続した 30 取引日の当社
普通株式の終値の単純平均値が一度でも行使価額の 40％を下回った場合に、残存する全て
の本新株予約権の行使を義務付けるものであり、付与対象者である当社取締役が当社株価
下落に対する一定の責任を負うことで、株価変動リスクを既存株主の皆様と共有するスキ
ームとなっております。行使義務の発動水準を本新株予約権の行使価額の 40％を下回った
場合と設定した理由といたしましては、当社の過去の株価推移等を考慮の上、株価水準への
プレッシャーを意識しつつ、当社の事業拡充及び中長期的な企業価値の向上を達成するた
めの適切な水準が、現時点の株価水準の概ね 40％程度であると判断したためであります。
このため、本新株予約権の発行は、株式の希薄化をもたらし得るものの、当社の既存株主の
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皆様と利益共有を図りつつ、中長期的な企業価値の向上を目指すものであり、合理的なもの
であると考えております。
以上につき、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、以下の要領によ
り、当社取締役に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定
を取締役会に委任することについて、ご承認をお願いするものであります。
なお、後述のとおり、本新株予約権は１個当たりの払込金額の下限を 1.40 円として発行
するところ、第三者評価機関が算定した本新株予約権１個当たりの公正な評価額が 1.40 円
との評価結果の報告を受けており、本新株予約権の評価額と払込金額の下限が同額であり、
特に有利な条件で発行するものには該当しないと考えられるものの、本新株予約権の行使
価額である 155 円が当社取締役会決議前取引日の株式会社東京証券取引所における当社終
値 188 円よりも低いという事情等を勘案して、決議の方法としては、念のため、2020 年 12
月に開催予定の当社第 22 期（2020 年９月期）定時株主総会における特別決議により、株主
の皆様の判断を仰ぐことといたしました。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の総数
5,364,000 個を１年間の上限とする。
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、
当社普通株式 5,364,000 株を上限とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式
数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの払込金額の下限 1.40 円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格
の算定を当社及び当社取締役から独立した算定機関である株式会社赤坂国際会計（住
所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役黒崎知岳）に依頼した。当該算定機
関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、連続時間モデルであるブラック・
ショールズ モデルや離散時間モデルである二項モデルといった他の算定手法との比較
・
及び検討を実施した上で、発行要項に定められた本新株予約権がオプション期間中途に
おける株価推移による行使義務等が付帯する経路依存型のオプションであることから、
その特徴を評価額に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち権利行使時期
について一定の前提条件を設定した上でモンテカルロ シミュレーションを適用して本
・
新株予約権の算定を実施した。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る算定時点株価 155 円/株（評価基準日で
ある 2020 年 10 月 27 日時点での DCF 法による普通株式価値算定の状況を勘案し普通株
式発行価額と同額）、当社普通株式の株価変動率（ボラティリティ）81％（年率）、予定
配当額０円、無リスク利子率▲0.1％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた
条件（行使価額 155 円/株、権利行使期間 2021 年２月１日から 2026 年１月 31 日まで、
行使の条件等）に基づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレー
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ションを用いて、下記３.(6)①により本新株予約権に権利行使義務が発生した場合には
直ちに権利行使を行うなどの前提条件を置いた上で本新株予約権の算定を実施し、本新
株予約権１個当たりの価値を 1.40 円と算定した。
上記行使価額の設定に当たっては、DCF 法により算定された当社の株式価値に照らし
た価格等を踏まえて検討した結果、行使価額は 155 円と設定することとした。
また、本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及
ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用い
られている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果等を参考に
検討しつつ、当社の事業拡充及び中長期的な企業価値の向上を達成するための適切なイ
ンセンティブの水準について検討した結果、払込金額の下限を新株予約権１個当たり
1.40 円と決定した。
３．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。 は、
）
当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整され
るものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されて
いない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行
う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、
付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以
下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 155 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算
式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及
び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式
）
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総
数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る
自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合に
は、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の権利行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「権利行使期間」という。）は、
2021 年２月１日から 2026 年１月 31 日まで（但し、2026 年１月 31 日が銀行営業日
でない場合にはその前銀行営業日まで）とする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分
の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切
り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金
の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本
金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要
するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の権利行使期間の末日に至るまでの間に株式会社東
京証券取引所における権利行使期間中の連続した 30 取引日の当社普通株式の
終値の単純平均値が一度でも行使価額に 40％を乗じた価格を下回った場合、新
株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使価額で権利行使期間の末日
までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当する
場合は、この限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適
正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日にお
いて前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められ
る行為をなした場合
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の関係会
社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関
係会社をいう。 の取締役であることを要する。
） 但し、正当な理由があると当社
取締役会が認めた場合は、この限りではない。
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③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権
株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはで
きない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割
契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式
移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会
決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)②に定める規定により本新株予
約権の行使ができなくなった場合は、当社は当社取締役会が別途定める日の到来
をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式
）
交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）を行う場合におい
て、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）
の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為
の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後
行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象
会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、い
ずれか遅い日から上記３.(3)に定める権利行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記３.(4)に準じて決定する。
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(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を
要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
７・新株予約権の募集事項
新株予約権の募集事項の決定については、当社取締役会に委任する。
以 上
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