3264 Ｊ－アスコット 2020-10-28 16:00:00
第三者割当による株式の発行、第三者割当増資引受による株式の取得（子会社化）並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 28 日
各 位
会社名 株式会社アスコット
代 表 者 名 代表取締役社長 濱 﨑 拓 実
（ J A S D A Q ： コ ー ド 番 号 ： 3 2 6 4 ）
問合せ先 取締役経営管理部長 豊泉 謙太郎
（ T E L . 0 3 - 6 7 2 1 - 0 2 4 5 ）
第三者割当による株式の発行、第三者割当増資引受による株式の取得（子会社化）、主要株主
及びその他の関係会社の異動並びに業務提携に関するお知らせ
当社は、2020 年 10 月 28 日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、
（１）SBI ホールディングス株式会社（以下「SBI ホールディングス」といいます。
）及び中
国平安保険（集団）股份有限公司（Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.）
（以下「中国平安」といい、中国平安及びその子会社を総称して「平安グループ」といいま
す。
）の子会社であり現在の当社の筆頭株主兼親会社である森燁有限公司（Sun Ye Company
Limited）
（以下「平安子会社」といい、SBI ホールディングス及び平安子会社を個別に又は
総称して「本割当先」といいます 。
）に対して、第三者割当により当社株式 70,967,740 株
を発行（以下「本第三者割当」といいます。
）し、総額約 110 億円を資金調達すること
（２）株式会社 THE グローバル社（以下「グローバル社」といいます。
）が第三者割当により
発行するグローバル社株式を取得し、グローバル社を子会社化すること
（３）SBI ホールディングスとの間で業務提携を行うこと
について決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。なお、本第三者割当は、
2020 年 12 月に開催予定の当社第 22 期（2020 年９月期）定時株主総会（以下「本定時株主総
会」といいます。
）において発行可能株式総数の増加に関する定款の一部変更（以下「本定款変
更」といいます。）に係る議案の承認が得られ本定款変更の効力が生じること及び本第三者割
当に係る議案が承認されること等を条件としております。
また、本第三者割当に伴い、当社の主要株主及びその他の関係会社の異動が見込まれますの
で、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．第三者割当による株式の発行
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年 12 月 18 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 70,967,740 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 155 円
（４） 調 達 資 金 の 額 合計 10,999,999,700 円
第三者割当の方法による。
募集又は割当方法
（５） SBI ホールディングス 45,483,870 株
（割当予定先）
平安子会社 25,483,870 株
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生、
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独
占禁止法」という。）に基づく待機期間が満了し、かつ、公正
取引委員会により排除措置命令を行わない旨の通知がなされ
（６） そ の 他
ること、本定時株主総会において本定款変更に係る議案の承
認が得られ本定款変更の効力が生じること、本定時株主総会
において本第三者割当の承認が得られること等を条件とす
る。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的
当社グループは、国内において、賃貸マンション、分譲マンション、オフィスの企画・開発を
中心とする不動産開発事業、中古不動産のバリューアップを中心とする不動産ソリューション
事業を展開しております。
不動産開発事業においては、不動産を担保とした金融機関からの借入れや自己資金により開
発用地を取得し、当社の企画開発部門が建築の企画を立案した後、建設マネジメント部門が工事
業者への発注及び施工管理を行い、各プロジェクトを遂行しております。完成後、分譲マンショ
ンは、販売会社を通じ都心立地に住むことを目的とした比較的所得水準の高い層を中心に販売
され、賃貸マンションは、資産運用を目的とした個人富裕層や不動産ファンド会社、事業会社を
中心に販売を行っております。なお、現時点の当社における、分譲マンションの１棟当たりの売
却価額は概ね 10 億円～20 億円、賃貸マンションの売却価額は小規模な案件では５億円未満、中
規模な案件では 20 億円未満であり、いずれの開発案件も、竣工から販売までの期間は、竣工と
同時ないしは概ね３か月以内と短期間で回転しております。
不動産ソリューション事業におけるバリューアップ事業は、１棟マンションやオフィスを中
心とする中古の収益不動産を仕入れ、ソフト・ハード面における様々なバリューアップを施し、
資産価値を高めた上で、個人富裕層や事業会社を中心に販売しております。バリューアップ事業
の１棟当たりの売却価格は３億円～15 億円であり、こちらも販売期間はバリューアップ期間も
含め物件取得から概ね３年以内と短期間での売却を行っております。
当社グループが携わる不動産開発・不動産投資は、マーケットにおいて一定の支持を得ており
ますが、これは、主に、不動産開発における創造性やデザイン性などの企画開発力やそれを遂行
する施工管理力、及びバリューアップ事業における不動産の価値再生力にあると考えておりま
す。
一方、コロナウイルス感染拡大による先行きが不透明な状況ではありますが、当社グループの
開発物件の販売は順調に推移しており、開発用地の仕入情報も以前と変わらず入手できている
状況のため、当社グループが、今後更なる成長を遂げ大きく企業価値を向上させるためには、資
金調達及び事業投資等により事業規模の更なる拡大を図ること、取扱物件数を増やすこと、物件
規模を拡大させること等が中長期的に重要であると考えておりました。
このような背景のもと、当社グループは、限られた敷地を最大限生かし、より住みやすい空間
を生み出すプランニング力やこれまで 13 度受賞したグッドデザイン賞（主催：公益財団法人 日
本デザイン振興会）の実績が示すとおり、素材、仕様、住環境などに配慮したデザイン力等の企
画開発力等の強みをより一層活かし、不動産開発事業において、分譲マンションでは、１棟当た
りの売却価額で 20 億円超の開発案件も扱っていくこと、賃貸マンションでは、５億円未満とい
う小規模の開発案件のみならず、５～20 億円未満の中規模の開発棟数の拡大を図り、投資を活
発化することで、優良な不動産をより多く世の中に供給していきたいと考えておりますが、これ
に伴い、今後も、不動産用地の取得及び開発費用等の支出が見込まれます。
また、当社は、グローバル社による第三者割当を引き受け、グローバル社の過半数の株式を取
得することで、グローバル社の強みである分譲マンションの販売力や当社グループの強みであ
る不動産の企画力を融合し、不動産の開発業者としてより強力に事業を推進し、更なる成長を図
りたいと考えております。
すなわち、当社は、賃貸マンション開発については、投資家等に仲介業者経由あるいは直接販
売を行っている一方、分譲マンション開発については、販売部門を設置せず、主に販売委託会社
を通じた分譲販売を行い、当社グループの長所である企画、開発に注力してまいりました。当社
は、分譲マンション事業を更に拡大するためには、販売までを見据えて、企画開発販売まで一貫
して管理等を行うことができるよう、分譲マンションの販売面を強化することが重要であると
考えていました。
一方、グローバル社は、上場会社であるグローバル社の傘下に、マンション事業、ホテル事業
及び戸建事業等の不動産の企画、開発及び販売等を行うグループ各社が存在する上場企業グル
ープ（以下「グローバル社グループ」といいます。
）であり、エンドユーザーへの分譲、販売を
行うなど、自社開発物件の販売に加え、他社デベロッパーのマンション等の販売代理も行い、分
譲マンション等の販売に関する実績・ノウハウを有しています。当社は、グローバル社グループ
に対して、当社の不動産販売代理を委託していたなど、グローバル社グループとの取引実績を有
しております。
グローバル社グループは、2020 年６月期第３四半期以降、継続企業の前提に重要な疑義を生
じさせるような事象又は状況が存在していますが、グローバル社グループにおいて当該事象の
解消に向けた対応がなされているとの状況下において、当社は、外部機関にグローバル社グル
ープの財務、法務、不動産に関するデューデリジェンスを依頼し、報告内容の検証等を経て、
当社の分譲マンション事業の販売面の強化を目的として、販売面を強みとするグローバル社の
株式を第三者割当増資引受けによって取得し、同社を子会社化し、当社が強みとするマンショ
ン等の企画開発力のノウハウ等をグローバル社に提供し、グローバル社の企画開発力の更なる
強化に寄与し、当社とグローバル社の相互補完により、当社グループ全体として、企画、開
発、販売を強化し、事業規模の拡大及び中長期的な企業価値の向上を図りたいと考えておりま
す（グローバル社による第三者割当増資の詳細につきましては、グローバル社による本日付適
時開示「第三者割当による新株式発行、主要株主、主要株主である筆頭株主、親会社及びその
他の関係会社の異動、並びにコミットメントライン契約及び業務提携に関する覚書の締結に関
するお知らせ」も併せてご参照ください。。また、当社は、グローバル社を子会社化した場合
）
には、当社グループとして、グローバル社の財務基盤の強化及び資金運営の安定性確保を図る
ことも重要であると考えております。
さらに、当社は、昨今の新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動の停滞や今後の景気
の先行き懸念も踏まえ、今後の不動産マーケットの変動にも耐え得る自己資本の増強充実を図
り、財務基盤をより強固なものとしたいと考えております。
以上のように、当社は、資金調達による事業規模の拡大、自己資本の増強、財務基盤の更なる
強化を図る目的及び必要性により、以下の資金使途を想定し、本第三者割当による資金調達を行
うことを決定いたしました。
①不動産用地取得及び開発資金の調達
②グローバル社の株式取得資金の調達
③グローバル社に対する貸付資金の調達
（２）株式による資金調達を選択する理由
当社は、上記のとおり、本資金調達においては、将来の事業拡大とともに、自己資本の増強、
財務基盤の更なる強化を目的としております。
まず、当社は、不動産事業において不動産を取得するに際しては、不動産を担保としての金融
機関からの借入れを活用しながら進めているところ、今後、当社が本資金調達の資金使途として
想定している中大型物件の開発投資及びグローバル社の株式取得を進めようとした場合、これ
らの必要資金の全額を借入れにより調達して進めることは、今後の通常開発投資における負債
性資金の調達余力が狭まり適切ではないと考えており、本資金調達を行って自己資本及び財務
基盤を増強しておいたほうが、将来的にむしろ負債性資金の調達余力が増加するため、望ましい
と考えています。また、当社は、上記のとおり、不動産価値の将来の変動可能性に備えるために
も、自己資本及び財務基盤を増強しておくことが必要有効と考えています。そのため、負債性の
資金ではなく、資本性の資金を調達することが必要かつ相当であると判断しています。
次に、資本性の資金調達手法のうち、公募増資、株主割当増資及びライツオファリングを行う
ことが検討対象となり得ますが、本資金調達は、調達予定額が高額であるところ、当社の時価総
額水準からみて調達予定額を確保できるか不透明であると考えられたこと等から、相当でない
と判断しています。
また、新株予約権による調達も検討対象となり得ますが、この方法については、発行時の希薄
化を抑制できるというメリットがあるものの、本資金調達の資金使途として想定している中大
型の不動産開発及びグローバル社の株式取得等のための資金を早期にかつ確実性を高めて行う
観点からは、株式発行時に全額の払込みが行われ得る株式発行による方法のほうが適切である
と判断しています。
そのため、当社は、今回の資金調達の方法として、第三者割当による株式発行により調達する
本資金調達の方法が相当であると考えています。
また、当社は、今回の第三者割当の割当予定先について、当社の親会社グループでもある平安
グループが、当社の強みである企画開発力を核として開発投資・収益物件の投資を進めるという
当社の経営方針に深い理解を有していただいており、今後も、継続いただけると考えています。
また、東証一部市場に上場し資金力や実績等も豊富な SBI ホールディングスが、新たに当社に資
本参加することにより、必要な資金を早期にかつ確実性を高めて調達するとともに、対外的な信
用力が強化され、今後の一層の当社事業基盤の拡大に資すると考えております。
当社は、SBI ホールディングスの資本参加により、将来的には、SBI ホールディングス及びそ
の子会社並びに関連会社からなるグループ（以下「SBI グループ」といいます。）の金融ノウハ
ウを活用した不動産金融商品の組成等の証券化ビジネスや SBI グループが取引を有する投資家
への不動産運用の提案等を通じて、当社グループが開発する物件の売却手法や顧客基盤が拡大
することを期待しております。一方、SBI ホールディングスは、当社グループが供給する不動産
を通じて、将来的な金融事業対象資産の多様化や手法の拡充が図られることに期待をしている
とのことです。
以上を考慮した結果、当社は、平安グループが実質的に資金を拠出する法人である平安子会社、
及び、SBI ホールディングスを割当予定先とし、本資金調達を行うことが最適であると判断いた
しました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
10,999,999,700 143,499,900 10,856,499,800
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２. 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、第三者委員会組成費用、割
当先調査費用、登記関連費用、アドバイザリー費用等です。弁護士費用については本
日現在未定であるため、発行諸費用の概算額に含めておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 10,856 百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおり
です。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
①不動産用地取得及び開発資金 4,856 2020 年 12 月～2025 年 10 月
②第三者割当増資引受けによるグローバ
3,000 2020 年 12 月
ル社の株式取得資金
③グローバル社に対する貸付資金 3,000 2020 年 12 月～2021 年 11 月
① 不動産用地取得及び開発資金
当社は、不動産開発事業の用地取得及び開発費用に 4,856 百万円を充当する予定です。
不動産開発事業では、開発用地取得費用及び建築費並びに開発プロジェクトを進めるために必
要なその他経費（設計費・広告宣伝費・販売代理手数料等）の支払のための資金が必要となりま
す。当社は、本第三者割当により調達する資金での使用を想定する新規プロジェクトの開発用地
に関しては、東京都心エリアを中心として、駅近の好立地の土地を取得することを基本方針とし
ております。当社は、従前、１棟の売却価格が５億円未満の小規模賃貸マンション、１棟の売却
価格が 20 億円未満の中規模賃貸マンション、及び１棟の売却価格が 10 億円～20 億円規模の分
譲マンション等を中心に開発していますが、今後は、小規模賃貸マンションの開発は維持しつつ、
中規模賃貸マンションや分譲マンションの開発棟数の拡大を図っていくとともに、さらには当
社の強みである企画開発力を活用し、１棟の売却価格が 20 億円超の分譲マンションの開発にも
取り組んでいくことを考えています。
当社は、現時点において、上記支出予定時期に総額 200 億円規模の不動産用地の取得及び開発
費用の支出を検討しており、その費用の一部として本第三者割当による調達資金を使用する予
定です。なお、当社は、本第三者割当による調達資金が用地取得費及び開発費用等の支払に不足
する部分については、当社事業による余剰資金又は外部調達資金等を充当する予定です。
開発用地の取得には、マクロの市況、当該物件をめぐる個別的な競争の状況や契約交渉の推移、
借入れの条件その他様々な要因が影響するため、当社が、候補物件を取得することができるとは
限らず、このため、開発用地取得費用の見積りを確定することはできません。もっとも、仮に候
補物件を取得することができなかった場合でも、現在有している候補物件の情報は現時点まで
で入手したものであり、その後も継続的に開発用の候補物件の情報は入手可能なため、適切と考
えられる物件を更に選定して本第三者割当による資金を充当してまいる予定です。また、建築費
についても、マクロの市況や建設会社等との交渉の推移等様々な要因が影響するため、現時点に
おいてその金額を確定することはできませんが、取得した開発用地に応じて、効率的に調達資金
を活用してまいる予定です。
② 第三者割当増資引受によるグローバル社の株式取得資金
当社は、前記「２ 募集の目的及び理由」の「（１）資金調達の目的」に記載のとおり、販売
面を強みとするグローバル社の株式を取得し、子会社化することで、当社の分譲マンション事業
の販売面を強化するとともに、当社の企画開発力のノウハウ等を提供することによりグローバ
ル社の企画開発力の更なる強化に寄与し、当社とグローバル社の相互補完により、当社グループ
全体として、企画、開発、販売を強化し、事業規模の拡大及び中長期的な企業価値の向上を企図
しています。
そこで、当社は、第三者割当増資引受によるグローバル社の株式取得のため、当該第三者割当
増資の払込金額に 3,000 百万円を充当する予定です。
③ グローバル社に対する貸付資金
当社は、当社の子会社となる予定のグローバル社の財務基盤の強化及び資金運営の安定性確保
を目的として、グローバル社との間で極度貸付契約を締結することを決定し、子会社化等を条件
として、貸付枠を設定し、グローバル社に対する貸付資金として最大 3,000 百万円を充当する予
定です。
（注）当社は、本第三者割当により調達する資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管
理いたします。仮に上記支出予定時期に十分な不動産用地取得が実現しなかった場合には、
上記支出予定時期以降も引き続き、本第三者割当により調達した資金を不動産用地取得及
び開発資金等に充当する予定です。また、グローバル社に対する貸付枠につき支出予定時
期に貸付けが実行されなかった金額は、必要に応じて不動産用地取得及び開発資金等に充
当する予定です。本第三者割当による調達資金が用地取得費及び開発費用等の支払に不足
する部分については、当社事業による余剰資金、外部調達資金等を充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当により調達した資金を、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時
期」の「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当する予定です。
当社は、本第三者割当により調達した資金を、不動産用地取得及び開発資金という当社の基幹
事業の拡充のために使用することによって、当社の事業基盤の拡大・強化、それに伴う収益力の
向上を図ることが可能となると見込んでおり、また、グローバル社の株式取得により同社を子会
社化し、グローバル社との相互補完により、グループ全体として、販売、企画、開発を強化、拡
大することを企図しており、また、当社子会社の財務基盤強化及び資金運営安定性確保も重要で
あると考えており、当該資金使途は、当社の中長期的な企業価値の向上及び株主価値の向上に資
する合理的なものであると考えております。
５．発行条件の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当の払込金額につきましては、前記「２．募集の目的及び理由」及び「３．調達す
る資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおり、自己資本の増強及び財務基盤の更なる強
化、取扱物件数の増加及び物件規模の拡大、グローバル社の子会社化を通じた当社グループの企
画、開発、販売の強化、これらによる事業規模の更なる拡大、当社の中長期的な企業価値の向上
のため、資金調達を実現することが必要かつ重要であるとの認識のもと、資金調達の確実性及び
迅速性を確保しつつ、当社が必要と考える多額の資金を一括して調達できる割当先が現時点で
限られていると考えられる点等を勘案し、本割当先との間で協議、交渉等を行った結果、１株当
たり 155 円に決定いたしました。
当該払込金額の検討に際しては、当社及び本割当先から独立した第三者算定機関である株式会
社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号 赤坂コミュニティビル４階 代表取締役 黒
崎知岳。以下「赤坂国際会計」といいます。）に当社株式価値の算定を依頼いたしました。赤坂
国際会計は、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映する観点から、ディスカウンテッド・キ
ャッシュ・フロー法（DCF 法）を採用し、当社が提出した事業計画等に基づき、当社株式１株当
たりの株式価値を 116 円～164 円と算定しております。なお、算定の前提とした事業計画では、
2021 年９月期と 2024 年９月期において大幅な増減益を見込んでいますが（2021 年９月期は前
年度から 54.64％減、2024 年９月期は前年度から 107.01％増）、これは主に不動産の仕入状況
予測の変動によるものです。本第三者割当を実施しない前提のものです。
赤坂国際会計は、株式価値の算定に際して使用した資料及び情報が、正確かつ完全であること
を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証を行っておりません。また、
当該株式価値算定は、当社の将来の事業計画が最善の予測に基づき合理的に算定されたこと、及
び、未開示の重要事実並びに重大な影響を与える可能性がある偶発債務、簿外債務及び訴訟等が
存在していないことを前提としております。
当社は、取締役会において、当該払込金額による本第三者割当の実行について審議を行い、本
第三者割当を実行する必要性について、以下のとおり考えています。
当社グループが、今後更なる成長を遂げ大きく企業価値を向上させるためには、資金調達
及び事業投資等により事業規模の更なる拡大を図ること、取扱物件数を増やすこと、物件
規模を拡大させること等が中長期的に重要であること
不動産用地取得及び開発資金の調達により、取扱物件数を増やすとともに、１棟当たりの
売却価額で 20 億円超の分譲マンションの開発案件等を増やし、取扱物件規模を拡大させ
ることができること
販売面を強みとするグローバル社を子会社化することで当社の分譲マンションの販売面
を強化し、また、当社の企画開発力のノウハウ等を提供してグローバル社の企画開発力の
更なる強化に寄与し、当社グループ全体として、企画、開発、販売を強化することができ、
事業規模の更なる拡大及び中長期的な企業価値の向上に資すること
昨今の新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動の停滞や今後の景気の先行き懸
念も踏まえ、今後の不動産マーケットの変動にも耐え得る自己資本の増強、財務基盤の更
なる強化を図る必要があること、資本性資金を調達し自己資本を増強すれば、今後の負債
性資金調達余力がさらに増すこと
SBI ホールディングス又は平安子会社のいずれか一方だけで必要な規模の資金調達を実
現することは困難であり、また、SBI ホールディングス及び平安子会社以外に現時点で本
件のような大規模の当社株式の第三者割当増資を引き受けていただける割当先を見つけ
ることは困難であること
SBI ホールディングスからの出資により、必要な資金を早期にかつ確実性を高めて調達す
ることができるとともに、かかる資本参加によって対外的な信用力が強化され、当社グル
ープの今後の事業拡大を推進することに資すると考えられること
平安グループからの出資により、必要な資金を早期にかつ確実性を高めて調達すること
ができるとともに、平安グループは、当社に経営面、事業面における様々なアドバイスを
提供し、当社の成長に大きな貢献を果たすとともに、当社の経営方針に深い理解を示して
おり、今後も、資金面、経営面、事業面等で当社の更なる成長への貢献を期待できること
本第三者割当が行われない場合には、現時点で直ちに代替方法を見つけることは困難で
あり、事業規模拡大による当社の中長期的な企業価値向上の機会が失われる可能性があ
ると考えられること
このように、当社は、本第三者割当を実施することが必要かつ重要であると考えているところ、
当社としては、2020 年 10 月初旬から複数回にわたり、払込金額について日証協指針、裁判例、
近時の実例等を踏まえ直近市場株価を重視して進められるよう協議交渉を続けてまいりました
が、協議交渉の過程において、株式会社 SBI 証券等より、当社に対するデューデリジェンスの結
果、当社の財務状況や利益水準等を踏まえると、当社の直近市場株価水準が割高であると感じて
おり、払込金額について、直近市場株価を基準とするのではなく、１株 155 円としていただきた
い旨の強い要望を受け続け、払込金額の増額に応じる意向を示していただけなかったことから、
当社としては、市場株価のほか、当社のキャッシュ・フロー等を考慮した株式価値の算定が必要
であると考え、第三者算定機関に当社の株式価値算定を依頼いたしました。
その結果、当社は、当社の市場株価（終値ベース。以下本項で同じ。）について、発行決議日
の直前取引日である 2020 年 10 月 27 日までの６か月間において、100 円台前半～200 円台前半
程度（高値 237 円、安値 116 円）で概ね推移しており、当該払込金額は、直近株価との乖離が著
しく大きいわけではなく、直近までの６か月間終値単純平均金額と大差がないと考えられるこ
と、DCF 法により算定された株式価値に照らして当該払込金額は低い金額ではないこと、SBI ホ
ールディングス及び平安子会社以外に現時点で本件のような大規模の当社株式の第三者割当増
資を引き受けていただける割当先を見つけることは困難であること、当該払込金額を前提とし
ても本第三者割当を実行したほうが当社の中長期的な企業価値向上に資すると考えていること、
SBI ホールディングスの資本参加によって対外的な信用力が強化され、金額面以外でも当社の今
後の事業拡大推進によい影響を及ぼしていただけると考えられること等を考慮し、本第三者割
当の必要性や本第三者割当が行われない場合には事業規模拡大による当社の中長期的な企業価
値向上の機会が失われる可能性があると考えられること等も踏まえ、本第三者割当の払込金額
を１株当たり 155 円に決定いたしました。
なお、本第三者割当の割当予定先には平安子会社が含まれておりますが、本第三者割当で発行
される株式は、同時期に同様の目的で発行されるものであり、種類株式発行会社でない当社株式
の権利内容も同一であるため、異なる払込金額を設定する合理的理由がないと考え、同一の払込
金額としております。
当該払込金額は、発行決議日の直前取引日である 2020 年 10 月 27 日（以下「直前取引日」と
いいます。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社
普通株式の終値である 188 円に対して 17.55％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五
入。以下、ディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。、
）
直前取引日までの１か月間の終値の単純平均値である 208 円（円未満を四捨五入。以下、終値平
均値の計算において同様に計算しております。）の 25.46％のディスカウント、直前取引日まで
の３か月間の終値の単純平均値である 171 円の 9.44％のディスカウント、直前取引日までの６
か月間の終値の単純平均値である 164 円の 5.58％のディスカウントとなります。
本第三者割当の払込金額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下
「日証協指針」といいます。）に照らせば、会社法第 199 条第３項に定める特に有利な金額によ
る発行に該当すると判断される可能性も否定できないことから、当社は、本定時株主総会におい
て、株主の皆様から有利発行に係る特別決議による承認をいただけることを条件に、本第三者割
当を行うことといたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される株式は 70,967,740 株（議決権数は 709,677 個）であり、発行
決議日現在の当社の発行済株式総数 58,948,922 株に対し 120.39％（2020 年９月 30 日現在の議
決権の総数 589,472 個に対しては 120.39％）の割合となるため、既存株式に対して大幅な希薄
化が生じます。
このように、本第三者割当によって既存株式に対する希薄化が生じますが、本第三者割当は、
上記のとおり、当社グループの事業基盤の拡大強化並びに自己資本及び財務基盤の増強を目的
として行うものであり、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益の向上が
図られると考えており、本第三者割当の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断して
います。
６．本割当先の選定理由等
（１）本割当先の概要
①SBI ホールディングス 45,483,870 株
① 名 称 SBI ホールディングス株式会社
② 所 在 地 東京都港区六本木一丁目６番１号
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 北尾 吉孝
④ 事 業 内 容 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
⑤ 資 本 金 92,018 百万円（2020 年３月 31 日現在）
⑥ 設 立 年 月 日 1999 年７月８日
⑦ 発 行 済 株 式 数 236,556,393 株（2020 年３月 31 日現在）
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 8,003 名（連結）（2020 年３月 31 日現在）
⑩ 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 7.05%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 6.78%
ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）ア 5.86%
カウント ノン トリーテイー
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140051 4.26%
大株主及び持株比率
⑪ ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140042 2.88%
（2020 年３月 31 日現在）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.95%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 1.92%
SMBC 日興証券株式会社 1.82%
ジェーピーモルガンチェースバンク 385151 1.71%
北尾 吉孝 1.69%
⑫ 当 事 会 社 間 の 関 係
2020 年９月 30 日現在、SBI ホールディングスの子会社である株式会社
資 本 関 係
SBI 証券が当社の普通株式 598,445 株を保有しております。
該当事項はありませんが、本定時株主総会承認を条件にする等して SBI ホ
人 的 関 係
ールディングスから取締役２名の派遣を受ける予定です。
当社は、 ホールディングスの子会社である株式会社 SBI 証券から借入
SBI
取 引 関 係
れを行っております。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑬ 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円）
決 算 期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
資 本 合 計 493,824 562,557 593,699
資 産 合 計 4,535,964 5,034,124 5,513,227
１ 株 当 た り
1,937.72 2,000.82 1,955.91
親会社所有者帰属持分(円）
収 益 337,017 351,411 368,055
税 引 前 利 益 71,810 83,037 65,819
親会社の所有者に帰属する
46,684 52,548 37,487
当 期 利 益
基本的１株当たり当期利益
220.54 231.43 163.18
(親会社の所有者に帰属)(円)
1 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) 85 100 100
（注）当社は、SBI ホールディングスが、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東
京証券取引所に提出した 2020 年６月 26 日付け「コーポレート・ガバナンスに関する報告
書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「２ 反社会的勢力排除に向けた基本的
な考え方及びその整備状況」において、「SBI グループでは、その行動規範において反社
会的勢力には毅然として対決する」旨を定めるとともに、SBI グループの役職員を対象と
した研修の開催等、反社会的勢力との関係遮断の意識向上を図るとともに、「企業が反社
会的勢力による被害を防止するための指針」に従って対応することを記載したマニュアル
の配布等、その周知徹底を図っていることを確認しております。これらの事実に基づき、
当社は、SBI ホールディングスは反社会的勢力等と一切関係がないと判断しております。
②平安子会社 25,483,870 株
（１） 名 称 森燁有限公司（Sun Ye Company Limited）
23/F, Two International Finance Centre,
（２） 所 在 地
8 Finance Street, Central, Hong Kong
（３） 代表者の役職・氏名 董事（Director） 李佰梅（LI Baimei）
（４） 事 業 内 容 投資事業
１香港ドル及び 150,000,000 US ドル（※参考：株式会社みずほ銀行が
（５） 資 本 金 公表した 2020 年９月 30 日付の外国為替公示相場の仲値：１香港ドル
＝13.65 円、１US ドル＝105.81 円）
（６） 設 立 年 月 日 2016 年８月 25 日
（７） 発 行 済 株 式 数 普通株式 150,000,001 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 ０名
（10） 主 要 取 引 先 該当事項はありません。
（11） 主 要 取 引 銀 行 該当事項はありません。
（12） 大株主及び持株比率 力創國際有限公司(Dynamic Ventures International Limited） 100%
（13） 当事会社間の関係
当社の普通株式 35,294,118 株（発行済株式総数の 59.87％）を所有し
資 本 関 係
ております。
平安グループの日本法人である平安ジャパン・インベストメント株式
会社の代表取締役である中林毅氏及び同社の従業員である田村達裕氏
人 的 関 係
が、当社の取締役を兼務しています。引き続き、平安グループから取
締役２名の派遣を受ける予定です。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
当社の親会社に該当します。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
純 資 産 1,103 百万香港ドル 1,104 百万香港ドル 1,101 百万香港ドル
総 資 産 1,103 百万香港ドル 1,104 百万香港ドル 1,101 百万香港ドル
１ 株 当 た り 純 資 産 7.36 香港ドル 7.36 香港ドル 7.34 香港ドル
売 上 高 - - -
営 業 利 益 92 百万香港ドル - -
経 常 利 益 92 百万香港ドル - -
当 期 純 利 益 116 百万香港ドル 0.74 百万香港ドル △3 百万香港ドル
１株 当 たり 当期 純 利 益 0.77 香港ドル 0.00 香港ドル △0.02 香港ドル
１ 株 当 た り 配当金 - - -
（注）当社は、当社役員及び割当予定先から独立した調査機関である株式会社 JP リサーチ＆
コンサルティング（東京都港区虎ノ門三丁目７番 12 号、代表取締役 古野啓介）から受
領した調査報告書を確認する方法等により、平安子会社、平安子会社の主要株主である
力創國際有限公司（Dynamic Ventures International Limited）
、力創國際有限公司の主
要株主である中国平安保険海外（控股）有限公司（China Ping An Insurance Overseas
(Holdings)Limited）
（以下「平安海外 HD」といいます。
）及び平安海外 HD の主要株主で
ある中国平安並びにそれらの役員が反社会的勢力等と一切関係がないと判断しており、
その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。資本関係は下図のとおりです。
中国平安保険（集団）股份有限公司（広東省深圳市）「中国平安」
（ ）
Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
100％
中国平安保険海外（控股）有限公司（香港）「平安海外 HD」
（ ）
China Ping An Insurance Overseas (Holdings) Limited
100％
力創國際有限公司（英領ヴァージン諸島）
Dynamic Ventures International Limited
100％
森燁有限公司（香港）「平安子会社」
（ ）
Sun Ye Company Limited
（２）本割当先を選定した理由
①SBI ホールディングス
当社は、従前より、資金調達及び事業投資等により事業規模の更なる拡大を図ることが中長期
的に重要であると考え、2020 年８月初旬より、必要な資金調達のため平安グループに第三者割
当増資の引受けの検討を依頼するとともに、その他の引受先も探しておりましたが、2020 年８
月下旬に SBI ホールディングス及び株式会社 SBI 証券から、当社グループの事業規模拡大に資
する規模の第三者割当増資を SBI ホールディングスが平安グループとともに引き受ける旨の資
金調達の提案を受けました。また、同時期に SBI ホールディングス及び株式会社 SBI 証券から、
グローバル社の紹介を受け、当社は、前記「２．募集の目的及び理由」の「（１）資金調達の目
的」に記載のとおり、不動産取得及び開発資金の支出により事業規模拡大を図るとともに、グロ
ーバル社を子会社化し、グループ全体として、販売、企画、開発の強化を図りたいと考えました。
そこで、当社は、不動産取得及び開発並びにグローバル社の株式取得等のための資金調達として、
SBI ホールディングスとの間で、本第三者割当による資金調達を行うことを検討・協議いたしま
した。その結果、当社は、SBI ホールディングスからの出資により、必要な資金を早期にかつ確
実性を高めて調達することができるとともに、かかる資本参加によって対外的な信用力が強化
され、当社グループの今後の事業拡大を推進することに資すると考え、SBI ホールディングスを
割当先として、本第三者割当を行うことといたしました。
②平安子会社
上記①のとおり、当社は、事業規模の更なる拡大等を図るため、資金調達が必要であると考え、
平安グループに第三者割当増資の引受けの検討を依頼するとともに、その他の引受先も探して
いたところ、SBI ホールディングス及び株式会社 SBI 証券から、今回の大規模な第三者割当増資
を SBI ホールディングスが平安グループとともに引き受ける旨の提案を受けました。
当社は、当社の親会社グループでもある平安グループが、当社の強みである企画開発力を核と
して中規模賃貸マンションや分譲マンションの開発棟数に係る開発を拡大するとともに、グロ
ーバル社の子会社化によりグループ全体の企画、開発、販売を強化したいという当社の考えに深
い理解を有していること、SBI ホールディングス又は平安グループのいずれか一方だけで必要な
規模の資金調達を実現することは困難であると考えたこと等から、資金調達に際し、平安グルー
プが実質的に資金を拠出する法人である平安子会社を割当先として、本第三者割当を行うこと
といたしました。
また、当社は、平安グループから、2017 年の当社に対する 90 億円の大規模な第三者割当増資
の引受け後、経営面、事業面における様々なアドバイスを受けており、平安グループが当社の成
長に大きな貢献を果たしていると考えています。その過程で、当社の経営方針にも深い理解を示
していただいており、今後も、資金面、経営面、事業面等で当社の更なる成長に貢献していただ
けると考えています。
以上より、当社は、平安子会社からの出資により、必要な資金を早期にかつ確実性を高めて調
達し、事業規模拡大等を図ることができ、中長期的な企業価値の向上に資すると考え、また、後
記のとおり、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適
合しているなど当社少数株主に不利益なものではないと考え、平安子会社を割当先として、本第
三者割当を行うことといたしました。
（３）本割当先の保有方針
当社は、当社株式の保有方針について、SBI ホールディングスにおいて本第三者割当に係る株
式を中長期的に保有する意向である旨を口頭で確認しており、平安子会社については、既に当社
親会社として当社株式を継続的に保有していること等を考慮し、本第三者割当に係る株式につ
いても中長期的に保有していただけると考えています。また、当社は、本割当先より、割当日よ
り２年間において、本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及
び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告する
こと、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧
に供されることにつき確約書を取得する予定です。
（４）本割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
①SBI ホールディングス
当社は、SBI ホールディングスが 2020 年６月 26 日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報
告書（第 22 期）の 2020 年３月 31 日における貸借対照表により、SBI ホールディングスが株式
の払込みに要する充分な現預金等の流動資産（現金及び預金 52,879 百万円、流動資産計 213,956
百万円）を保有していることを確認しております。
②平安子会社
平安子会社は、平安海外 HD からの投融資により得た資金を払込みに充当する予定とのことで
す。当社は、平安海外 HD が提出した金融機関の 2020 年 10 月 21 日現在の残高を示す資料によ
り、平安海外 HD が払込金額の総額に相当する資金残高を有していることを確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前
募集後
（2020 年９月 30 日現在）
森燁有限公司(Sun Ye Company 森燁有限公司(Sun Ye Company
59.87％ 46.78％
Limited) Limited)
平安ジャパン・インベストメント
12.95％ SBI ホールディングス（株） 35.01％
１号投資事業有限責任組合
平安ジャパン・インベストメン
(株)SBI 証券 1.02％ 5.88％
ト１号投資事業有限責任組合
楽天証券（株） 0.96％ (株)SBI 証券 0.46％
澤田ホールディングス(株) 0.85％ 楽天証券（株） 0.44％
松井証券(株) 0.62％ 澤田ホールディングス(株) 0.38％
(株)広美 0.52％ 松井証券(株) 0.28％
井上辰憲 0.48％ (株)広美 0.23％
小林祐治 0.43％ 井上辰憲 0.22％
前田雅昭 0.39％ 小林祐治 0.20％
（注）１．募集前の持株比率は、2020 年９月 30 日現在の株主名簿上の株式数によって算出して
おります。
２.募集後は、2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数に本第三者割当により発行される
株式数 70,967,740 株を加えた株式数によって算出しております。
３.上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
８．今後の見通し
本件の影響につきましては、現在精査中であり、今後開示が必要と判断された場合には速やか
にお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当は、希薄化率が 25％以上であることから、東京証券取引所が規定する有価証券
上場規程第 432 条に定める経営陣から一定程度独立した第三者からの意見入手又は株主意思確
認手続が必要となります。当社は、本定時株主総会において、本第三者割当について議案を上程
し承認を得ることにより、株主意思確認手続を経ることを予定しております。
また、本第三者割当は、支配株主との取引等に該当し、東京証券取引所が規定する有価証券上
場規程第 441 条の 2 に定める支配株主と利害関係を有しない者による意見の入手が必要となり
ます。当社は、下記「１０．支配株主との取引等に関する事項」に記載のとおり、支配株主と利
害関係を有しない者で構成する第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性が認
められ、本第三者割当が少数株主にとって不利益でないことについて意見を入手しました。
１０．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本第三者割当は、当社親会社である平安子会社を割当対象としておりますので、支配株主との
取引等に該当いたします。
当社が 2019 年 12 月 26 日付で開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配
株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「当社と支配株
主との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、
取締役会において取引内容及び取引の妥当性等について審議の上、取引の是非を決定すること
としております。なお、その他の関係会社と人的関係、資本関係、取引関係、その他利害関係の
ない社外取締役１名を一般株主と利益相反の可能性がない独立役員として選任し、少数株主の
保護に努めております。
」と記載しております。
本取引は、下記「（２）公正性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置に関する事
項」に記載の措置をとった上で、下記「（３）当該取引等が少数株主に不利益なものでないこと
に関する、支配株主と利害関係を有しない者から入手した意見の概要」に記載の意見等も踏まえ、
当社取締役会において審議の上で決定しており、当該指針に適合していると考えています。
（２）公正性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本第三者割当に係る取締役会決議に際し、当社取締役のうち、平安グループの日本法人である
平安ジャパン・インベストメント株式会社の代表取締役を兼務している中林毅氏及び同社の従
業員を兼務している田村達裕氏は、利益相反を回避するための措置として、本取締役会の審議及
び決議に参加しておりません。また、本第三者割当の払込金額の検討に際しては、公正性を担保
するための措置として、当社及び本割当先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計に
当社株式価値の算定を依頼し、算定書を取得いたしました。
（３）当該取引等が少数株主に不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係を有しな
い者から入手した意見の概要
当社は、本第三者割当について、支配株主と利害関係を有しない者として多久島逸平弁護士、
名藤朝気弁護士及び宇都見友則公認会計士を委員とする第三者委員会から、本第三者割当の必
要性及び相当性が認められ、本第三者割当が少数株主に不利益なものでないことに関する意見
を聴取しました。
その結果、2020 年 10 月 28 日付で概要以下の意見を受けております。
第１ 本第三者委員会の意見
① 本第三者割当には必要性が認められる。
② 本第三者割当には相当性が認められる。
③ 本第三者割当は少数株主にとって不利益でない。
第２ 意見の理由の概要及び検討内容について
１ 本第三者割当の必要性について
株式会社アスコット（以下「アスコット」という。）が、コロナウイルス感染症の先行
きが不透明な状況の中でも開発物件の販売は順調に推移していることを踏まえ、不動産
開発事業において、 取扱物件数を増やすこと、物件規模を拡大させること等が中長期的に
重要であると考えている点、具体的には、分譲マンションでは、１棟当たりの売却価額で
20 億円超の開発案件も扱い、賃貸マンションでは、５億円未満という小規模の開発案件
のみならず、５～20 億円未満の中規模の開発棟数の拡大を図るという点につき、特段不
合理と考えられる点は認められない。
次に、現状、自社で販売部門を設置せず、主に販売委託会社を通じた販売を行っている
分譲マンション開発において、更なる拡大を目指すためには、販売までを見据えて、企画
開発販売まで一貫して管理等を行うことができるよう、分譲マンションの販売面を強化
することが重要であるとの考えの下、 分譲マンション等の販売に関する実績・ノウハウを
有しているグローバル社を子会社化した上で貸付けによる資金援助を行い、アスコット
グループ全体として、企画、開発、販売を強化し、事業規模の拡大及び中長期的な企業価
値の向上を図るという点についても、 資金調達の必要性に関する説明として、合理性を有
すると考える。また、グローバル社の子会社化が、GC 注記のある会社への投資であり、
その後融資による資金援助の必要性がある点についても、 資金繰りと、ホテル事業による
損失を将来的に回避する見通しがある程度立っていること、これらの問題を回避するこ
とができれば、 マンション事業を中心とするグローバル社の事業から安定的な売上・利益
を期待できるとアスコットが判断している点に、特段不合理と考えられる点は見当たら
ない。
以上より、本第三者割当による本資金調達の必要性は認められる。
２ 本第三者割当の相当性について
⚫ グローバル社の子会社化を行うことによって、短期的にはグローバル社の損失の
影響によりアスコットの業績に悪影響が出る可能性もあるが、中長期的には、ア
スコットの不動産事業の基盤強化及びグローバル社の業績改善により、アスコッ
トの企業価値向上が期待できるとの判断は、合理的である。また、数字に落とし
込むところまで具体化しているわけではないものの、アスコットとグローバル社
の相互補完によりアスコットの分譲マンション事業の競争力強化が期待できると
の判断についても合理的であると考える。
⚫ 本件払込金額は、直近市場価格に対して少なからぬディスカウントとなっている
点で、短期的に株価にマイナスの影響が生じる可能性は否定できないが、中長期
的にはそのようなマイナスの影響を上回る成長が期待できること、本第三者割当
及びグローバル社の子会社化を行わない場合にはアスコットの事業自体低成長に
甘んじることで競争力が次第に低下するリスクもあること等が認められる。
⚫本件払込金額は、直近市場価格に対してディスカウントとなっているが、赤坂国
際会計による DCF 法を用いて算定された株式価値のレンジの枠内でありかつ上限
値・下限値の中央値よりも高い金額であり、DCF 法による株式価値算定の基礎と
なった事業計画について特に不合理な点は認められず、また、DCF 法による株式
価値算定手法は、価値算定機関により行われる株式価値算定として一般的に行わ
れるものといえ特に不合理な点は認められない。
⚫ 本件払込金額に関する本割当先とアスコットとの協議交渉に関して、アスコット
は、TMI 総合法律事務所からの助言を踏まえ、平安グループ関係者からの影響を
排除しつつ、市場価格を基礎とした払込金額とするよう協議交渉を行ったが、受
け入れられず本件払込金額に落ち着いたとのことであるが、直近約２か月間程度
のアスコットの市場株価の変動がかなり大きかったこと（８月 31 日の終値が 155
円、10 月９日が 237 円）や、今回の調達金額がかなり大規模であり代替の選択肢
が多いわけではないこと、本第三者割当及びグローバル社の子会社化については
迅速かつ機動的に実行する必要性が高いことなどからすれば、やむを得ない面が
あると考えられる。
⚫ 本第三者割当は、他の資金調達手段との比較において、アスコットが不動産の調
達において金融機関からの借入を活用している点を前提とすると、負債比率の増
加により財務状況の圧迫を回避し、自己資本の増強につながる点で有用であり、
具体的な金額、使途が予定されている中で必要な資金を調達できる点で適切な手
段であると考えられる。
⚫ 上記のとおり本件払込金額は少数株主にとって不利益をもたらす価格とはいえな
いこと、少数株主の不利益に配慮された手続がとられていること、本第三者割当
及びグローバル社の子会社化による成長が期待されることから、希薄化の規模と
しても合理的なものと認められる。
したがって、本第三者割当の相当性は認められる。
３ 本第三者割当が少数株主にとって不利益でないことについて
本第三者割当の必要性に照らし、アスコットの企業価値の向上を図るためのものとな
っており、本第三者割当の目的は正当と認められる。また、発行条件の相当性に照らし、
対価の公正性が認められる。加えて、発行価額を決定する過程で株式価値の算定を依頼
した赤坂国際会計は、本第三者割当について利害関係を有しておらず、かつ、アスコッ
ト及び本割当先から独立した第三者算定機関であること、また、アスコットでは、本第
三者割当に係る取締役会決議に際し、平安グループの日本法人である平安ジャパン・イ
ンベストメント株式会社の代表取締役を兼務している中林毅氏及び同社の従業員を兼務
している田村達裕氏は、利益相反を回避するための措置として、取締役会の審議及び決
議に参加しないこととされていること、さらに、当該決議はアスコットが開示している
コーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における
少数株主の保護の方策に関する指針」に準拠し、公正性を担保する措置及び利益相反を
回避するための措置に関する事項を踏まえた上で、取引内容及び取引の妥当性等につい
て審議した上で、行うこととされているところ、かかる指針に適合していること等を考
慮すると、交渉過程の手続も適正であるといえる。
したがって、本第三者割当は、少数株主にとって不利益ではない。
１１．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円）
2017年９月期 2018年９月期 2019年９月期
連結売上高 7,520 10,452 21,020
連結営業利益 434 675 1,000
連結経常利益 417 550 503
親会社株主に帰属する連結当期
342 436 389
純利益
１株当たり連結当期純利益(円） 8.78 7.40 6.61
１株当たり配当金(円） 0 0 0
１株当たり連結純資産(円） 182.67 190.07 196.67
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 10 月 28 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 58,948,922 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
6,138,600 株 11.00％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－株 －％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－株 －％
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018年９月期 2019年９月期 2020年９月期
始 値 303 円 302 円 209 円
高 値 432 円 334 円 274 円
安 値 259 円 136 円 85 円
終 値 299 円 208 円 190 円
（注）１．各株価は、東京証券取引所 JASDAQ 市場におけるものであります。
② 最近６か月間の状況
2020 年５月 2020 年６月 2020 年７月 2020 年８月 2020 年９月 2020 年 10 月
始 値 164円 162円 154円 142円 155円 192円
高 値 202円 184円 157円 159円 215円 251円
安 値 145円 139円 132円 135円 148円 184円
終 値 160円 156円 133円 155円 190円 188円
（注）１．各株価は、東京証券取引所 JASDAQ 市場におけるものであります。
２．2020 年 10 月の株価については、2020 年 10 月 27 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
2020 年 10 月 27 日
始 値 187 円
高 値 191 円
安 値 184 円
終 値 188 円
（注）各株価は、東京証券取引所 JASDAQ 市場におけるものであります。
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当ありません。
１２．発行要項
別紙のとおり
Ⅱ．業務提携
１．業務提携の理由
当社は、SBI ホールディングスが当社に対する本第三者割当の払込みを完了することを条件と
して、不動産関連事業領域において SBI グループと業務提携（以下「本業務提携」といいます。）
を行うことを目的に、SBI ホールディングスとの間で業務提携に関する覚書を締結し、業務提携
を行うことを決定いたしました。
２．業務提携の内容
本業務提携は、主として以下に規定する事項について協業・連携等を行うことを内容とするも
のです。
① 当社が事業を遂行するにあたり、SBI グループが提供する各種の商品・サービスを実務上可能な
限りにおいて優先的に利用すること。
② 当社が、当社の顧客及び取引先等を対象に、SBI グループが提供する各種の商品・サービスを紹
介、提供等すべく、SBI ホールディングスと連携して事業を遂行すること。
③ 当社と SBI ホールディングスが、不動産投資家向けローンや不動産ファンド等不動産と金融の融
合を図る商品・サービスの共同開発・販売や不動産管理におけるブロックチェーン等の新たな技
術の活用についての協業・連携の検討及び推進を行うこと。
３．相手先が取得する株式の数及び発行済株式に対する割合
SBI ホールディングスは、本第三者割当により、当社株式 45,483,870 株を取得する予定です
（発行済株式に対する所有割合 35.01％）
。
４．相手先の概要
前記「Ⅰ．第三者割当による株式の発行」の「６．本割当先の選定理由等」の「（１）本割当
先の概要」に記載のとおりです。
５．日程
取締役会決議日 2020 年 10 月 28 日
契約締結日 2020 年 10 月 28 日
開始日 2020 年 12 月 18 日（予定）
６．今後の見通し
本件が当社の業績に与える影響については未定ですが、今後開示すべき事項が生じた場合に
は速やかにお知らせいたします。
Ⅲ．第三者割当増資引受による株式の取得（子会社化）
１．株式取得の理由
前記「Ⅰ．第三者割当による株式の発行」の「２ 募集の目的及び理由 （１）資金調達の目
的」及び「６．本割当先の選定理由等 （２）本割当先を選定した理由」に記載のとおり、当社
は、事業規模の更なる拡大を図りたいと考えていたところ、2020 年８月下旬に、SBI ホールディ
ングス及び株式会社 SBI 証券からグローバル社の紹介を受け、販売面を強みとするグローバル
社を子会社化することで当社の分譲マンションの販売面を強化し、また、当社の企画開発力のノ
ウハウ等を提供してグローバル社の企画開発力の更なる強化に寄与し、当社グループ全体とし
て、企画、開発、販売を強化したいと考えました。グローバル社グループは、2020 年６月期第３
四半期以降、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しています
が、グローバル社グループにおいて当該事象の解消に向けた対応がなされているとの状況下に
おいて、当社は、外部機関にグローバル社グループの財務、法務、不動産に関するデューデリジ
ェンスを依頼し、報告内容の検証等を経て、事業規模の拡大及び中長期的な企業価値の向上に資
するものと判断し、グローバル社との間で投資契約を締結し、グローバル社株式を第三者割当増
資引受けによって取得し、同社を子会社化することを決定いたしました（グローバル社による第
三者割当増資の詳細につきましては、グローバル社による本日付適時開示「第三者割当による新
株式発行、主要株主、主要株主である筆頭株主、親会社及びその他の関係会社の異動、並びにコ
ミットメントライン契約及び業務提携に関する覚書の締結に関するお知らせ」も併せてご参照
ください。。
）
また、当社は、グローバル社の財務基盤の強化及び資金運営の安定性確保を目的として、グロ
ーバル社との間で、極度貸付契約を締結し、子会社化を条件として、期間を 2021 年 11 月 30 日
まで、貸付枠を 30 億円として貸付けを可能とすることを決定いたしました。
２．異動する子会社（グローバル社）の概要
(1) 名称 株式会社 THE グローバル社
(2) 所在地 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 永嶋 秀和
(4) 事業内容 不動産事業
(5) 資本金 424 百万円
(6) 設立年月日 2010 年７月１日
永嶋 秀和 20.55％
SCBHK AC EFG BANK AG 7.57％
永嶋 康雄 4.72％
日本証券金融株式会社 1.84％
餅田 裕子 1.65％
(7) 大株主及び持株比率
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）
（2020 年６月 30 日現在）
1.52％
LGT BANK LTD 1.43％
村山 信也 1.31％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1.30％
奥田晃久 1.28％
グローバル社の子会社である株式会
社グローバル住販が、2020 年９月 30
資本関係
日現在、当社の普通株式 148,600 株を
保有しております。
該当事項はありません。なお、子会社
(8) 当社と当該会社との関係 人的関係 化後、当社は、グローバル社に対し、
取締役過半数を指名する予定です。
該当事項はありません。なお、グロー
バル社の子会社である株式会社グロ
取引関係
ーバル住販に当社の不動産販売代理
を委託していた取引実績があります。
(9) 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2018 年６月期 2019 年６月期 2020 年６月期
連結純資産（百万円） 9,320 9,562 4,404
連結総資産（百万円） 45,881 53,346 46,303
１株当たり連結純資産(円) 684.51 702.38 319.92
連結売上高（百万円） 38,742 35,864 25,702
連結営業利益（百万円） 4,157 2,307 △2,025
連結経常利益（百万円） 3,261 1,459 △4,268
親会社株主に帰属する連結当期
2,005 629 △4,836
純利益（百万円）
１株当たり連結当期純利益（円） 148.73 46.60 △356.36
１株当たり配当金(円) 25 25 -
３．取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
（1）異動前の所有株式数 0株
（議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0％）
（2）取得株式数 14,705,000 株
（議決権の数：147,050 個）
（3）取得価格 グローバル社の普通株式 3,000 百万円
（4）異動後の所有株式数 14,705,000 株
（議決権の数：147,050 個）
（議決権所有割合：51.96％）
※議決権所有割合は、2020 年６月 30 日現在のグローバル社の総議決権数 135,963 個に、上記取
得株式に係る議決権の数 147,050 個を加えて算定しております。
４．日程
（1）取締役会決議日 2020 年 10 月 28 日
（2）契約締結日 2020 年 10 月 28 日
（3）払込期日 2020 年 12 月 21 日（予定）
※払込みについては、本第三者割当の払込みが完了すること、独占禁止法に基づく事前届出の待
機期間が満了すること等が主な条件となります。
５．今後の見通し
本件が当社の業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、今後開示が必要と判断さ
れた場合には速やかにお知らせいたします。
Ⅳ．主要株主及びその他の関係会社の異動
１．異動が生じた経緯
本第三者割当により発行される株式を本割当先に割り当てることに伴い、以下のとおり、当社
の主要株主及びその他の関係会社に異動が生じることが見込まれます。
２．異動する株主の概要
（１）新たに主要株主及びその他の関係会社となる予定の株主
SBI ホールディングス株式会社：同社の概要につきましては、前記「Ⅰ．第三者割当による
株式の発行」の「６．本割当先の選定理由等」の「（１）本割当先の概要」に記載のとおりで
す。
（２）主要株主に該当しなくなる予定の株主
平安ジャパン・インベストメント１号投資事業有限責任組合：
① 名称 平安ジャパン・インベストメント１号投資事業有限責任組合
② 所在地 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
③ 設立根拠等 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有
限責任組合
④ 無限責任組合員の概要 名称 平安ジャパン・インベストメント株式会社
所在地 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
代表者の役職・ 代表取締役 中林 毅
氏名
事業内容 投資ファンドの運営・管理
資本金 8,800 万円
⑤ 上場会社と当該株主の 資本関係 当社の発行済株式 7,634,500 株（当社の発行
関係 済株式総数に占める割合：12.95％）を所有し
ております。
人的関係 無限責任組合員である平安ジャパン・インベ
ストメント株式会社の代表取締役である中
林毅氏及び従業員である田村達裕氏は、当社
の取締役を兼任しております。
取引関係 該当事項はありません。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に
対する割合
（１）SBI ホールディングス株式会社
議決権の数（議決権所有割合） 大株主順位
属性
直接保有分 合算対象分 合計 (直接保有分)
異動前
－ － － － －
(2020 年９月 30 日現在)
454,838 個 5,984 個 ※３ 460,822 個
主要株主
異動後 （35.01％） （0.46％） (35.47％) 第２位
その他の関係会社
※２ ※２ ※２
（２）平安ジャパン・インベストメント１号投資事業有限責任組合
議決権の数 総株主の議決権の数に
大株主順位
（所有株式数） 対する割合
異動前 76,345 個 12.95％
第２位
(2020 年９月 30 日現在) （7,634,500 株） ※１
76,345 個 5.88％
異動後 第３位
（7,634,500 株） ※２
※１．2020 年９月 30 日現在の総議決権の数 589,472 個を基準として計算しております。
２．2020 年９月 30 日現在の総議決権の数に、本第三者割当による議決権の増加数（709,676
個）を加えた数（1,299,148 個）を基準に算出しております。
３．SBI ホールディングスの子会社である株式会社 SBI 証券が 2020 年９月 30 日現在所有する
当社の株式数（598,445 株）に係る議決権数を記載しております。
４．総株主の議決権に対する割合については、小数点第三位を切り捨てております。
４．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当する事項はありません。
５．今後の見通し
特に記載する事項はありません。
以上
別紙
株式会社アスコット
第三者割当による株式の発行要項
１．募集株式数 当社株式 70,967,740株
２．払込金額 １株当たり 金155円
３．払込金額の総額 合計金10,999,999,700円
４．増加する資本金及び資本準備金の額 資本金 合計金5,499,999,850円
資本準備金 合計金5,499,999,850円
５．申込期日 2020年12月18日
６．払込期日 2020年12月18日
７．募集の方法及び割当株式数 第三者割当の方法により、45,483,870株を
SBIホールディングス株式会社に、
25,483,870株を森燁有限公司（Sun Ye
Company Limited）に割り当てる。
８．払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 新宿支店
９．その他 ①上記各項については、金融商品取引法によ
る届出の効力発生、独占禁止法に基づく待機
期間が満了し、かつ、公正取引委員会により
排除措置命令を行わない旨の通知がなされる
こと、発行可能株式総数の増加に係る定款変
更、及び株主総会による第三者割当の承認を
条件とする。
②その他第三者割当による株式の発行に関し
必要な事項は、当社代表取締役社長に一任す
る。
以上