3258 ユニゾＨＤ 2020-04-24 15:00:00
株式の併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
令和２年（2020年）４月24日
各 位
東京都中央区八丁堀二丁目10番9号
ユニゾホールディングス株式会社
取締役社長 小崎 哲資
（コード番号：3258 東証第一部）
問合わせ先 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
（電話 03-3523-7534）
株式の併合、単元株式数の定めの廃止及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、令和２年（2020年）４月24日開催の取締役会において、株式の併合、単元株式数の定めの廃止
及び定款一部変更について、令和２年（2020年）６月１日開催予定の当社の臨時株主総会（以下「本臨時
株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
I. 株式の併合について
１．株式の併合の目的及び理由
令和元年（2019年）12月22日付け当社プレスリリース「株式会社チトセア投資による当社株券に
対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」（以下「12月22日付け意見表明プレスリ
リース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、株式会社チトセア投資（以下「公
開買付者」といいます。）は、令和元年（2019年）12月22日、株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している発行済みの当社の普通株式（以下「当社
株式」といいます。）の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的とし
て、当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を5,100円と
して、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施し、当社を公開
買付者の完全子会社とする取引（以下「本取引」といいます。）を実施することを決定したとのこ
とです。
その後、令和２年（2020年）２月９日付け当社プレスリリース「株式会社チトセア投資による買
付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」（以下
「２月９日付け意見表明プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、
公開買付者は、令和２年（2020年）２月９日、本公開買付価格を5,100円から5,700円へと変更する
ことを決定したとのことであり（以下「第１回本買付条件等変更」といいます。）、さらに、令和
２年（2020年）３月18日付け当社プレスリリース「株式会社チトセア投資による第２回買付条件等
の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」（以下「３月18日
付け意見表明プレスリリース」といい、12月22日付け意見表明プレスリリース、２月９日付け意見
1
表明プレスリリース及び３月18日付け意見表明プレスリリースを総称して、以下「当社意見表明プ
レスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、令和２年
（2020年）３月18日、本公開買付価格を5,700円から6,000円に変更することを決定したとのことで
す（以下「第２回本買付条件等変更」といいます。）。
そして、令和２年（2020年）４月３日付け当社プレスリリース「株式会社チトセア投資による当
社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関
するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、令和元年（2019年）12月24
日から令和２年（2020年）４月２日まで本公開買付けを実施し、その結果、令和２年（2020年）４
月10日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式29,618,824株（所有割合（注）：
86.55％）を保有するに至りました。
（注）「所有割合」とは、当社が令和２年（2020年）２月14日に公表した「令和２年(2020年)３月
期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「当社第３四半期決算短信」といい
ます。）に記載された令和元年（2019年）12月31日現在の発行済株式数（34,220,700株）
から、当社第３四半期決算短信に記載された令和元年（2019年）12月31日現在の当社が所
有する自己株式数（617株）を控除した株式数（34,220,083株）を分母とし、小数点以下第
三位を四捨五入して計算しております。以下同じとします。
当社意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、当社の株券
等を取得及び所有することを目的として、当社の従業員を株主とする株式会社第二持株会、株式会
社第三持株会及び株式会社第四持株会が発起人となって設立されたチトセア株式会社が唯一の発起
人となって、令和元年（2019年）12月13日に設立された株式会社であり、その後の公開買付者の株
式の譲渡により、公開買付者の発行済普通株式総数の73％に相当する普通株式をチトセア株式会社
が、27％に相当する普通株式をローン・スター（Lone Star Global Acquisitions, Ltd.（米国SEC
に投資アドバイザーとして登録）又はその子会社・関連会社及びそれらが投資助言を行うファンド
を総称していいます。以下同じとします。）のファンドの一つであるLone Star Real Estate Fund
VI, L.P.（以下「LSREF6」といいます。）の関連会社であるLSREF6 Affiliate Finance (Cayman),
LLCが出資するLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.が、それぞれ保有しているとのことです。
当社意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、当社は、株式会社エイチ・
アイ・エス（以下「HIS」といいます。）により令和元年（2019年）７月11日から実施された当社
株式に対する公開買付け（以下「HIS公開買付け」といいます。）の公表を受け、当社の企業価値
の向上と、当社の株主の皆様に適正な価格で当社株式の売却機会を提供すること及び他の潜在的な
買収者がかかる観点からよりよい条件の買収提案を行う機会を確保すること（以下「マーケット・
チェック」といいます。）を目的として、当社自ら又は当社のフィナンシャル・アドバイザーであ
った三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社及び大和証券株式会社を通じて他の潜在的な買収
者（以下「スポンサー候補者」といいます。）の提案を求めることによりマーケット・チェックを
実施しておりました。その結果として、令和元年（2019年）８月19日より、スポンサー候補者のう
ちの１社であったFortress（Fortress Investment Group LLCとそのグループを総称していいます。
以下同じとします。）の関係法人であるSapporo Holdings I LLCが出資するサッポロ合同会社によ
る当社株式に対する公開買付け（以下「Fortress公開買付け」といいます。）が開始されました。
しかしながら、令和元年（2019年）９月上旬以降にFortressや他の当社に買収提案をするに至った
スポンサー候補者から受けた説明内容を踏まえると、当社がスポンサー候補者による当社の買収を
通じて株主共同の利益の確保及び当社の企業価値の維持・向上といった実現したい価値が正しく理
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解されていない可能性があると認識したため、当社は、令和元年（2019年）９月27日開催の取締役
会において、スポンサー候補者その他第三者から当社株式に対する公開買付け等の方法による当社
に対する買収の実施又は提案（以下「本買収提案」といいます。）がなされた場合における本買収
提案に対する当社の意見を決定する際の当社の基本方針（以下「本基本方針」といいます。）を決
議しました。そして、ローン・スター、サッポロ合同会社（Fortress）及びブラックストーン
（Blackstone Singapore Pte. Ltd.又はその関連会社が運用する、若しくは助言するファンドをい
います。以下同じとします。）を含む海外の投資ファンド６社、日本国内の投資ファンド１社並び
に日本国内の事業会社１社をスポンサー候補者として、本基本方針に基づき、当社の株主共同の利
益を確保し、かつ、当社の企業価値の維持・向上に資する提案を行うよう求めて協議を行ってきた
ところ、公開買付者より本取引の提案（以下「本提案」といいます。）を受けました。当社は、他
の複数のスポンサー候補者の提案とも比較した結果、公開買付者による本提案が、他の複数のスポ
ンサー候補者の提案に比して以下の各点で優れており、公開買付者による本取引の実施は当社の企
業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、当社の中長期的な成長と企業価値
の更なる向上に繋がるものであると判断するに至り、令和元年（2019年）12月22日開催の取締役会
において、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに
応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
(i) 本公開買付価格（5,100円）は、当社がマーケット・チェックを実施し、サッポロ合同会社
及びブラックストーンを含む海外の投資ファンド６社、日本国内の投資ファンド１社並びに
日本国内の事業会社１社のスポンサー候補者からの提案価格の中で、いずれの提示価格をも
上回る株主にとっての最優位の価格でありました（なお、同一の価格を提示した候補者もい
たものの、当該候補者は公開買付けに要する資金を調達することができませんでした。。そ
）
して、本公開買付価格（5,100円）は、12月22日付け意見表明プレスリリースの「３．本公
開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」の「① 当社における株式価値算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のと
おり、株式価値算定機関である株式会社KPMG FAS（以下「KPMG」といいます。、ZECOOパー
）
トナーズ株式会社（以下「ZECOO」といいます。）及びベネディ・コンサルティング株式会社
（以下「ベネディ」といいます。）から取得した当社の株式価値に関する株式価値算定書
（以下「本株式価値算定書」といいます。）におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法（以下「DCF法」といいます。）に基づく株式価値のレンジの範囲を超えており、当社
の財務状況及び経営成績並びに当社が平成31年（2019年）４月16日に新たに策定及び公表し
た３ヶ年の第四次中期経営計画「STRONGER FOOTHOLD 2021～経営体質の強化」（以下「本中
期経営計画」といいます。）を踏まえた当社の企業価値に照らしても株主共同の利益に資す
る価格であると考えられます。
(ii) ローン・スターは、不動産業界に精通し、かつ潤沢な資本力と高い信用力を持つグローバル
ファンドであり、国内外の多くの非上場化案件を成功裏に導いた実績を有しており、本公開
買付けを成功させるパートナーとして最良であると判断されるとともに、20年以上にわたる
企業及び不動産への投資活動を通じて、当社の短期的な業績変動に捉われず、中長期的な視
点に立った上で機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、当社に対するロ
ーン・スターの助言と資金力により、当社の所有不動産の更なるバリューアップ、当社の所
有不動産の再開発を通じた保有資産の本源的価値の顕在化、不動産管理やホテル事業の事業
効率の向上等により、当社の企業価値のさらなる向上を図っていくことが期待できると考え
ており、特に、ローン・スターの日米における不動産及び事業投資のノウハウ、ネットワー
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クは、当社の企業価値向上に大きく貢献することが期待できます。
(iii) 他のスポンサー候補者との間では、その協議及び交渉の中で、Fortressが、当社の一部の事
業及び資産を切り離した上で、当社を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否
定できなかったり、ブラックストーンとの間では当社グループの一部の資産を分離すること
を前提とした交渉を余儀なくされていた一方で、ローン・スターによる提案は、当社を解体
されたり、当社の一部の資産を分離したりせずに、現在の当社の形態を基本的に維持するこ
とができ、当社が、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保するという
点でも、また、従来の事業運営との連続性を持って持続的に成長していくことを志向するこ
とができるという点においても、当社の企業価値の維持・向上に資すると考えられる提案で
ありました。
(iｖ) 当社は、企業価値の維持・向上のため、当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にと
って働きがいのある企業であり続けることを確保できるための「従業員保護」が図られてい
ることが極めて重要であると考えているところ、ローン・スターが当社を直接買収する場合、
ローン・スターと当社が公開買付けの実施にあたり、当社の従業員を保護することを内容と
する契約を締結していたとしても、完全子会社化の完了後において当該契約を反故にされる
可能性を払しょくできない一方で、ローン・スターとの間の資金調達に関する契約は、当社
の従業員を実質的な株主とする公開買付者が当事者として契約するため、本取引の完了後に
おいて、実質的には従業員自らが当該契約の合意事項の遵守を求めることができることにな
るなど、公開買付者による当社の完全子会社化の完了後においても、公開買付者が当該「従
業員保護」を図ることが見込まれ、これにより当社の企業価値のさらなる向上に資すると考
えられます。
その後、当社は、ブラックストーンに属するBlackstone Real Estateにより運営及び助言される
ファンドの関連会社であるUrchin Holdings I Pte. Limited（以下「Urchin」といいます。）より
令和２年（2020年）１月28日付けで当社に対して提案された、当社株式１株当たり5,600円での公
開買付けを含む新たな買収提案（以下「Urchin買収提案」といいます。）、サッポロ合同会社によ
り令和２年（2020年）１月29日付けでなされたFortress公開買付けにおける当社株式の買付け等の
価格の変更（以下「Fortress買付条件等変更」といいます。）及び第１回本買付条件等変更に関し
て慎重にかつ真摯に検討を行った結果、以下の理由により、第１回本買付条件等変更後の本公開買
付けを実施し、当社を公開買付者の完全子会社とする取引を実施することが、本基本方針に定める
当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、当社の中長期的な成長と
企業価値の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わりはないと判断するに至り、令和２年
（2020年）２月９日開催の取締役会において、引き続き本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を
保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決
議いたしました。
(i) 第１回本買付条件等変更後の本公開買付価格（5,700円）は、Urchin買収提案及びFortress
買付条件等変更における買付価格のいずれよりも高額であり、引き続き、株主共同の利益に
最も資する価格であると考えられること。
(ii) Fortressが当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、当社を実質的に解体することを視
野に入れている可能性を否定できないことに変わりはないこと（なお、サッポロ合同会社が
令和２年（2020年）１月29日付けで提出した公開買付届出書の訂正届出書において、
Fortressが、Fortress公開買付け開始後の当社との協議及び交渉の中で、当該合意に沿って
当社の従業員の雇用及び労働条件を維持するとの方針を変更する、又は当社を解体する意図
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があることを示唆したことは一度もない旨記載されておりますが、当社は、令和元年（2019
年）９月27日に当社が提出したFortress公開買付けに係る意見表明報告書の訂正報告書に記
載したとおり、Fortress公開買付け開始後の協議及び交渉の中で、Fortressから、Fortress
公開買付けを実施し、当社をサッポロ合同会社の完全子会社とする取引（以下「Fortress取
引」といいます。）の後の当社の経営方針について、当社のホテル事業及び当社グループが
所有する不動産の信託受益権その他の資産をFortressに承継又は移転させる会社分割及び吸
収合併等の再編についての提案を受け、その内容の説明を受けており、かかる説明によれば、
Fortressは、Fortress取引後、当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、当社を実質的
に解体することを視野に入れている可能性を否定できないと認識しています。。
）
(iii) Urchin買収提案後のブラックストーンとの交渉においても、当社グループの一部の資産を分
離し、当社グループの従業員が中心となって、新たな事業会社として運営していくスキーム
が検討されていた一方で、ローン・スターによる提案は、現在の当社の形態を基本的に維持
することができ、当社が、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保する
という点でも、また、従来の事業運営との連続性を持って持続的に成長していくことを志向
することができるという点においても、当社の企業価値の維持・向上に資すると考えられる
ものであり、本基本方針で定める従業員保護という観点からも優位であること。
その後、当社は第２回本買付条件等変更に関して慎重にかつ真摯に検討を行った結果、以下の理
由により、第２回本買付条件等変更後の本公開買付けを実施し、当社を公開買付者の完全子会社と
する取引を実施することが、本基本方針に定める当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上
に資するものであって、当社の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであるとの考
えに変わりはないと判断するに至り、令和２年（2020年）３月18日開催の取締役会において、引き
続き本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募す
ることを推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
(i) 第２回本買付条件等変更後の本公開買付価格（6,000円）は、いずれのスポンサー候補者よ
りも高額であり、引き続き、株主共同の利益に最も資する価格であると考えられること（な
お、ブラックストーンは、令和２年（2020年）２月24日付けで、公開買付者による第２回本
買付条件等変更後の本公開買付価格と同額である6,000円を当社株式１株当たりの買付け等
の価格として公開買付けを開始させることを内容とする買収提案（以下「変更後Urchin買収
提案」といいます。）に係る意向を表明しておりますが、ブラックストーンによる当社株式
に対する公開買付けは、第２回本買付条件等変更がなされた令和２年（2020年）３月18日時
点においては開始されておらず、当社としては、第２回本買付条件等変更後の本公開買付価
格（6,000円）が、当社の株主共同の利益に最も資すると判断しております。。
）
(ii) Fortress及びブラックストーンから従業員保護を含む企業価値の向上の観点から新たな提案
はない一方で、ローン・スターによる提案は、現在の当社の形態を基本的に維持することが
でき、当社が、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保するという点で
も、また、従来の事業運営との連続性を持って持続的に成長していくことを志向することが
できるという点においても、当社の企業価値の維持・向上に資すると考えられるものであり、
本基本方針で定める従業員保護という観点からも、引き続き優位であること。
そして、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより
当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができず、本公開買付け
の成立後に公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％に満た
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なかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、12月22日付け意見表明プレスリリースの
「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等
の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式併合」に記載のとおり、当社の株主を
公開買付者のみとするために、下記「２．本株式併合の要旨」の「（２）本株式併合の内容」に記
載のとおり、当社株式4,601,239株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいま
す。）を実施することとし、本株式併合に係る議案を令和２年（2020年）６月１日開催予定の当社
の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満た
ない端数となる予定です。
２．本株式併合の要旨
（１）本株式併合の日程
① 本臨時株主総会基準日公告日 令和２年（2020年）４月３日（金）
② 本臨時株主総会基準日 令和２年（2020年）４月20日（月）
③ 取締役会決議日 令和２年（2020年）４月24日（金）
④ 本臨時株主総会開催日 令和２年（2020年）６月１日（月）（予定）
⑤ 整理銘柄指定日 令和２年（2020年）６月１日（月）（予定）
⑥ 最終売買日 令和２年（2020年）６月17日（水）（予定）
⑦ 上場廃止日 令和２年（2020年）６月18日（木）（予定）
⑧ 本株式併合の効力発生日 令和２年（2020年）６月22日（月）（予定）
（２）本株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、4,601,239株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
34,220,055株
④ 効力発生前における発行済株式総数
34,220,062株
（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社が令和２年（2020年）２月14日に公表し
た当社第３四半期決算短信に記載された令和元年（2019年）12月31日現在の発行済株
式数(34,220,700株)から、当社が令和２年（2020年）４月24日開催の当社取締役会に
おいてその消却を決議し、令和２年（2020年）６月21日付けで消却される予定の令和
２年（2020年）４月20日現在当社が所有する自己株式の数（638株）を除いた株式数
です。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
７株
6
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
７株
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見
込まれる金銭の額
上記「１．株式の併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者
以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たな
い端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却
し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却
について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁
判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却額は、上
記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様が保有する当社株式の数に第２回
本買付条件等変更後の本公開買付価格と同額である6,000円を乗じた金額に相当する金銭を
各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
３．本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
① 親会社等がある場合に親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項
公開買付者は、本公開買付けの開始時点においては、当社株式を保有しておらず、本公開
買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又
は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含
む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当いたしません。さらに、公開買
付者の実質的な株主は当社の従業員であるところ、かかる従業員は、当社の意思決定には参
画する権限を有せず、実際にも参画しないため、マネジメントバイアウトのような利益相反
構造は生じませんが、公開買付者及び当社は、本公開買付けが当社の完全子会社化を目的と
する本取引の一環として行われること等を考慮し、当社取締役会の意思決定過程における恣
意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、主として、下記「（３）本
取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を
実施いたしました。
② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付することが見込
まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては、上記「２．本株式併合の要旨」の「（２）本株式併合の内容」の
「⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されるこ
とが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様が保有する当社株式の数に、第２回
本買付条件等変更後の本公開買付価格と同額である6,000円を乗じた金額に相当する金銭を、
株主の皆様に交付することが見込まれております。
第１回本買付条件等変更前の本公開買付価格（5,100円）につきましては、当社がマーケ
ット・チェックを実施し、サッポロ合同会社及びブラックストーンを含む海外の投資ファン
ド６社、日本国内の投資ファンド１社並びに日本国内の事業会社１社のスポンサー候補者か
らの提案価格の中で、いずれの提示価格をも上回る株主にとっての最優位の価格であったこ
と（なお、同一の価格を提示した候補者もいたものの、当該候補者は公開買付けに要する資
7
金を調達することができませんでした。）、第１回本買付条件等変更前の本公開買付価格は、
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
「① 当社における株式価値算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、株式
価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディから取得した本株式価値算定書におけるDCF法
に基づく株式価値のレンジの範囲を超えており、当社の財務状況及び経営成績並びに本中期
経営計画を踏まえた当社の企業価値に照らしても株主共同の利益に資する価格であると判断
いたしました。
また、第１回本買付条件等変更を経た後の第２回本買付条件等変更後の本公開買付価格
（6,000円）につきましては、いずれのスポンサー候補者よりも高額であり、引き続き、株
主共同の利益に最も資する価格であると判断いたしました（なお、ブラックストーンは、令
和２年（2020年）２月24日付で、公開買付者による第２回本買付条件等変更後の本公開買付
価格と同額である6,000円を当社株式１株当たりの買付け等の価格として公開買付けを開始
させることを内容とする変更後Urchin買収提案に係る意向を表明しておりましたが、ブラッ
クストーンによる当社株式に対する公開買付けは、第２回本買付条件等変更がなされた令和
２年（2020年）３月18日時点においては開始されておらず、当社としては、第２回本買付条
件等変更後の本公開買付価格が、当社の株主共同の利益に最も資すると判断いたしまし
た。）。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により当社の株主の皆様に交付すること
が見込まれる金銭の額については相当であると判断しております。
③ 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状
況に重要な影響を与える事象
（i） 本公開買付け
上記「１．株式の併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、令和
元年（2019年）12月24日から令和２年（2020年）４月２日まで当社株式に対する
本公開買付けを実施し、その結果、公開買付者は、令和２年（2020年）４月10日
（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式29,618,824株（所有割合：
86.55％）を保有するに至りました。
（ii） 自己株式の消却
当社は、令和２年（2020年）４月24日開催の取締役会において、令和２年
（2020年）６月21日付けで当社の自己株式638株（令和２年（2020年）４月20日現
在の当社の自己株式の全部）を消却することを決議いたしました。なお、当該自
己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり
承認可決されることを条件としており、自己株式の消却後の発行済株式総数は、
34,220,062株となります。
（２）上場廃止となる見込み
① 上場廃止
上記「１．株式の併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会におい
て株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公
開買付者のみとする予定です。その結果、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従
い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
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日程といたしましては、令和２年（2020年）６月１日から令和２年（2020年）６月17日ま
で整理銘柄に指定された後、令和２年（2020年）６月18日に上場廃止となる見込みです。上
場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式の併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者による本取引の実施
は当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、当社の中長期的
な成長と企業価値の更なる向上に繋がると判断したためです。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、当社は、本特別委員会
（下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
の「②当社における独立した特別委員会の設置」において定義します。以下同じとします。）
に対し、本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて諮問し、令和元年
（2019年）12月22日に、本特別委員会から、当社の少数株主にとって不利益ではないと認め
られることを内容とする12月22日付け答申書（下記「（３）本取引の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置」
において定義します。以下同じとします。）の提出を受けております。
また、本公開買付価格は、第１回本買付条件等変更及び第２回本買付条件等変更を経て、
6,000円に変更されておりますが、当社は、本特別委員会から、第１回本買付条件等変更に
あたって２月９日付け答申書（下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置」において定義
します。以下同じとします。）、第２回本買付条件等変更にあたって３月18日付け答申書
（下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
の「②当社における独立した特別委員会の設置」において定義します。以下同じとします。）
の提出をそれぞれ受けております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 当社における株式価値算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、HIS公開買付けにおける買付け等の価格の検討を行うにあたり、当社取締役会の
意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するべく、
HIS及び当社から独立した株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディに対し、当社株
式の価値算定を依頼いたしました。
そして、本公開買付けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、当社取締役
会の意思決定過程における公正性を担保すべく、KPMG、ZECOO及びベネディから取得した本
株式価値算定書を参照いたしました。
なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネスオピニオン）を取得し
ておりません。
KPMG、ZECOO及びベネディから取得した算定の詳細については、12月22日付け意見表明プ
レスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に
関する事項」をご参照ください。
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② 当社における独立した特別委員会の設置
当社は、HIS公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、令和元年（2019年）７月
16日、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明
性を確保することを目的として、当社及びHISから独立性を有する当社の社外取締役５名の
みで構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置いたしました。
また、当社は、Fortress公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、Fortress公開
買付けとの関係でも、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その
公正性及び透明性を確保することを目的として、令和元年(2019年)８月15日、当社及びHIS
のみならず、Fortressからも独立性を有する当社の社外取締役５名のみで構成される本特別
委員会に対して、Fortress公開買付けの是非について諮問いたしました。
そして、当社は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を通じて当社を公開買付者の完
全子会社とすることを意図していることを踏まえ、本公開買付けを含む本取引との関係でも、
当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確
保することを目的として、令和元年（2019年）12月21日、当社及びHISのみならず、公開買
付者及びローン・スターからも独立性を有する当社の社外取締役５名のみで構成される本特
別委員会に対して、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る手続の公正性、(c)本取引
により当社の株主に交付される対価の妥当性、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、
本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か及び(e)上記(a)乃至(d)も踏まえ、公
開買付者による本取引の是非（総称して、以下「本諮問事項」といいます。）について諮問
いたしました。なお、本特別委員会への諮問が、当社の取締役会決議の直前になったのは、
当社が、複数のスポンサー候補者との間で協議・交渉を並行しており、その中で本取引につ
いて諮問すべきと判断できたのが、当社における取締役会決議の直前のタイミングであった
ためです。
本取引についての本特別委員会は、令和元年（2019年）12月21日及び22日に開催され、本
諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社
から開示又は提供を受けた資料を含む必要な資料等について検討を行ったほか、当社取締役
に対する質疑応答を行ったうえで、本取引の内容、背景、経緯、目的、当社及び公開買付者
が講じる本取引の公正性を担保するための措置その他本諮問事項の検討のために必要な事項
についての確認、検討を行いました。なお、本特別委員会は、当社と公開買付者及びロー
ン・スターとの間の交渉には関与しておりません。
また、本特別委員会は、上記検討及び協議に際して、当社のリーガル・アドバイザーとは
別に、HIS及び当社からの独立性が認められる矢吹公敏弁護士（矢吹法律事務所パートナー
弁護士）を本特別委員会のリーガル・アドバイザーとして独自に起用し、また、矢吹公敏弁
護士は公開買付者及びローン・スターからも独立性を有していることから、公開買付者から
本提案があった後も矢吹公敏弁護士の起用を継続し、矢吹公敏弁護士から、本諮問事項に対
する答申の方法・過程等に関して法的な観点から助言を受けました。
なお、矢吹公敏弁護士は、公開買付者及びローン・スター並びに当社の関連当事者には該
当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
このような経緯の下で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討をした
結果、当社取締役会に対して、令和元年（2019年）12月22日に、大要、以下の内容の答申書
（以下「12月22日付け答申書」といいます。）を提出いたしました。
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(a) 本取引の目的の正当性
当社は、スポンサー候補者との協議にあたっては、本基本方針に基づき、スポンサー
候補者に対して、当社の株主共同の利益を確保し、かつ、当社の企業価値の維持・向
上に資する提案を行うよう求めて協議を行ってきたところ、公開買付者による本提案
が、他の複数のスポンサー候補者の提案に比しても以下の各点で優れており、公開買
付者による本取引の実施は当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資する
ものであって、当社の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであると
判断するに至っている。
- 本公開買付価格は、当社がマーケット・チェックを実施し、サッポロ合同会社
（Fortress）及びブラックストーンを含む海外の投資ファンド６社、日本国内
の投資ファンド１社並びに日本国内の事業会社１社のスポンサー候補者からの
提案価格の中で、いずれの提示価格をも上回る株主にとっての最優位の価格で
ある （なお、同一の価格を提示した候補者もいたものの、当該候補者は公開買
付けに要する資金を調達することができなかった。。そして、本公開買付価格
）
は、株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディから取得した当社の株式
価値に関する株式価値算定書におけるDCF法に基づく株式価値のレンジの範囲を
超えており、当社の財務状況及び経営成績並びに本中期経営計画を踏まえた当
社の企業価値に照らしても株主共同の利益に資する価格であると考えられる。
- ローン・スターは、不動産業界に精通し、かつ潤沢な資本力と高い信用力を持
つグローバルファンドであり、国内外の多くの非上場化案件を成功裏に導いた
実績を有しており、本公開買付けを成功させるパートナーとして最良であると
判断されるとともに、20年以上にわたる企業及び不動産への投資活動を通じて、
当社の短期的な業績変動に捉われず、中長期的な視点に立った上で機動的かつ
柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、当社に対するローン・スター
の助言により、当社の所有不動産の更なるバリューアップ、当社の所有不動産
の再開発を通じた保有資産の本源的価値の顕在化、不動産管理やホテル事業の
事業効率の向上等により、当社の企業価値のさらなる向上を図っていくことが
期待できると考えており、特に、ローン・スターの日米における不動産及び事
業投資のノウハウ、ネットワークは、当社の企業価値向上に大きく貢献するこ
とが期待できる。
- 他のスポンサー候補者との間では、その協議及び交渉の中で、当社グループを
分離することを前提とした検討が行われていた一方で、ローン・スターによる
提案は、当社の一部の資産を分離したりせずに、現在の当社の形態を基本的に
維持することができ、当社の企業価値の維持・向上に資すると考えられる提案
であった。
- 当社は、企業価値の維持・向上のため、当社の従業員の雇用が確保された上で、
従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを確保できるための「従
業員保護」が図られていることが極めて重要であると考えているところ、ロー
ン・スターとの間の資金調達に関する契約は、当社の従業員を実質的な株主と
する公開買付者が当事者として契約するため、本取引の完了後において、実質
的には従業員自らが当該契約の合意事項の遵守を求めることができることにな
るなど、公開買付者による当社の完全子会社化の完了後においても、公開買付
者が当該「従業員保護」を図ることが見込まれ、これにより当社の企業価値の
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さらなる向上に資すると考えられる。
以上のとおり、当社においては、本取引が当社の企業価値の向上及び株主共同の利益
の更なる向上に資するか否かについて、一定の資料を収集しており、また、独立した
第三者である有識者及び各専門家から助言又は意見を得て、また独自に分析・検証を
実施してきたものと認められる。また、上記のとおり当社が公開買付者の完全子会社
となることにより様々なメリットがあり、当社の企業価値向上が期待できるといえる。
以上より、本特別委員会は、本取引の目的は正当性を有すると考える。
(b) 本取引に係る手続の公正性
(i)当社は、本公開買付価格の検討を行うにあたり、当社取締役会の意思決定過程に
おける公正性を担保すべく、HIS公開買付けにおける買付け等の価格の検討を行うに
あたり選任したHIS及び当社から独立した株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベ
ネディから取得した各株式価値算定書を参照していること、(ii)本特別委員会の答申
も踏まえて意思決定を行う予定であること、(iii)公開買付者及び当社から独立した
外部のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及び西村あさひ法律事務所
からの日本国内の法的側面に関する法的助言を得て、その法的助言を踏まえて、本取
引に関して慎重に検討していること、(iv)HIS公開買付けの公表を受け、当社の企業
価値の向上と、公正な手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点から、マーケッ
ト・チェックを実施し、候補者16社に確認を行い、その後、本基本方針を決定し、当
社の取組姿勢を伝達のうえで、ローン・スター、サッポロ合同会社（Fortress）及び
ブラックストーンを含む海外の投資ファンド６社、日本国内の投資ファンド１社並び
に日本国内の事業会社１社をスポンサー候補者として当社の株主共同の利益を確保し、
かつ、当社の企業価値の維持・向上に資するような提案を行うよう求めて協議を行っ
ていることからすれば、本取引に係る手続は公正性を有するものと考える。
(c) 本取引により当社の株主に交付される対価の妥当性
(i)本公開買付価格は、当社がマーケット・チェックを実施し、サッポロ合同会社
（Fortress）及びブラックストーンを含む海外の投資ファンド６社、日本国内の投資
ファンド１社並びに日本国内の事業会社１社のスポンサー候補者からの提案価格の中
で、いずれの提示価格をも上回る株主にとっての最優位の価格であること（なお、同
一の価格を提示した候補者もいたものの、当該候補者は公開買付けに要する資金を調
達することができなかった。 、(ii)当社は、HIS公開買付けにおける買付け等の価格
）
の検討を行うにあたり選任したHIS及び当社から独立した株式価値算定機関より各本
株式価値算定書を取得し、本公開買付けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行う
にあたり、当社取締役会の意思決定過程における公正性を担保すべく、それらを参照
しており、本公開買付価格は、当社が株式価値算定機関それぞれから取得した各株式
価値算定書に基づく算定結果との関係でDCF法に基づく株式価値のレンジの範囲を超
えていること、直近（令和元年12月20日）の市場株価終値に対して4.08％（小数点以
下第３位を四捨五入。以下本項において同じ。）のプレミアムを加えた金額であるこ
と、本公開買付価格は、独立当事者であるFortress公開買付けにおける買付け等の価
格を24.39％上回る価格であることからすれば、本公開買付価格、すなわち本取引に
より当社の株主に交付される対価は妥当であると認められる。
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(d) 上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が当社の少数株主にとって不利益であ
るか否か
本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、
本取引により当社の株主に交付される対価は妥当であると認められること、その他本
取引が当社の少数株主にとって不利益となると認められる事情は見当たらなかったこ
とからすれば、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと認められる。
(e) 上記(a)乃至(d)も踏まえた公開買付者による本取引の是非
上記のとおり、本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認
められること、本取引により当社の株主に交付される対価は妥当であると認められる
こと、本取引が当社の少数株主にとって不利益ではないと認められることからすれば、
本取引は当社の企業価値向上・株主共通の利益に資すると考える。
その後、当社は、Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更及び第１回本買付条件等変更
を受けて、第１回本買付条件等変更後の本公開買付けを含む本取引との関係でも、当社取締
役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するこ
とを目的として、令和２年（2020年）２月８日、当社、HIS、Fortress及びブラックストー
ンのみならず、公開買付者及びローン・スターからも独立性を有する当社の社外取締役５名
のみで構成される本特別委員会に対して、第１回本買付条件等変更後の本公開買付けに応募
することを推奨する旨の意見を維持することの是非（以下「本変更後諮問事項」といいま
す。）について諮問いたしました。なお、本特別委員会への諮問が、当社の取締役会決議の
直前になったのは、当社が、Urchinより、令和２年（2020年）１月28日付けでUrchin買収提
案を受け、これを公開買付者に通知したうえで、公開買付者において検討する時間を確保す
る必要があり、公開買付者より第１回本買付条件等変更の提案を受けたのが令和２年（2020
年）２月６日であったことから、第１回本買付条件等変更後の本取引について諮問すべきと
判断できたのが、当社における取締役会決議の直前のタイミングであったためです。また、
本公開買付けの公開買付期間の末日が令和２年（2020年）２月14日、Fortress公開買付けの
公開買付期間の末日が令和２年（2020年）２月13日に迫っている中で、１日でも早く投資家
に情報提供したいとの考えの下で、取締役会の日程調整を行った結果、令和２年（2020年）
２月９日に取締役会を開催することとなりました。
本特別委員会は、令和２年（2020年）２月８日及び９日に開催され、本変更後諮問事項に
ついて、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、当社か
ら開示又は提供を受けた資料を含む必要な資料等について検討を行ったほか、当社取締役に
対する質疑応答を行ったうえで、本買付条件等変更後の本取引の内容、背景、経緯、目的、
当社 及び公開買付者が講じる本買付条件等変更後の本取引の公正性を担保するための措置
その他本変更後諮問事項の検討のために必要な事項についての確認、検討を行ったとのこと
です。なお、本特別委員会は、当社と公開買付者及びローン・スターとの間の交渉には関与
しておりません。このような経緯の下で、本特別委員会は、本変更後諮問事項について慎重
に協議及び検討をした結果、当社取締役会に対して、令和２年(2020年)２月９日に、大要、
以下の内容の答申書（以下「２月９日付け答申書」といいます。）を提出いたしました。
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するか否かの観点から、
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Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更及び本買付条件等変更を比較検討している。
当社は、その比較検討を行うに当たり、一定の資料を収集しており、また、独立した第
三者である有識者及び各専門家から助言又は意見を得て、また、独自に分析・検証を実
施してきたものと認められ、当社の検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められ
ない。
以上より、当委員会は、本公開買付けに対して引続き賛同し、応募を推奨する意見を
表明することは適当であると考える。
その後、当社は、第２回本買付条件等変更を受けて、第２回本買付条件等変更後の本公開
買付けを含む本取引との関係でも、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを
排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和２年（2020年）３月18日、
当社、HIS、Fortress及びブラックストーンのみならず、公開買付者及びローン・スターか
らも独立性を有する当社の社外取締役５名のみで構成される本特別委員会に対して、第２回
本買付条件等変更後の本公開買付けに対して引き続き賛同し、かつ、本公開買付けに応募す
ることを推奨する旨の意見を維持することの是非（以下「第２回本買付条件等変更後諮問事
項」といいます。）について諮問いたしました。なお、本特別委員会への諮問が、当社の取
締役会決議の直前になったのは、当社が、公開買付者より第２回本買付条件等変更の正式な
提案を受けたのが令和２年（2020年）３月16日であったことから、第２回本買付条件等変更
後の本取引について諮問すべきと判断できたのが、当社における取締役会決議の直前のタイ
ミングであったためです。
本特別委員会は、令和２年（2020年）３月18日に開催され、第２回本買付条件等変更後諮
問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社か
ら開示又は提供を受けた資料を含む必要な資料等について検討を行ったほか、当社取締役に
対する質疑応答を行ったうえで、第２回本買付条件等変更後の本取引の内容、背景、経緯、
目的、当社及び公開買付者が講じる第２回本買付条件等変更後の本取引の公正性を担保する
ための措置その他第２回本買付条件等変更後諮問事項の検討のために必要な事項についての
確認、検討を行ったとのことです。なお、本特別委員会は、当社と公開買付者及びローン・
スターとの間の交渉には関与しておりません。
このような経緯の下で、本特別委員会は、第２回本買付条件等変更後諮問事項について慎
重に協議及び検討をした結果、当社取締役会に対して、令和２年（2020年）３月18日に、大
要、以下の内容の答申書（以下「３月18日付け答申書」といいます。）を提出いたしました。
当社は、本基本方針の内容である当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に
資するか否かの観点から、変更後Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更及び第２回
本買付条件等変更を比較・検討している。
当社は、その比較・検討を行うに当たり、一定の資料を収集しており、また、独立し
た第三者である有識者及び各専門家から助言又は意見を得て、また、独自に分析・検証
を実施してきたものと認められ、当社の検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認め
られない。
以上より、当委員会は、当社が本公開買付けに対して引き続き賛同し、かつ、本公開
買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することは適当であると考える。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
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当社は、HIS公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、当社取締役会の意思決定
過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、HIS及び当
社から独立した外部のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所及び西村あさひ法
律事務所を選任し、また、同法律事務所は公開買付者からも独立した外部のリーガル・アド
バイザーであることから、公開買付者から本提案があった後も本取引に係る、日本国内の法
的側面に関するリーガル・アドバイザーとして選任を継続し、本取引に関する意思決定過程、
意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、法的助言を得て、
その法的助言を踏まえて、慎重に検討いたしました。
いずれの法律事務所も、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して
記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、本公開買付けが本取引の一環として行われるものであることを前提に慎重に審議
した結果、令和元年（2019年）12月22日開催の取締役会において、当社の取締役全員一致に
より、12月22日付け意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根
拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開
買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公
開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募する
ことを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
また、当該取締役会には、当社の監査役全員（５名）が出席し、いずれも、取締役会が本
公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対しては本公開買付けに応募
することを推奨する旨の意見を表明することについて異議がない旨の意見を述べました。
⑤ 本公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
当社は、HIS公開買付けの公表を受け、当社の企業価値の向上と、公正な手続を通じた一
般株主利益の確保を図る観点から、マーケット・チェックを実施し、令和元年（2019年）７
月中旬以降、候補者16社に確認を行いました。また、当社は、上記のとおり、本基本方針を
決定し、当社の取組姿勢を伝達のうえで、ローン・スター、サッポロ合同会社（Fortress）
及びブラックストーンを含む海外の投資ファンド６社、日本国内の投資ファンド１社並びに
日本国内の事業会社１社をスポンサー候補者として当社の株主共同の利益を確保し、かつ、
当社の企業価値の維持・向上に資する提案を行うよう求めて協議を行っております。
４．今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「３．株式の併合に係る端数処理により株主に交付することが見
込まれる金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「① 上場廃止」に記載のとお
り、当社株式は上場廃止となる予定です。
また、本株式併合による公開買付者による当社の完全子会社化が令和２年（2020年）６月30日ま
での間に完了する予定であることから、公開買付者は、当社に対して、予定どおり本株式併合の効
力が生じた場合、令和２年（2020年）３月期に係る当社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」
といいます。）で権利を行使することができる株主を、当社の完全子会社化が完了した後の株主
（公開買付者を意味します。）とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨
の定款の一部変更を行うことを要請しております。当社は、本株式併合による公開買付者による当
社の完全子会社化が令和２年（2020年）６月30日までの間に完了した場合、当該要請に応じ、本株
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式併合の効力発生後に、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を
実施する予定であるため、令和２年（2020年）３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株
主の皆様であっても、本定時株主総会において議決権を行使することができなくなる予定です。
５．支配株主との取引等に関する事項
本日現在、公開買付者は当社の支配株主に該当するため、本株式併合に係る取引は、支配株主と
の取引等に該当いたします。
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、コーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における
少数株主の保護の方策に関する指針」を定めておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、
必要に応じて独立した第三者から助言を得るなどの措置を講じ、取締役会において慎重に審議の
上決定することにより、少数株主の利益を害することがないよう適切な対応を行っております。
本株式併合の実施に際しても、上記「３．株式の併合に係る端数処理により株主に交付するこ
とが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置」に記載のとおり、当社は、上記に適合した措置を講じております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、上記「３．株式の併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の
額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」に記載の各措置を講じております。
（３）少数株主にとって不利益ではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見
の概要
上記「３．株式の併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」
の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当
社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、当社は、令和元年（2019年）12月21日に、
本特別委員会に対して、本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否かについて諮問し、令
和元年（2019年）12月22日に、本特別委員会より、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではな
いと認められることを内容とする12月22日付け答申書の提出を受けております。
また、本公開買付価格は、第１回本買付条件等変更及び第２回本買付条件等変更を経て、6,000
円に変更されておりますが、当社は、第１回本買付条件等変更及び第２回本買付条件等変更にあた
っては、本公開買付けに対して引き続き賛同し、かつ、本公開買付けに応募を推奨する旨の意見を
維持することは適当であることを内容とする２月９日付け答申書及び３月18日付け答申書の提出を
それぞれ受けております。
なお、当社は、12月22日付け意見表明プレスリリースに記載したとおり、本公開買付けが、本株
式併合を含む本取引の一環として実施されるものであり、本公開買付けの成立後、公開買付者の所
有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、本株式併合
を行うことが要請されること、及び、本株式併合の結果生じる端数の合計数に相当する当社株式の
売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金
銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよ
う設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことが当社に要請されることを前提
として、本公開買付けに賛同し、かつ、応募を推奨したものであるところ、本特別委員会は、かか
16
る当社の賛同及び応募推奨の内容を認識した上で、２月９日付け答申書及び３月18日付け答申書に
おいて、当社が本公開買付けに対して引き続き賛同し、かつ、本公開買付けに応募を推奨する旨の
意見を維持することは適当である旨を答申していますので、当社は、12月22日付け答申書、２月９
日付け答申書及び３月18日付け答申書の内容から、第２回本買付条件等変更後の本公開買付価格を
前提として本株式併合を行うことに関しても、本特別委員会から、当社の少数株主にとって不利益
ではないと認められる旨の意見が得られていると判断しており、本株式併合を行うに際しては、支
配株主と利害関係を有しない者からの意見を改めて取得しておりません。
II. 単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合、当社の発行済株式総数は７株となり、単元株式数を定める必
要がなくなるためです。
２．廃止予定日
令和２年（2020年）６月22日（月）
３．廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款一部変
更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
III. 定款一部変更について
１．定款一部変更の目的
本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が
発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は７株となり
ます。この点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条
（発行可能株式総数）を変更するものであります。
また、本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の
効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は７株となり、単元株式数を定める必要がなくな
ります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている
当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株
式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
２．定款一部変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、５， 第６条 当会社の発行可能株式総数は、７株
０００万株とする。 とする。
（単元株式数） （削除）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とす
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る。
（単元未満株式についての権利） （削除）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未
満株式について、次に掲げる権利以外
の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる
権利
(2)会社法第166条第１項の規定による
請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集
株式の割当ておよび募集新株予約
権の割当てを受ける権利
第９条～第45条 （略） 第７条～第43条 （略）
３．定款一部変更の日程
令和２年（2020年）６月22日（月）（予定）
４．定款一部変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力
が発生することを条件といたします。
以 上
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