3258 ユニゾＨＤ 2020-04-03 15:20:00
株式会社チトセア投資による当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
令和２年（2020年）４月３日
各 位
東京都中央区八丁堀二丁目10番9号
ユニゾホールディングス株式会社
取締役社長 小崎 哲資
（コード番号：3258 東証第一部）
問合わせ先 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
（電話 03-3523-7534）
株式会社チトセア投資による
当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主及び
主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
株 式 会 社 チ ト セ ア 投 資 （ 以 下 ｢公 開 買 付 者 ｣と い い ま す 。 ） が 令 和 元 年 （ 2019年 ） 12月 24日 か ら 実
施 し て お り ま し た 当 社 の 普通 株 式 （ 以 下 「 当 社 株 式 」と い い ま す 。 ） に 対 す る 公開 買 付 け （ 以 下 ｢本
公 開 買 付 け ｣と い い ま す 。） が 、 令 和 ２ 年 （ 2020年 ）４ 月 ２ 日 を も っ て 終 了 い たし ま し た の で 、 下 記
のとおり、お知らせいたします。
ま た 、 本 公 開 買 付 け の 結 果 、 令 和 ２ 年 （ 2020年 ） ４ 月 10日 （ 本 公 開 買 付 け の 決 済 開 始 日 ） を も っ
て、下記のとおり、当社の親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主に異動が生じることとな
りますので、併せてお知らせいたします。
Ⅰ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「ユニゾホールディングス株式会社株式（証券コード
3258） に 対 す る 公 開 買 付 け の 結 果 に 関 す る お 知 ら せ 」 に 記 載 の と お り 、 本 公 開 買 付 け の 結 果 の 報 告
を受けました。
Ⅱ．親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動について
１．異動予定年月日
令和２年（2020年）４月10日（本公開買付けの決済開始日）
２．異動に至った経緯
当 社 は 、 本 日 、 公 開 買 付 者 よ り 、 本 公 開 買 付 け の 結 果 に つ い て 、 当 社 株 式 29,618,824株 の 応
募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
こ の 結 果 、 令 和 ２ 年 （ 2020年 ） ４ 月 10日 （ 本 公 開 買 付 け の 決 済 開 始 日 ） に 本 公 開 買 付 け の 決
済が行われた場合には、同日付で、公開買付者による当社の総株主等の議決権に対する議決権
所 有 割 合 が 50％ 超 と な る た め 、 公 開 買 付 者 は 、 新 た に 当 社 の 親 会 社 及 び 主 要 株 主 で あ る 筆 頭 株
主に該当することとなります。
さらに、公開買付者は本公開買付けの実施にあたり、当社の株主であるエリオット・インタ
ーナショナル・エルピー及びザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップ（総称して、以
下「応募予定株主」といいます。）との間で、それぞれが所有する当社株式の全部を本公開買
付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しているとのことです。
応募予定株主は本応募契約に従い、その所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募
し た と の こ と で あ る た め 、 令 和 ２ 年 （ 2020年 ） ４ 月 10日 （ 本 公 開 買 付 け の 決 済 開 始 日 ） を も っ
て、応募予定株主の資産である当社株式につき、投資一任契約に基づく投資権限及び議決権そ
の他の権利の行使権限を有するエリオット・インベストメント・マネージメント・エルピーは
主要株主に該当しないこととなります。
1
３．異動する株主の概要
（１）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
（令和元年（2019年）12月27日時点）
(1) 名称 株式会社チトセア投資
(2) 所在地 東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 山口 雄平
１．株式及び持分会社の持分への投資及び投資後の管理
(4) 事業内容 ２．不動産業及びホテル業に関わる経営管理
３．その他前各号に掲げる事業に付随又は関連する一切の事業
(5) 資本金 ３億１万円
(6) 設立年月日 令和元年（2019年）12月13日
チトセア株式会社 73.00％
(7) 大株主及び持株比率
LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L. 27.00％
(8) 当社と公開買付者との関係
当社と公開買付者との間には、記載すべき資本関係はありませ
資本関係 ん。また、当社の関係者と公開買付者の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社の従業員２名及び当社完全子会社の執行役員１名が公開買
人的関係
付者の取締役をそれぞれ兼務しております。
当社と公開買付者との間には、記載すべき取引関係はありませ
取引関係 ん。また、当社の関係者と公開買付者の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき取引関係はありません。
公開買付者は、当社の関連当事者には該当しません。また、公
関連当事者への該当
開買付者の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当
状況
しません。
（ 注 ） 株 式 会 社 チ ト セ ア 投 資 は 、 令 和 元 年 （ 2019年 ） 12月 13日 に 設 立 さ れ た 会 社 で あ り 、 確
定した事業年度を迎えていないため、純資産及び総資産については記載しておりませ
ん。
（２）主要株主に該当しないこととなる株主の概要
（令和２年（2020年）１月10日時点）
エリオット・インベストメント・マネージメント・エルピー
(1) 名称
（Elliott Investment Management L.P.）
ア メ リ カ 合 衆 国 、 デ ラ ウ ェ ア 州 19801、 ニ ュ ー カ ッ ス ル 郡 、 ウ
(2) 所在地 ィ ル ミ ン ト ン 、 オ レ ン ジ ス ト リ ー ト 1209、 コ ー ポ レ ー シ ョ ン ・
トラスト・センター
ヴァイス・プレジデント エリオット・グリーンバーグ
(3) 代表者の役職・氏名
（Elliot Greenberg）
(4) 事業内容 投資運用
４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（１）株式会社チトセア投資
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前 － － － － －
親会社及び主要株主 296,188個 － 296,188個 第１位
異動後
である筆頭株主 （86.55％） （86.55％）
2
（２）エリオット・インベストメント・マネージメント・エルピー
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
主要株主 44,956個 － 44,956個 －
異動前
（13.14％） （13.14％）
異動後 － － － － －
（ 注 ） 異 動 前 及 び 異 動 後 の 「 議 決 権 所 有 割 合 」 は 、 当 社 が 令 和 ２ 年 （ 2020年 ） ２ 月 14日 に 公
表 し た 「 令 和 ２ 年 (2020年 )３ 月 期 第 ３ 四 半 期 決 算 短 信 〔 日 本 基 準 〕 (連 結 )」 に 記 載
さ れ た 令 和 元 年 （ 2019年 ） 12月 31日 現 在 の 発 行 済 株 式 数 (34,220,700株 )か ら 、 当 該 四
半 期 決 算 短 信 に 記 載 さ れ た 令 和 元 年 （ 2019年 ） 12月 31日 現 在 の 当 社 が 所 有 す る 自 己 株
式 数 (617株 )を 控 除 し た 株 式 数 (34,220,083株 )に 係 る 議 決 権 数 (342,200個 )を 分 母 と し 、
小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。
６．今後の見通し
上 記 の と お り 、 本 公 開 買 付 け に お い て 当 社 株 式 29,618,824株 の 応 募 が あ っ た も の の 、 公 開
買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除き
ま す 。 ） を 取 得 で き な か っ た こ と か ら 、 当 社 が 令 和 元 年 （ 2019年 ） 12月 22日 に 公 表 し た 「 株
式会社チトセア投資による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知ら
せ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後
の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、
当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。その結果、当社株式
は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。当
社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引する
ことはできません。今後の具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議
の上、決定次第速やかに公表いたします。
（添付資料）
本 日 付 「 ユ ニ ゾ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社 株 式 （ 証 券 コ ー ド 3258） に 対 す る 公 開 買 付 け
の結果に関するお知らせ」。
以上
3
令和２年（2020 年）４月３日
各 位
東京都中央区八丁堀二丁目 10 番９号
株式会社チトセア投資
代表取締役 山口 雄平
ユニゾホールディングス株式会社株式（証券コード 3258）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社チトセア投資（以下「公開買付者」といいます。
）は、令和元年（2019 年）12 月 22 日、ユニゾ
ホールディングス株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部、
コード番号：3258、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を、金融商
品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け
（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、令和元年（2019 年）12 月 24 日より本
公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが令和２年（2020 年）４月２日をもって終了いたしまし
たので、その結果について、下記のとおりお知らせいたします。
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
株式会社チトセア投資
東京都中央区八丁堀二丁目 10 番９号
（２）対象者の名称
ユニゾホールディングス株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
34,220,126（株） 22,813,400（株） ―（株）
（注１）本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計
が買付予定数の下限（22,813,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
ん。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（22,813,400 株）以上の場合は、応募株券等の全部
の買付け等を行います。買付予定数の下限（22,813,400 株）は、対象者が令和元年（2019 年）10
月 30 日に提出した第 43 期第２四半期報告書に記載された令和元年（2019 年）９月 30 日現在の発
行済株式総数（34,220,700 株）から、対象者が令和元年（2019 年）10 月 29 日に公表した「令和２
年（2020年）３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」に記載された令和元年（2019年）
９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（574 株）を控除した株式数（34,220,126 株）に係る
議決権数（342,201 個）に３分の２を乗じた数（228,134 個）に 100 株を乗じた数です。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付
けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である 34,220,126 株を記載しており
ます。
1
（注３）本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による
単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己
の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等の期間
① 買付け等の期間
令和元年（2019 年）12 月 24 日（火曜日）から令和２年（2020 年）４月２日（木曜日）まで（64
営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 6,000 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（22,813,400 株）に満たない場
合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数
(29,618,824 株)が買付予定数の下限（22,813,400 株）以上となりましたので、公開買付開始公告
（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う公開買付開始公告の訂正に関するお知
らせにより訂正された事項を含みます。以下同じです。
）及び公開買付届出書(その後提出された公開
買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。)に記載のとおり、応募
株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後
の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣
府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 30 条の２に規定する方法により、
2020 年４月３日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
2
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数
株券 29,618,824（株） 29,618,824（株）
新株予約権証券 ―（株） ―（株）
新株予約権付社債券 ―（株） ―（株）
株券等信託受益証券
―（株） ―（株）
( )
株券等預託証券
―（株） ―（株）
( )
合計 29,618,824（株） 29,618,824（株）
(潜在株券等の数の合計) （―株） （―株）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者
―個 （買付け等前における株券等所有割合―％）
の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者
―個 （買付け等前における株券等所有割合―％）
の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者
296,188 個 （買付け等後における株券等所有割合 86.55％）
の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者
―個 （買付け等後における株券等所有割合―％）
の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数 342,149 個
（注１）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が令和２年（2020 年）２月 14 日に提出した第 43 期
第３四半期報告書に記載された令和元年（2019 年）12 月 20 日現在の総株主等の議決権の数です。
但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、
「買付け
等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が令和２年（2020 年）２月 14 日に公表
した「令和２年(2020 年)３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された令和元
年（2019 年）12 月 31 日現在の発行済株式数(34,220,700 株)から、当該四半期決算短信に記載され
た令和元年（2019 年）12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数(617 株)を控除した株式数
(34,220,083 株)に係る議決権数(342,200 個)を分母として計算しております。
（注２）「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
3
② 決済の開始日
令和２年（2020 年）４月 10 日（金曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株
主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。
買い付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示
により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株
主の場合はその常任代理人）の指定した銀行口座へ送金いたします。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等について、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載
の内容から変更はありません。
なお、対象者株式は、現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は対象
者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び公開買付者が所有する対象者株式を除きます。
）を
取得することを企図しておりますので、その場合には、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準
に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社チトセア投資 東京都中央区八丁堀二丁目 10 番９号
東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
以 上
4