3258 ユニゾＨＤ 2020-03-18 15:15:00
株式会社チトセア投資による第２回買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）の概要 [pdf]
株式会社チトセア投資による
第２回買付条件等の変更後の
当社株券に対する公開買付けに関する
意見表明（賛同）の概要
令和２年（2020年）３月18日
ユニゾホールディングス株式会社
東証一部 3258
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当社意見表明の結論
当社取締役会は、
チトセア投資による第２回買付条件等変更後の
公開買付けに引き続き賛同し、
株主の皆様に対して応募推奨する旨の
意見を維持することを決議いたしました。
• 令和２年（2020年） ３月18日公表の「株式会社チトセア投資による第２回買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する
意見表明（賛同）のお知らせ」をご参照ください。
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当社意見表明の理由
1. 株主共同の利益
・ 買付価格6,000円は、他社提示価格より高額。株主共同の利益に最も資する
価格
- フォートレスの変更後価格 ： 5,200円
ブラックストーンの提案価格 ： 6,000円（３月18日現在公開買付けは開始されていない）
理由 2. 企業価値の維持・向上
・ 本公開買付けは、現在の当社の形態を基本的に維持。事業運営の連続性も
確保され、企業価値の維持・向上、従業員保護の観点からも優位
- フォートレス及びブラックストーンから従業員保護を含む企業価値の向上
の観点から新たな提案はなし
以上により、本公開買付けに引き続き賛同の意見を表明することを決議
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当社の意見を表明するにあたり、慎重に評価・検討を実施
特別委員会の答申内容を踏まえた上で、当社の意見を決定
○ 特別委員会への諮問
当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するこ
とを目的として、特別委員会に対して、
- 「第２回本買付条件等変更後の本公開買付けに対して引き続き賛同し、かつ、本公開買付けに応募
することを推奨する旨の意見を維持することの是非」
について諮問
○ 特別委員会構成メンバー
社外取締役（独立役員） ５名
[特別委員会の答申（大要）]
• 当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するか否かの観点から、
変更後Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更及び第２回本買付条件等変更を比較・
検討している
• 当社の検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められない
• 当委員会は、当社が本公開買付けに対して引き続き賛同し、かつ、本公開買付けに応募
することを推奨する旨の意見を維持することは適当であると考える
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買付条件等の変更の要旨（１）
買付条件等の変更内容
変更前 変更後
普通株式１株につき 普通株式１株につき
買付価格
5,700円 6,000円
令和元年（2019年）12月24日（火）～ 令和元年（2019年）12月24日（火）～
買付期間 令和２年（2020年）３月26日（木） 令和２年（2020年）４月２日（木）
（59営業日） （64営業日）
決済開始日 令和２年（2020年）４月３日（金） 令和２年（2020年）４月10日（金）
本公開買付
代理人
東海東京証券（変更なし）
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買付条件等の変更の要旨（２）
買付価格変更の経緯
令和元年（2019年）12月24日
・ チトセア投資による当社株券に対する公開買付開始（1株につき 5,100円）
令和２年（2020年）１月28日
・ ブラックストーンが当社株券に対する公開買付開始の意向を発表（1株につき 5,600円）
同上 １月29日
・ フォートレスが当社株券に対する公開買付条件を変更（1株につき 5,200円）
同上 ２月９日
・ チトセア投資が当社株券に対する公開買付条件を変更（1株につき 5,700円）
同上 ２月24日
・ ブラックストーンが当社株券に対する公開買付開始の意向を発表（1株につき 6,000円）
○ チトセア投資が本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮し、
本公開買付価格を、5,700円から6,000円に変更
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買付条件等の変更の要旨（３）
当社筆頭株主及び第２位株主との間で、
チトセア投資が応募契約を締結
応募予定株主 所有株式数 所有割合（%）
エリオットグループ（筆頭株主） 4,495,600株 13.14%
（エリオット・インターナショナル・エルピー） （2,829,414株） （8.27%）
（ザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップ） （1,666,186株） （4.87%）
いちごグループ（第２位株主） 3,191,400株 9.33%
（いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド）
合計 7,687,000株 22.46%
「公開買付応募契約書」抜粋（骨子）
• 上記３株主はチトセア投資が買付価格を6,000円/株に変更することを条件に、本公開買付けに応募し撤回しない
• 本公開買付けよりも高い買付価格での第三者による公開買付けが開始され、その開始から８営業日以内（但し、遅く
とも本公開買付け期間末日の２営業日前まで）に、本公開買付けの買付価格を第三者による買付価格以上に変更し
ない場合には、上記３社は応募を撤回することができる
＝ 応募撤回の条件は本公開買付けよりも高い価格での公開買付けが開始されること。公開買付けの
提案だけでは撤回できない 6
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買付条件等の変更の要旨（４）
本公開買付け後の組織再編等の方針について
○ 完全子会社化が令和２年（2020年）６月30日までの間に完了する場合
• チトセア投資が、当社定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更
を行うことを要請する予定
- 令和２年（2020年）３月期の定時株主総会で権利を行使できる株主を、完全子会社化後の株
主（チトセア投資）とする
- 令和２年（2020年）３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても定時株主総会
において権利を行使できない可能性あり
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免責事項
本資料の取り扱いについて
本資料は、株式会社チトセア投資による買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付け
に関する当社の意見（賛同）をご説明するための参考資料です。本公開買付けに関する当社の
意見については、令和２年（2020年） ３月18日公表の「株式会社チトセア投資による第２回買付
条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」をご参
照ください。
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