3258 ユニゾＨＤ 2020-03-18 15:15:00
株式会社チトセア投資による第２回買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ [pdf]
令和２年（2020年）３月18日
各 位
東京都中央区八丁堀二丁目10番9号
ユニゾホールディングス株式会社
取締役社長 小崎 哲資
（コード番号：3258 東証第一部）
問合わせ先 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
（電話 03-3523-7534）
株式会社チトセア投資による第２回買付条件等の変更後の
当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ
株式会社チトセア投資（以下｢公開買付者｣といいます。）による当社の普通株式に対する公開買付け
（以下｢本公開買付け｣といいます。）について、令和２年（2020年）３月18日、公開買付者より、「公
開買付条件等の変更の公告」及び「公開買付届出書の訂正届出書」が提出され、本公開買付けの公開買
付期間を令和２年（2020年）４月２日まで延長した上で、本公開買付けの公開買付価格を5,700円から
6,000円に変更すること（以下「第２回本買付条件等変更」といいます。）を決定し、買付け等の価格、
買付け等の期間及び決済の開始日が下記１．乃至３．のとおり、変更されております。
公開買付者が第２回本買付条件等変更を決定したことを受け、当社は、令和２年（2020年）３月18日
開催の当社取締役会において、第２回本買付条件等変更後の本公開買付けを実施し、当社を公開買付者
の完全子会社とする取引を実施することが、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資する
ものであって、当社の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わりは
ないことから、引き続き本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開
買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。これに伴い、令和元年（2019年）12月22日に開示いたしました「株式会社チトセア投資による当社
株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」の内容を下記４．のとおり変更いたし
ますのでお知らせいたします。なお、変更箇所には下線を付しております。
記
１． 買付け等の価格
（変更前）
普通株式１株につき 金5,700円
（変更後）
普通株式１株につき 金6,000円
２． 買付け等の期間
（変更前）
1
令和元年（2019年）12月24日（火曜日）から令和２年（2020年）３月26日（木曜日）まで
（59営業日）
（変更後）
令和元年（2019年）12月24日（火曜日）から令和２年（2020年）４月２日（木曜日）まで
（64営業日）
３． 決済の開始日
（変更前）
令和２年（2020年）４月３日（金曜日）
（変更後）
令和２年（2020年）４月10日（金曜日）
４． 当社の令和元年（2019年）12月22日付け「株式会社チトセア投資による当社株券に対する公開買付け
に関する意見表明（賛同）のお知らせ」の内容変更
２． 買付け等の価格
（変更前）
普通株式１株につき金5,700円
（変更後）
普通株式１株につき金6,000円
３． 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
（変更前）
当社は、令和元年（2019年）12月22日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付け
に関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、
当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を
表明することを決議いたしました。その後、当社は、令和２年（2020年）２月９日開催の取締
役会において、Urchin買収提案（下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の
「① 本公開買付けの概要」で定義します。）、Fortress買付条件等変更（下記「（２）本公
開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」で定義します。）及び
本買付条件等変更に関して慎重にかつ真摯に検討を行った結果、本買付条件等変更後の本公
開買付けを実施し、当社を公開買付者の完全子会社とする取引を実施することが、当社の企業
価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、当社の中長期的な成長と企業
価値の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わりはないことから、引き続き本公開買
付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを
推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
＜後略＞
（変更後）
当社は、令和元年（2019年）12月22日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付け
2
に関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、
当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を
表明することを決議いたしました。その後、当社は、令和２年（2020年）２月９日開催の取締
役会において、Urchin買収提案（下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の
「① 本公開買付けの概要」で定義します。）、Fortress買付条件等変更（下記「（２）本公
開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」で定義します。）及び
本買付条件等変更に関して慎重にかつ真摯に検討を行った結果、本買付条件等変更後の本公
開買付けを実施し、当社を公開買付者の完全子会社とする取引を実施することが、当社の企業
価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、当社の中長期的な成長と企業
価値の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わりはないことから、引き続き本公開買
付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを
推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
その後、当社は、令和２年（2020年）３月18日開催の取締役会において、第２回本買付条件
等変更（下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概
要」において定義します。以下同じとします。 に関して慎重にかつ真摯に検討を行った結果、
）
第２回本買付条件等変更後の本公開買付けを実施し、当社を公開買付者の完全子会社とする
取引を実施することが、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであ
って、当社の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わり
はないことから、引き続き本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対
して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
＜後略＞
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（変更前）
＜前略＞
上記当社取締役会の詳細については、下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
（変更後）
＜前略＞
上記当社取締役会の詳細については、下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
その後、当社が令和２年（2020年）２月25日付で公表した「ブラックストーンによる当社
買収提案に係るお知らせ」と題するプレスリリースのとおり、当社は、Urchinより、令和２
年（2020年）２月24日付で当社に対する１株当たり6,000円での公開買付けを含む買収提案（以
下「変更後Urchin買収提案」といいます。）を受けております。公開買付者は、変更後Urchin
買収提案を受け、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通
し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、本公開買付けの公開買付期間を令和２年
（2020年）３月18日まで延長することを決定したとのことです。
その後、当社が、令和２年（2020年）３月11日に「令和元年度（2019年度）連結業績予想
の修正等に関するお知らせ」を公表し、当社が令和元年（2019年）10月10日に開示した令和
3
２年（2020年）３月期（平成31年（2019年）４月１日～令和２年（2020年）３月31日）の通期
の業績予想が修正されたことを踏まえ、公開買付者は、本公開買付けの公開買付届出書の訂
正届出書を関東財務局に提出するとともに、それに伴って本公開買付けの公開買付期間を当
該訂正届出書の提出日である令和２年（2020年）３月11日から10営業日を経過した日にあた
る令和２年（2020年）３月26日まで延長することとなったとのことです。
公開買付者は、本買付条件等変更後における当社の株主の皆様による本公開買付けへの応
募状況及び今後の応募の見通し並びに応募予定株主（以下に定義します。）への打診の結果
等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、令和２年（2020年）３月18日、本公開買付けに
係る買付け等の価格を5,700円から6,000円に変更すること（以下「第２回本買付条件等変更」
といいます。）を決定したとのことです。なお、公開買付者は、第２回本買付条件等変更を決
定するに際し、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.AR.L.からの本出資の上限金額を450億円から
550億円に引き上げることにつき、同社との間で合意しておりますが、本融資及び本出資に係
るその他の条件について、第２回本買付条件等変更に伴う本出資に係る出資金額及び実行日
の変更以外に変更は予定していないとのことです。第２回本買付条件等変更に伴い、本公開
買付けの公開買付期間は、法令の規定に従い、第２回本買付条件等変更に係る訂正届出書の
提出日である令和２年（2020年）３月18日から10営業日を経過した日にあたる令和２年（2020
年）４月２日まで延長されることとなるとのことです。
また、当社は令和２年（2020年）３月18日開催の取締役会において、第２回本買付条件等
変更に関して慎重にかつ真摯に検討を行った結果、第２回本買付条件等変更後の本公開買付
けを実施し、当社を公開買付者の完全子会社とする取引を実施することが、当社の企業価値
及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、当社の中長期的な成長と企業価値
の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わりはないことから、引き続き本公開買付け
に賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推
奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
上記当社取締役会の詳細については、「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思
決定の過程及び理由」をご参照ください。
加えて、公開買付者は、第２回本買付条件等変更を行うにあたり、令和２年（2020年）３
月18日付で、①当社の株主であるエリオット・インターナショナル・エルピー（所有株式数：
2,829,414株、所有割合：8.27％）、②当社の株主であるザ・リバプール・リミテッド・パー
トナーシップ（所有株式数：1,666,186株、所有割合：4.87％）、③当社の株主であるいちご
トラスト・ピーティーイー・リミテッド（所有株式数：3,191,400株、所有割合：9.33％）の
各株主（総称して、以下「応募予定株主」といいます。）との間で、それぞれ各応募予定株主
が所有する当社株式の全て（合計：7,687,000株、所有割合：22.46％。以下「応募予定株式」
といいます。）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下、各応募予定株主との間で締結し
た契約を総称して「本応募契約」といいます。）を締結したとのことです。
なお、本応募契約の詳細は、下記「⑤ 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の
「(エ) 本応募契約」をご参照ください。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
びに公開買付け後の経営方針
（ウ）公開買付者による当社との協議の状況及び公開買付者による意思決定の過程等
（変更前）
＜前略＞
4
なお、サッポロ合同会社が令和２年（2020年）１月29日付で提出した公開買付届出書の訂
正届出書（以下「Fortress１月29日付け訂正届出書」といいます。）において、リファイナン
スの実施や当該リファイナンス後の全ての金融債権者に同一の担保不動産プールを提供させ
るといった当社のステークホルダーである金融債権者に対し配慮をするための方策が提案さ
れていることを受け、当社及び公開買付者としても当社のステークホルダーである金融債権
者に対して配慮する観点から、公開買付者及び当社は、令和２年(2020年)２月９日付で、当
社が公開買付者に対して、剰余金の配当、貸付けその他の方法の如何にかかわらず、金銭そ
の他の資産の移動を行う場合には、当該移動に先立ち、当社の金融機関に対する既存の借入
金に係る債務及び社債権者に対する債務について担保差入れその他の方法により債権保全を
図るか、又は期限前弁済を行うことを約する合意書を締結いたしました。当該合意書の詳細
は、下記「⑤ 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（ウ） 当社金融債権者保
護に係る合意書」をご参照ください。
（変更後）
＜前略＞
なお、サッポロ合同会社が令和２年（2020年）１月29日付で提出した公開買付届出書の訂
正届出書（以下「Fortress１月29日付け訂正届出書」といいます。）において、リファイナン
スの実施や当該リファイナンス後の全ての金融債権者に同一の担保不動産プールを提供させ
るといった当社のステークホルダーである金融債権者に対し配慮をするための方策が提案さ
れていることを受け、当社及び公開買付者としても当社のステークホルダーである金融債権
者に対して配慮する観点から、公開買付者及び当社は、令和２年(2020年)２月９日付で、当
社が公開買付者に対して、剰余金の配当、貸付けその他の方法の如何にかかわらず、金銭そ
の他の資産の移動を行う場合には、当該移動に先立ち、当社の金融機関に対する既存の借入
金に係る債務及び社債権者に対する債務について担保差入れその他の方法により債権保全を
図るか、又は期限前弁済を行うことを約する合意書を締結いたしました。当該合意書の詳細
は、下記「⑤ 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（ウ） 当社金融債権者保
護に係る合意書」をご参照ください。
その後、公開買付者は、本買付条件等変更後における当社の株主の皆様による本公開買付
けへの応募状況及び今後の応募の見通し等に鑑み、本公開買付けの買付条件の変更について
検討するとともに、本公開買付けの成立の確度を高めるため、令和２年（2020年）３月11日、
応募予定株主に対し、本公開買付けに係る買付け等の価格を6,000円とした場合の本公開買付
けへの応募及び本応募契約の締結について打診したとのことです。そして、令和２年（2020
年）３月12日には、公開買付者は、本公開買付けに係る買付け等の価格を6,000円とする場合
には、応募予定株主が本公開買付けに応募する意向であり、本応募契約を締結いただけるこ
とが確認できたため、本買付条件等変更後の当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募
状況及び今後の応募の見通し等も考慮の上、慎重に検討した結果、令和２年（2020年）３月
18日、本公開買付けに係る買付け等の価格を5,700円から6,000円に変更する第２回本買付条
件等変更を行う旨を決定し、同日付で応募予定株主との間で本応募契約を締結したとのこと
です。
なお、本応募契約の詳細は、下記「⑤ 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の
「(エ) 本応募契約」をご参照ください。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
5
（変更前）
＜前略＞
また、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社におけ
る独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会に対して、本変更後諮問事項
（下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別
委員会の設置」において定義します。以下同じとします。）についての諮問を行い、本特別委
員会より、令和２年(2020年)２月９日付の答申書（以下「本変更後答申書」といいます。）を
受領いたしました（本変更後答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、
下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委
員会の設置」をご参照ください。）。
（変更後）
＜前略＞
また、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社におけ
る独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会に対して、本変更後諮問事項
（下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別
委員会の設置」において定義します。以下同じとします。）についての諮問を行い、本特別委
員会より、令和２年(2020年)２月９日付の答申書（以下「本変更後答申書」といいます。）を
受領いたしました（本変更後答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、
下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委
員会の設置」をご参照ください。）。
その後、当社は第２回本買付条件等変更に関して慎重にかつ真摯に検討を行った結果、以
下の理由により、第２回本買付条件等変更後の本公開買付けを実施し、当社を公開買付者の
完全子会社とする取引を実施することが、本基本方針に定める当社の企業価値及び株主共同
の利益の更なる向上に資するものであって、当社の中長期的な成長と企業価値の更なる向上
に繋がるものであるとの考えに変わりはないと判断するに至りました。
(i) 第２回本買付条件等変更後の本公開買付価格は、いずれのスポンサー候補よりも高額
であり、引き続き、株主共同の利益に最も資する価格であると考えられること（なお、
ブラックストーンは、令和２年（2020 年）２月 24 日付で、公開買付者による第２回本
買付条件等変更後の本公開買付価格と同額である 6,000 円を当社株式１株当たりの買
付け等の価格として公開買付けを開始させることを内容とする変更後 Urchin 買収提
案に係る意向を表明しておりますが、ブラックストーンによる当社株式に対する公開
買付けは、本日時点においては開始されておらず、当社としては、第２回本買付条件
等変更後の本公開買付価格が、当社の株主共同の利益に最も資すると判断しておりま
す。）。
(ii) Fortress 及びブラックストーンから従業員保護を含む企業価値の向上の観点から新た
な提案はない一方で、ローン・スターによる提案は、現在の当社の形態を基本的に維
6
持することができ、当社が、従業員にとって働きがいのある企業であり続けることを
確保するという点でも、また、従来の事業運営との連続性を持って持続的に成長して
いくことを志向することができるという点においても、当社の企業価値の維持・向上
に資すると考えられるものであり、本基本方針で定める従業員保護という観点からも、
引き続き優位であること。
また、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社におけ
る独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会に対して、第２回本買付条件
等変更後諮問事項（下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社に
おける独立した特別委員会の設置」において定義します。以下同じとします。）についての
諮問を行い、本特別委員会より、令和２年（2020年）３月18日付の答申書（以下「第２回本買
付条件等変更後答申書」といいます。）を受領いたしました（第２回本買付条件等変更後答
申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記（６）本公開買付価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照くださ
い。）。
⑤ 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
（変更前）
＜前略＞
（ウ）当社金融債権者保護に係る合意書
本買付条件等変更後の本公開買付けに関連して、公開買付者及び当社は、当社の金融債権
者（担保を有する債権者であるか、無担保の債権者であるかと問いません。
）の保護を担保す
る観点より、令和２年(2020年)２月９日付で、以下の合意書を締結しております。
合意書
株式会社チトセア投資（以下「甲」という。 とユニゾホールディングス株式会社
） （以下「乙」
という。
）は、以下のとおり、甲による乙株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」と
いう。
）に関連して、合意書（以下「本合意書」という。
）を締結する。
第1条（既存金融債務の保全）
1.甲及び乙は、剰余金の配当、貸付けその他方法の如何にかかわらず、乙から甲に対して
金銭その他の資産の移動を行う場合には、当該移動に先立ち、乙の金融機関に対する既
存の借入金に係る債務及び乙の社債権者に対する債務（総称して、 「既存金融債務」
以下
という。
）について、担保差入れその他の方法により債権保全を図るか、又は、期限前弁
済を行うことに合意する。
2.甲及び乙は、本合意書の締結及び本合意書に基づき行われる行為が、甲及び乙間の令和
元年（2019年）12月22日付け公開買付契約書（以下「本公開買付契約」という。）第3条
第1項に抵触しないことを確認する。
7
第2条（機密保持）
1. 甲及び乙は、本合意書の内容並びに本合意書に関連し又はこれに基づき行われる交渉
及び恊議の内容について秘密を保持し、相手方当事者の事前の書面による同意を得ない
限り、かかる情報を第三者（各当事者の法律顧問、公認会計士、税理士、フィナンシャ
ル・アドバイザー及びコンサルタントを除く。いずれの場合も、かかる第三者への開示
は、法律に基づき秘密保持義務を負う第三者に対する開示を除き、本条において定める
当事者の秘密保持義務と同等の秘密保持義務を当該第三者に課すことを条件とする。）
に開示してはならず、また、本合意書の履行以外の目的で使用してはならないものとす
る。但し、かかる公表若しくは開示が法令に基づき要求される場合か、又は関係当局等
からの要請に基づき行われる場合は、この限りでない。
2. 前項にかかわらず、甲及び乙は、本公開買付けに係る公開買付届出書、意見表明報告書
及びその他の開示書類において、甲及び乙が別途協議の上合意した範囲又はその他適用
法令により要求される範囲に限り、本合意書の内容を開示することができる。
第3条（本合意書の効力等）
1. 本合意書は、本公開買付契約がその効力を失ったときは効力を失う。
2. 第2条（機密保持）
、第4条（準拠法及び管轄並びに言語）及び本項並びに本合意書の終
了前において発生した本合意書の違反に係る責任は、本合意書の終了後も引き続き存続
するものとする。
第4条（準拠法及び管轄並びに言語）
1.本合意書は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2.本合意書に関連して発生する一切の紛争については、当事者らが誠実に協議することに
よりその解決にあたるものとし、かかる協議が調わない場合には、東京地方裁判所を第
一審の専属的合意管轄裁判所とする。
3.いずれの当事者も、他の当事者らの書面による事前同意を得ることなく、本合意書に基
づく自己の権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡、移転、承継、担保提供その他の方
法により処分してはならない。
4.本合意書は日本語を正文とするものとし、その英語訳との間に何らかの齟齬がある場合
には、日本語版が優先するものとする。
（変更後）
＜前略＞
（ウ）当社金融債権者保護に係る合意書
8
本買付条件等変更後の本公開買付けに関連して、公開買付者及び当社は、当社の金融債権
者（担保を有する債権者であるか、無担保の債権者であるかと問いません。
）の保護を担保す
る観点より、令和２年(2020年)２月９日付で、以下の合意書を締結しております。
合意書
株式会社チトセア投資（以下「甲」という。 とユニゾホールディングス株式会社
） （以下「乙」
という。
）は、以下のとおり、甲による乙株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」と
いう。
）に関連して、合意書（以下「本合意書」という。
）を締結する。
第1条（既存金融債務の保全）
1.甲及び乙は、剰余金の配当、貸付けその他方法の如何にかかわらず、乙から甲に対して
金銭その他の資産の移動を行う場合には、当該移動に先立ち、乙の金融機関に対する既
存の借入金に係る債務及び乙の社債権者に対する債務（総称して、 「既存金融債務」
以下
という。
）について、担保差入れその他の方法により債権保全を図るか、又は、期限前弁
済を行うことに合意する。
2.甲及び乙は、本合意書の締結及び本合意書に基づき行われる行為が、甲及び乙間の令和
元年（2019年）12月22日付け公開買付契約書（以下「本公開買付契約」という。）第3条
第1項に抵触しないことを確認する。
第2条（機密保持）
1. 甲及び乙は、本合意書の内容並びに本合意書に関連し又はこれに基づき行われる交渉
及び恊議の内容について秘密を保持し、相手方当事者の事前の書面による同意を得ない
限り、かかる情報を第三者（各当事者の法律顧問、公認会計士、税理士、フィナンシャ
ル・アドバイザー及びコンサルタントを除く。いずれの場合も、かかる第三者への開示
は、法律に基づき秘密保持義務を負う第三者に対する開示を除き、本条において定める
当事者の秘密保持義務と同等の秘密保持義務を当該第三者に課すことを条件とする。）
に開示してはならず、また、本合意書の履行以外の目的で使用してはならないものとす
る。但し、かかる公表若しくは開示が法令に基づき要求される場合か、又は関係当局等
からの要請に基づき行われる場合は、この限りでない。
2. 前項にかかわらず、甲及び乙は、本公開買付けに係る公開買付届出書、意見表明報告書
及びその他の開示書類において、甲及び乙が別途協議の上合意した範囲又はその他適用
法令により要求される範囲に限り、本合意書の内容を開示することができる。
第3条（本合意書の効力等）
1. 本合意書は、本公開買付契約がその効力を失ったときは効力を失う。
2. 第2条（機密保持）
、第4条（準拠法及び管轄並びに言語）及び本項並びに本合意書の終
了前において発生した本合意書の違反に係る責任は、本合意書の終了後も引き続き存続
9
するものとする。
第4条（準拠法及び管轄並びに言語）
1.本合意書は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2.本合意書に関連して発生する一切の紛争については、当事者らが誠実に協議することに
よりその解決にあたるものとし、かかる協議が調わない場合には、東京地方裁判所を第
一審の専属的合意管轄裁判所とする。
3.いずれの当事者も、他の当事者らの書面による事前同意を得ることなく、本合意書に基
づく自己の権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡、移転、承継、担保提供その他の方
法により処分してはならない。
4.本合意書は日本語を正文とするものとし、その英語訳との間に何らかの齟齬がある場合
には、日本語版が優先するものとする。
（エ）本応募契約
公開買付者は、各応募予定株主との間で、令和２年（2020年）３月18日付で、大要以
下の内容の本応募契約を締結したとのことです。
公開買付応募契約書
［ ］
（注）
（以下「甲」という。
）及び株式会社チトセア投資（以下
「乙」という。
）は、乙による、ユニゾホールディングス株式会社（以下「対象会社」と
いう。
）の株券等に対する公開買付けに関して、以下のとおり合意したので、公開買付応
募契約書（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条 （公開買付けの実施と応募）
乙は、本契約締結日に、乙が2019年12月24日に開始した対象会社の発行済株式（以下「対
象会社株式」という。
）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」という。
）の公開
買付価格を1株当たり6,000円に変更し（以下「本条件変更」という。、甲は、本条件変更
）
を条件として、その保有する対象会社株式（甲以外の名義により実質的に甲が保有する対
象会社株式を含む。
）のすべてである［ ］
（注）株(以下｢応募対象株式｣という。)に
ついて、
［ ］
（注）までに本公開買付けに応募する（以下「本応募」という。。甲
）
は、本応募を撤回せず、また、本応募により成立した対象会社株式に係る売買契約を解除
しない。但し、本公開買付けにおける公開買付価格（以下「本公開買付価格」という。
）
よりも高い公開買付価格による公開買付けが第三者により開始され（以下「第三者公開買
付け」という。、乙が、第三者公開買付けの開始日（又は、第三者公開買付けの公開買付
）
価格が本公開買付価格よりも高い価格に変更された日）から8営業日以内（但し、遅くと
も本公開買付けの期間の末日の2営業日前まで）に本公開買付価格を第三者公開買付けの
公開買付価格以上の価格に変更しない場合には、甲は、本応募を撤回した上で、第三者公
開買付けに応募することができる。
10
第2条 （表明及び保証）
甲は、乙に対し、本契約締結日及び本応募の日において、別紙に記載された各事項が真実
かつ正確であることを表明し保証する。
第3条 （契約の終了）
1. 甲又は乙は、①甲の表明及び保証に違反があった場合（その場合は、乙のみが解除す
ることができる。、または、②相手方が本契約上の義務に重要な点で違反した場合、
）
相手方に対する書面による通知により、本契約を直ちに解除することができるものと
する。
2. いずれの当事者の責めにも帰すべからざる事由により、本公開買付けが不成立となっ
た場合、本契約は自動的に終了する。
3. 前二項にかかわらず、本公開買付けに係る決済がなされた後は、いずれの当事者も本
契約を解除することはできず、また、本契約は自動的に終了しないものとする。
4. 本条による本契約の解除又は自動終了にかかわらず、本条乃至第8条は、なおその効
力を有するものとする。
第4条 （秘密保持義務）
1. 甲及び乙は、本契約の検討、交渉、締結又は履行に関する事実及びこれらに関連して
知り得た相手方又は対象会社の秘密（以下「本秘密情報」という。
）を厳守し、相手
方の事前の書面による同意を得なければその全部又は一部を第三者に開示又は漏洩し
てはならず、かつ、本公開買付けの実施及び本応募の目的以外の目的で利用してはな
らない。但し、自らの責めによらずして公知となった情報又は独自に開発若しくは取
得した情報についてはこの限りではない。
2. 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、本契約の締結及び履行のために必要な、自ら
の役員、従業員又は弁護士に対して開示する場合、金融商品取引法その他適用ある法
令等に基づき開示が義務付けられる場合（疑義を避けるために記せば、乙が、甲との
間で本契約を締結した事実を、公開買付届出書、プレスリリースその他の開示書類に
おいて開示する場合を含む。
）及び公的機関又は金融商品取引所から要請を受けた場
合には、本秘密情報をその必要な範囲において開示することができる。
第5条 （公表）
甲及び乙は、相手方の事前の書面による同意なく、本契約に関連して一切の公表をしない
ものとし、本契約に関するプレスリリースの公表の内容、時期及び方法については、甲乙
間で別途協議の上、決定するものとする。但し、金融商品取引法その他適用ある法令等に
基づき公表を要求される場合はこの限りでないが、その場合であっても、実務上可能な限
り、公表の内容、時期及び方法について事前に協議するものとする。
第6条 （言語）
本契約は、日本語で作成され、締結されるものとする。本契約が日本語以外の言語に翻訳
された場合においても、かかる翻訳は本契約の条項の解釈に一切影響しないものとする。
かかる翻訳と日本語により作成された本契約との間に矛盾又は抵触がある場合は、いかな
る場合においても日本語により作成された本契約が優先するものとする。
11
第7条 （準拠法）
本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
第8条 （管轄）
甲及び乙は、本契約に基づき紛争が生じ、当該紛争を裁判にて解決しようとする場合に
は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第9条 （誠実協議）
甲及び乙は、本契約の解釈に疑義が生じた場合又は本契約に定めのなき事項については、
信義誠実の原則をもって協議の上、その解決に努めるものとする。
（以下余白）
以上を証するため、本契約2通を作成し、甲、乙各1通を所持する。
2020年３月18日
甲：
乙：東京都中央区八丁堀二丁目10番9号
株式会社チトセア投資
代表取締役 山口雄平
別紙
表明及び保証
(1) (権限及び手続)
甲は、応募対象株式のすべてについて、本契約を適法かつ有効に締結する権限を有
しており、また、本契約を締結し、本応募を含むこれを履行するために必要な手続
を全て履践している。
(2) (株式の保有)
応募対象株式は、甲及びその関係者が実質的に保有している対象会社株式のすべて
である。また、甲は、応募対象株式のすべてをいかなる担保権、請求権その他の負
担・制約もない状態で適法かつ実質的に所有している。
（注）各本応募契約の当事者欄、応募対象株式欄及び応募期限日欄は、以下のとおりで
す。
12
当事者欄 応募対象株式欄 応募期限日欄
エリオット・インターナショナル・エルピー 本条件変更が行
（Elliott International, L.P.） 2,829,414株 われた日から３
営業日目
ザ・リバプール・リミテッド・パートナーシップ 本条件変更が行
（The Liverpool Limited Partnership） 1,666,186株 われた日から３
営業日目
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド 3,191,400株 2020年３月26日
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（変更前）
＜前略＞
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決
定次第、当社が速やかに公表する予定です。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決
定次第、当社が速やかに公表する予定です。
また、上記①及び②の各手続により当社の完全子会社化が令和２年（2020年）６月30日ま
での間に完了する場合には、公開買付者は、当社に対し、令和２年（2020年）３月期に係る当
社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）で権利を行使することができる株
主を、当社完全子会社化が完了した後の株主（公開買付者を意味します。
）とするため、本定
時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予
定とのことです。そのため、令和２年（2020年）３月31日の株主名簿に記載又は記録された
株主であっても本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
＜後略＞
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置
② 当社における独立した特別委員会の設置
（変更前）
＜前略＞
以上より、当委員会は、本公開買付けに対して引続き賛同し、応募を推奨する意見を表明
することは適当であると考える。
（変更後）
＜前略＞
以上より、当委員会は、本公開買付けに対して引続き賛同し、応募を推奨する意見を表明
することは適当であると考える。
13
その後、当社は、第２回本買付条件等変更を受けて、第２回本買付条件等変更後の本公開
買付けを含む本取引との関係でも、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを
排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和２年（2020年）３月18日、
当社、HIS、Fortress及びブラックストーンのみならず、公開買付者及びローン・スターから
も独立性を有する当社の社外取締役５名のみで構成される本特別委員会に対して、第２回本
買付条件等変更後の本公開買付けに対して引き続き賛同し、かつ、本公開買付けに応募する
ことを推奨する旨の意見を維持することの是非（以下「第２回本買付条件等変更後諮問事項」
といいます。
）について諮問いたしました。なお、本特別委員会への諮問が、当社の取締役会
決議の直前になったのは、当社が、公開買付者より第２回本買付条件等変更の正式な提案を
受けたのが令和２年（2020年）３月16日であったことから、第２回本買付条件等変更後の本
取引について諮問すべきと判断できたのが、当社における取締役会決議の直前のタイミング
であったためです。
本特別委員会は、令和２年（2020年）３月18日に開催され、第２回本買付条件等変更後諮
問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社か
ら開示又は提供を受けた資料を含む必要な資料等について検討を行ったほか、当社取締役に
対する質疑応答を行ったうえで、第２回本買付条件等変更後の本取引の内容、背景、経緯、
目的、当社及び公開買付者が講じる第２回本買付条件等変更後の本取引の公正性を担保する
ための措置その他第２回本買付条件等変更後諮問事項の検討のために必要な事項についての
確認、検討を行ったとのことです。なお、本特別委員会は、当社と公開買付者及びローン・ス
ターとの間の交渉には関与しておりません。
このような経緯の下で、本特別委員会は、第２回本買付条件等変更後諮問事項について慎
重に協議及び検討をした結果、当社取締役会に対して、令和２年（2020年）３月18日に、大
要、以下の内容の答申書を提出いたしました。
当社は、本基本方針の内容である当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に
資するか否かの観点から、変更後Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更及び第２回
本買付条件等変更を比較・検討している。
当社は、その比較・検討を行うに当たり、一定の資料を収集しており、また、独立し
た第三者である有識者及び各専門家から助言又は意見を得て、また、独自に分析・検証
を実施してきたものと認められ、当社の検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認め
られない。
以上より、当委員会は、当社が本公開買付けに対して引き続き賛同し、かつ、本公開
買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することは適当であると考える。
以 上
※公開買付者から提出された「公開買付条件等の変更の公告」及び「公開買付届出書の訂正届出書」
につきましては、金融庁が提供する「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関す
る電子開示システム（ＥＤＩＮＥＴ）
」をご参照ください（アドレス：http://disclosure.edinet-
fsa.go.jp/）
。
14