3258 ユニゾＨＤ 2020-02-09 20:30:00
株式会社チトセア投資による買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ [pdf]
令和２年（2020年）２月９日
各 位
東京都中央区八丁堀二丁目10番9号
ユニゾホールディングス株式会社
取締役社長 小崎 哲資
（コード番号：3258 東証第一部）
問合わせ先 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
（電話 03-3523-7534）
株式会社チトセア投資による買付条件等の変更後の
当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ
チトセア投資（以下｢公開買付者｣といいます。）による当社の普通株式に対する公開買付け（以
下｢本公開買付け｣といいます。）について、令和２年（2020年）２月９日、公開買付者が、本日付で公
表した「ユニゾホールディングス株式会社株券（証券コード：3258）に対する公開買付けの買付条件等
の変更等に関するお知らせ」のとおり、本公開買付けの公開買付期間を令和２年（2020年）２月28日ま
で延長した上で、本公開買付けの公開買付価格を5,100円から5,700円に変更すること（以下「本買付条
件等変更」といいます。）を決定し、買付け等の価格、買付け等の期間及び決済の開始日が下記１．乃
至３．のとおり、変更されております。
公開買付者が本買付条件等変更を決定したことを受け、当社は、令和２年（2020年）２月９日開催の
当社取締役会において、本買付条件等変更後の本公開買付けを実施し、当社を公開買付者の完全子会社
とする取引を実施することが、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、
当社の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わりはないことから、
引き続き本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募す
ることを推奨する旨の意見を維持することを決議いたしましたので、お知らせいたします。これに伴い、
令和元年（2019年）12月22日に開示いたしました「株式会社チトセア投資による当社株券に対する公開
買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」の内容を下記４．のとおり変更いたしますのでお知らせ
いたします。なお、変更箇所には下線を付しております。
記
１． 買付け等の価格
（変更前）
普通株式１株につき 金5,100円
（変更後）
普通株式１株につき 金5,700円
1
２． 買付け等の期間
（変更前）
令和元年（2019年）12月24日（火曜日）から令和２年（2020年）２月14日（金曜日）まで
（32営業日）
（変更後）
令和元年（2019年）12月24日（火曜日）から令和２年（2020年）２月28日（金曜日）まで
（41営業日）
３． 決済の開始日
（変更前）
令和２年（2020年）２月25日（火曜日）
（変更後）
令和２年（2020年）３月９日（月曜日）
４． 当社の令和元年（2019年）12月22日付け「株式会社チトセア投資による当社株券に対する公開買付け
に関する意見表明（賛同）のお知らせ」の内容変更
２． 買付け等の価格
（変更前）
普通株式１株につき金5,100円
（変更後）
普通株式１株につき金5,700円
３． 本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
（変更前）
当社は、令和元年（2019年）12月22日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付け
に関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、
当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を
表明することを決議いたしました。
＜後略＞
（変更後）
当社は、令和元年（2019年）12月22日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付け
に関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、
当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を
表明することを決議いたしました。その後、当社は、令和２年（2020年）２月９日開催の取締
役会において、Urchin買収提案（下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の
「① 本公開買付けの概要」で定義します。）、Fortress買付条件等変更（下記「（２）本公
開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」で定義します。）及び
本買付条件等変更に関して慎重にかつ真摯に検討を行った結果、本買付条件等変更後の本公
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開買付けを実施し、当社を公開買付者の完全子会社とする取引を実施することが、当社の企業
価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、当社の中長期的な成長と企業
価値の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わりはないことから、引き続き本公開買
付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを
推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
＜後略＞
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
（変更前）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、所要資金総額174,826,099,900円をローン・
スター（以下、Lone Star Global Acquisitions, Ltd.（米国SECに投資アドバイザーとして
登録）又はその子会社・関連会社及びそれらが投資助言を行うファンドを総称して、「ロー
ン・スター」といいます。）のファンドの一つであるLone Star Real Estate Fund VI, L.P.
（以下、「LSREF6 」といいます。) の関連会社であるLSREF6 Affiliate Finance (Cayman),
LLCが出資するLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.が公開買付者の優先株式（以下「本優先
株式」といいます。）を引き受けることにより450億円を上限として出資を受けるとともに、
LSREF6の日本国内における投資会社である株式会社ＫＦソリューションから1,300億円を上
限として借入れ（以下「本融資」といいます。）を受けることにより調達することを予定して
おり、これらの資金をもって、本公開買付けに係る決済に要する資金に充足する予定とのこ
とです。本優先株式及び本融資に係る出資及び融資条件の詳細は、ローン・スターと別途協
議の上、本優先株式に係る投資契約及び本融資に係る融資契約においてそれぞれ定めること
とされておりますが、本優先株式に係る投資契約では、公開買付者（本公開買付けの決済後
は当社及びその子会社を含みます。）が組織再編等の一定の重要事項を行う場合には本優先
株式の株主の事前承諾が必要であること、発行後一定期間経過した場合や投資契約及び融資
契約等の義務違反、期限の利益喪失事由が生じた場合には、本優先株式の株主が金銭又は普
通株式を対価とする取得請求権を行使できること、及び公開買付者は発行後一定期間経過し
た後に金銭を対価とする取得条項を行使できることとすることが予定されているとのことで
す。かかる普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された場合、LSREF6が公開買付者の
議決権の99.99％を間接的に有することになるとのことですが、ローン・スターによれば、本
公開買付けにおいて、ローン・スターは、公開買付者の支配権を取得することを目的として
いるものではなく、LSREF6が実際にかかる権利を行使することになる可能性は高くないとの
ことです。また、本融資に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する当
社株式が担保に供されること、及び下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆ
る二段階買収に関する事項）」記載の一連の手続を通じて当社の株主が公開買付者のみとな
った後は、本融資に関連して当社も連帯保証を行うことが予定されているとのことです。
（変更後）
＜前略＞
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、所要資金総額174,826,099,900円をローン・
スター（以下、Lone Star Global Acquisitions, Ltd.（米国SECに投資アドバイザーとして
登録）又はその子会社・関連会社及びそれらが投資助言を行うファンドを総称して、「ロー
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ン・スター」といいます。）のファンドの一つであるLone Star Real Estate Fund VI, L.P.
（以下、「LSREF6 」といいます。) の関連会社であるLSREF6 Affiliate Finance (Cayman),
LLCが出資するLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.が公開買付者の優先株式（以下「本優先
株式」といいます。）を引き受けることにより450億円を上限として出資を受けるとともに、
LSREF6の日本国内における投資会社である株式会社ＫＦソリューションから1,300億円を上
限として借入れ（以下「本融資」といいます。）を受けることにより調達することを予定して
おり、これらの資金をもって、本公開買付けに係る決済に要する資金に充足する予定とのこ
とです。本優先株式及び本融資に係る出資及び融資条件の詳細は、ローン・スターと別途協
議の上、本優先株式に係る投資契約及び本融資に係る融資契約においてそれぞれ定めること
とされておりますが、本優先株式に係る投資契約では、公開買付者（本公開買付けの決済後
は当社及びその子会社を含みます。）が組織再編等の一定の重要事項を行う場合には本優先
株式の株主の事前承諾が必要であること、発行後一定期間経過した場合や投資契約及び融資
契約等の義務違反、期限の利益喪失事由が生じた場合には、本優先株式の株主が金銭又は普
通株式を対価とする取得請求権を行使できること、及び公開買付者は発行後一定期間経過し
た後に金銭を対価とする取得条項を行使できることとすることが予定されているとのことで
す。かかる普通株式を対価とする取得請求権が全て行使された場合、LSREF6が公開買付者の
議決権の99.99％を間接的に有することになるとのことですが、ローン・スターによれば、本
公開買付けにおいて、ローン・スターは、公開買付者の支配権を取得することを目的として
いるものではなく、LSREF6が実際にかかる権利を行使することになる可能性は高くないとの
ことです。また、本融資に係る融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する当
社株式が担保に供されること、及び下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆ
る二段階買収に関する事項）」記載の一連の手続を通じて当社の株主が公開買付者のみとな
った後は、本融資に関連して当社も連帯保証を行うことが予定されているとのことです。
その後、当社が令和２年(2020年)１月28日付で公表した「ブラックストーンによる当社買
収提案に係るお知らせ」と題するプレスリリースのとおり、当社は、ブラックストーン・グ
ループ(Blackstone Singapore Pte. Ltd.又はその関連会社が運用する、若しくは助言するフ
ァンドを言います。)に属するBlackstone Real Estateにより運営及び助言されるファンドの
関連会社であるUrchin Holdings I Pte. Limited(以下「Urchin」といいます。)より、令和
２年(2020年)１月28日付で当社に対する１株当たり5,600円での公開買付けを含む新たな買
収提案(以下「Urchin買収提案」といいます。)を受け、Urchinは、Urchin買収提案の内容につ
いて、株式会社PR TIMESが運営するウェブサイトにおいて公表いたしました。
その後、サッポロ合同会社が令和２年(2020年)１月29日付で提出した公開買付届出書の訂
正届出書によれば、サッポロ合同会社は、Fortress公開買付け(下記「② 公開買付者が本公
開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに公開買付け後の
経営方針」の「(ウ) 公開買付者による当社との協議の状況及び公開買付者による意思決定の
過程等」に定義します。)における当社株式の買付け等の価格を１株当たり5,200円に変更し
たとのことです。
当社がUrchin買収提案を受けたこと及びUrchin買収提案が公表されたこと並びにサッポロ
合同会社によるFortress公開買付けにおける当社株式の買付け等の価格が変更されたこと
（以下「Fortress買付条件等変更」といいます。）等を踏まえ、公開買付届出書の訂正届出書
を関東財務局に提出するとともに、それに伴って本公開買付けの公開買付期間を当該訂正届
出書の提出日である令和２年(2020年)１月30日から10営業日を経過した日にあたる令和２年
(2020年)２月14日まで延長することとなったとのことです。
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その後、公開買付者は、当社がUrchin買収提案を受けたこと及び当該買収提案が公表され
たこと並びにFortress買付条件等変更を受け、本公開買付けの開始後における当社の株主の
皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重
に検討した結果、令和２年（2020年）２月９日、本公開買付けの公開買付価格を5,100円から
5,700円に変更するとともに、当該公開買付価格の変更につき投資家に広く周知する観点より、
本公開買付けの公開買付期間を令和２年（2020年）２月28日まで延長すること（以下「本買
付条件等変更」といいます。）を決定したとのことです。なお、公開買付者は、本買付条件等
変更を決定するに際し、株式会社KFソリューションからの本融資の上限金額を1,300億円から
1,510億円に引き上げることにつき、同社との間で合意しているとのことですが、本融資及び
本出資に係るその他の条件について、本公開買付条件等の変更に伴う本融資に係る融資金額
及び借入実行日の変更以外に変更は予定していないとのことです。
また、当社は令和２年（2020年）２月９日開催の取締役会において、Urchin買収提案、
Fortress買付条件等変更及び本買付条件等変更に関して慎重にかつ真摯に検討を行った結果、
本買付条件等変更後の本公開買付けを実施し、当社を公開買付者の完全子会社とする取引を
実施することが、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、
当社の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わりはない
ことから、引き続き本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して
本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを決議いたしました。
上記当社取締役会の詳細については、下記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った
意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
びに公開買付け後の経営方針
（ウ）公開買付者による当社との協議の状況及び公開買付者による意思決定の過程等
（変更前）
＜前略＞
その後、公開買付者の設立主体となったチトセア株式会社は、ローン・スター提案を踏ま
えて、当社に対して本取引の提案（以下「本提案」といいます。）を行い、当社との間で、協
議及び交渉を行った結果、公開買付者は、令和元年（2019年）12月22日、下記「⑤ 本公開買
付けに係る重要な合意に関する事項」に記載する内容の本契約（下記「⑤ 本公開買付けに係
る重要な合意に関する事項」に定義します。以下同じとします。）を締結すること及び本公
開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいま
す。）を5,100円として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
（変更後）
＜前略＞
その後、公開買付者の設立主体となったチトセア株式会社は、ローン・スター提案を踏ま
えて、当社に対して本取引の提案（以下「本提案」といいます。）を行い、当社との間で、協
議及び交渉を行った結果、公開買付者は、令和元年（2019年）12月22日、下記「⑤ 本公開買
付けに係る重要な合意に関する事項」に記載する内容の本契約（下記「⑤ 本公開買付けに係
る重要な合意に関する事項」に定義します。以下同じとします。）を締結すること及び本公
開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいま
す。）を5,100円として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
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公開買付者は、令和元年（2019年）12月24日から本公開買付けを開始いたしましたが、当
社がUrchin買収提案を受けたこと及び当該買収提案が公表されたこと並びにFortress買付条
件等変更を受け、本公開買付けの開始後における当社の株主の皆様による本公開買付けへの
応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、令和２年
（2020年）２月９日、本公開買付けの公開買付期間を令和２年（2020年）２月28日まで延長
した上で、本公開買付けの公開買付価格を5,100円から5,700円とする本買付条件等変更を行
うことを決定いたしました。
なお、サッポロ合同会社が令和２年（2020年）１月29日付で提出した公開買付届出書の訂
正届出書（以下「Fortress１月29日付け訂正届出書」といいます。）において、リファイナン
スの実施や当該リファイナンス後の全ての金融債権者に同一の担保不動産プールを提供させ
るといった当社のステークホルダーである金融債権者に対し配慮をするための方策が提案さ
れていることを受け、当社及び公開買付者としても当社のステークホルダーである金融債権
者に対して配慮する観点から、公開買付者及び当社は、令和２年(2020年)２月９日付で、当
社が公開買付者に対して、剰余金の配当、貸付けその他の方法の如何にかかわらず、金銭そ
の他の資産の移動を行う場合には、当該移動に先立ち、当社の金融機関に対する既存の借入
金に係る債務及び社債権者に対する債務について担保差入れその他の方法により債権保全を
図るか、又は期限前弁済を行うことを約する合意書を締結いたしました。当該合意書の詳細
は、下記「⑤ 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（ウ） 当社金融債権者保
護に係る合意書」をご参照ください。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
（変更前）
＜前略＞
また、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における
独立した特別委員会への諮問」に記載のとおり、本特別委員会（下記「（６）本公開買付価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会への諮問」において定義
します。以下同じとします。）に対して、本諮問事項（下記「（６）本公開買付価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会への諮問」において定義します。
以下同じとします。）についての諮問を行い、本特別委員会より、令和元年（2019年）12月22
日付けの答申書（以下「本答申書」といいます。）を受領したとのことです（本答申書の概要
及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「② 当社における独立した特別委員会への諮問」をご参照ください。）。
（変更後）
＜前略＞
また、当社は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における
独立した特別委員会への諮問」に記載のとおり、本特別委員会（下記「（６）本公開買付価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
6
性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会への諮問」において定義
します。以下同じとします。）に対して、本諮問事項（下記「（６）本公開買付価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会への諮問」において定義します。
以下同じとします。）についての諮問を行い、本特別委員会より、令和元年（2019年）12月22
日付けの答申書（以下「本答申書」といいます。）を受領したとのことです（本答申書の概要
及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「② 当社における独立した特別委員会への諮問」をご参照ください。）。
その後、当社は、Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更及び本買付条件等変更に関
して慎重にかつ真摯に検討を行った結果、以下の理由により、本買付条件等変更後の本公開
買付けを実施し、当社を公開買付者の完全子会社とする取引を実施することが、本基本方針
に定める当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するものであって、当社の中
長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであるとの考えに変わりはないと判断す
るに至りました。
(i) 本買付条件等変更後の本公開買付けの公開買付価格は、Urchin買収提案及びFortress買
付条件等変更における買付価格のいずれよりも高額であり、引き続き、株主共同の利益
に最も資する価格であると考えられること
(ii) Fortressが当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、当社を実質的に解体すること
を視野に入れている可能性を否定できないことに変わりはないこと（なお、Fortress１
月29日付け訂正届出書において、Fortressが、Fortress公開買付け開始後の当社との協
議及び交渉の中で、当該合意に沿って当社の従業員の雇用及び労働条件を維持するとの
方針を変更する、又は当社を解体する意図があることを示唆したことは一度もない旨記
載されておりますが、当社は、令和元年（2019年）９月27日に当社が提出したFortress
公開買付けに係る意見表明報告書の訂正報告書に記載したとおり、Fortress公開買付け
開始後の協議及び交渉の中で、Fortressから、Fortress公開買付けを実施し、当社をサ
ッポロ合同会社の完全子会社とする取引（以下「Fortress取引」といいます。）の後の当
社の経営方針について、当社のホテル事業及び当社グループが所有する不動産の信託受
益権その他の資産をFortressに承継又は移転させる会社分割及び吸収合併等の再編につ
いての提案を受け、その内容の説明を受けており、かかる説明によれば、Fortressは、
Fortress取引後、当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、当社を実質的に解体す
ることを視野に入れている可能性を否定できないと認識しています。）
(iii) Urchin買収提案後のブラックストーンとの交渉においても、当社グループの一部の資
産を分離し、当社グループの従業員が中心となって、新たな事業会社として運営してい
くスキームが検討されていた一方で、ローン・スターによる提案は、現在の当社の形態
を基本的に維持することができ、当社が、従業員にとって働きがいのある企業であり続
けることを確保するという点でも、また、従来の事業運営との連続性を持って持続的に
成長していくことを志向することができるという点においても、当社の企業価値の維持・
向上に資すると考えられるものであり、本基本方針で定める従業員保護という観点から
も優位であること
また、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社におけ
る独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会に対して、本変更後諮問事項
7
(下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委
員会の設置」において定義します。以下同じとします。)についての諮問を行い、本特別委員
会より、令和２年(2020年)２月９日付の答申書(以下「本変更後答申書」といいます。)を受
領いたしました(本変更後答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容については、下
記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員
会の設置」をご参照ください。)。
⑤ 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
（変更前）
＜前略＞
（イ）株主間契約
公開買付者の株主である株式会社チトセアとLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.及び公
開買付者は、令和元年（2019年）12月24日付けで、株主間契約を締結する予定であるとのこ
とです。株主間契約において、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.が、公開買付者の取締役
１名を指名する権利及び当社の完全子会社化後に当社の取締役１名を指名する権利を有する
こと、本優先株式の償還期日までの間の公開買付者の発行する株式の譲渡制限及び譲渡制限
期間経過後の先買権等について合意する予定であるとのことです。また、公開買付者の株主
である株式会社チトセアとLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.及び公開買付者は、令和元年
（2019年）12月22日付けで、本融資及び本優先株式に係る出資のすべてが返済又は償還され
た日後一定期間において公開買付者がLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.の保有する公開
買付者の普通株式の全部又は一部を取得することができること等を内容とする合意書を締結
しているとのことです。
（変更後）
＜前略＞
（イ）株主間契約
公開買付者の株主である株式会社チトセアとLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.及び公
開買付者は、令和元年（2019年）12月24日付けで、株主間契約を締結したとのことです。株主
間契約において、LSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.が、公開買付者の取締役１名を指名す
る権利及び当社の完全子会社化後に当社の取締役１名を指名する権利を有すること、本優先
株式の償還期日までの間の公開買付者の発行する株式の譲渡制限及び譲渡制限期間経過後の
先買権等について合意したとのことです。また、公開買付者の株主である株式会社チトセア
とLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.及び公開買付者は、令和元年（2019年）12月22日付け
で、本融資及び本優先株式に係る出資のすべてが返済又は償還された日後一定期間において
公開買付者がLSREF6 UNITED INVESTMENTS S.ÀR.L.の保有する公開買付者の普通株式の全部
又は一部を取得することができること等を内容とする合意書を締結しているとのことです。
（ウ）当社金融債権者保護に係る合意書
本買付条件等変更後の本公開買付けに関連して、公開買付者及び当社は、当社の金融債権
者（担保を有する債権者であるか、無担保の債権者であるかと問いません。
）の保護を担保す
る観点より、令和２年(2020年)２月９日付で、以下の合意書を締結しております。
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合意書
株式会社チトセア投資（以下「甲」という。 とユニゾホールディングス株式会社
） （以下「乙」
という。
）は、以下のとおり、甲による乙株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」と
いう。
）に関連して、合意書（以下「本合意書」という。
）を締結する。
第1条（既存金融債務の保全）
1.甲及び乙は、剰余金の配当、貸付けその他方法の如何にかかわらず、乙から甲に対して
金銭その他の資産の移動を行う場合には、当該移動に先立ち、乙の金融機関に対する既
存の借入金に係る債務及び乙の社債権者に対する債務（総称して、 「既存金融債務」
以下
という。
）について、担保差入れその他の方法により債権保全を図るか、又は、期限前弁
済を行うことに合意する。
2.甲及び乙は、本合意書の締結及び本合意書に基づき行われる行為が、甲及び乙間の令和
元年（2019年）12月22日付け公開買付契約書（以下「本公開買付契約」という。）第3条
第1項に抵触しないことを確認する。
第2条（機密保持）
1. 甲及び乙は、本合意書の内容並びに本合意書に関連し又はこれに基づき行われる交渉
及び恊議の内容について秘密を保持し、相手方当事者の事前の書面による同意を得ない
限り、かかる情報を第三者（各当事者の法律顧問、公認会計士、税理士、フィナンシャ
ル・アドバイザー及びコンサルタントを除く。いずれの場合も、かかる第三者への開示
は、法律に基づき秘密保持義務を負う第三者に対する開示を除き、本条において定める
当事者の秘密保持義務と同等の秘密保持義務を当該第三者に課すことを条件とする。）
に開示してはならず、また、本合意書の履行以外の目的で使用してはならないものとす
る。但し、かかる公表若しくは開示が法令に基づき要求される場合か、又は関係当局等
からの要請に基づき行われる場合は、この限りでない。
2. 前項にかかわらず、甲及び乙は、本公開買付けに係る公開買付届出書、意見表明報告書
及びその他の開示書類において、甲及び乙が別途協議の上合意した範囲又はその他適用
法令により要求される範囲に限り、本合意書の内容を開示することができる。
第3条（本合意書の効力等）
1. 本合意書は、本公開買付契約がその効力を失ったときは効力を失う。
2. 第2条（機密保持）
、第4条（準拠法及び管轄並びに言語）及び本項並びに本合意書の終
了前において発生した本合意書の違反に係る責任は、本合意書の終了後も引き続き存続
するものとする。
第4条（準拠法及び管轄並びに言語）
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1.本合意書は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。
2.本合意書に関連して発生する一切の紛争については、当事者らが誠実に協議することに
よりその解決にあたるものとし、かかる協議が調わない場合には、東京地方裁判所を第
一審の専属的合意管轄裁判所とする。
3.いずれの当事者も、他の当事者らの書面による事前同意を得ることなく、本合意書に基
づく自己の権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡、移転、承継、担保提供その他の方
法により処分してはならない。
4.本合意書は日本語を正文とするものとし、その英語訳との間に何らかの齟齬がある場合
には、日本語版が優先するものとする。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置
② 当社における独立した特別委員会の設置
（変更前）
＜前略＞
なお、当社は、Fortressとの協議状況や、公開買付者からの提案を踏まえ、当社取締役会
の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを
目的として、令和元年（2019年）12月21日、本特別委員会に対して、Fortress公開買付けに反
対の意見を表明することが適当か、改めて諮問したとのことです。当該諮問の概要及び諮問
に対する答申については、当社が令和元年（2019年）12月22日に公表した「サッポロ合同会
社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」をご参照くだ
さい。
（変更後）
＜前略＞
なお、当社は、Fortressとの協議状況や、公開買付者からの提案を踏まえ、当社取締役会
の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを
目的として、令和元年（2019年）12月21日、本特別委員会に対して、Fortress公開買付けに反
対の意見を表明することが適当か、改めて諮問したとのことです。当該諮問の概要及び諮問
に対する答申については、当社が令和元年（2019年）12月22日に公表した「サッポロ合同会
社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」をご参照くだ
さい。
その後、当社は、Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更及び本買付条件等変更を受け
て、本買付条件等変更後の本公開買付けを含む本取引との関係でも、当社取締役会の意思決
定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的とし
て、令和２年(2020年)２月８日、当社、HIS、Fortress及びブラックストーンのみならず、公
開買付者及びローン・スターからも独立性を有する当社の社外取締役５名のみで構成される
本特別委員会に対して、本買付条件等変更後の本公開買付けに応募することを推奨する旨の
意見を維持することの是非（以下「本変更後諮問事項」といいます。
）について諮問いたしま
した。なお、本特別委員会への諮問が、当社の取締役会決議の直前になったのは、当社が、
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Urchinより、令和２年（2020年）１月28日付でUrchin買収提案を受け、これを公開買付者に
通知したうえで、公開買付者において検討する時間を確保する必要があり、公開買付者より
本買付条件等変更の提案を受けたのが令和２年（2020年）２月６日であったことから、本買
付条件等変更後の本取引について諮問すべきと判断できたのが、当社における取締役会決議
の直前のタイミングであったためです。また、本公開買付けの公開買付期間の末日が令和２
年（2020年）２月14日、Fortress公開買付けの公開買付期間の末日が令和２年（2020年）２月
13日に迫っている中で、１日でも早く投資家に情報提供したいとの考えの下で、取締役会の
日程調整を行った結果、令和２年（2020年）２月９日に取締役会を開催することとなりまし
た。
本特別委員会は、令和２年(2020年)２月８日及び９日に開催され、本変更後諮問事項につ
いて、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、当社から
開示又は提供を受けた資料を含む必要な資料等について検討を行ったほか、当社取締役に対
する質疑応答を行ったうえで、本買付条件等変更後の本取引の内容、背景、経緯、目的、当社
及び公開買付者が講じる本買付条件等変更後の本取引の公正性を担保するための措置その他
本変更後諮問事項の検討のために必要な事項についての確認、検討を行ったとのことです。
なお、本特別委員会は、当社と公開買付者及びローン・スターとの間の交渉には関与してお
りません。
このような経緯の下で、本特別委員会は、本変更後諮問事項について慎重に協議及び検討
をした結果、当社取締役会に対して、令和２年(2020年)２月９日に、大要、以下の内容の答
申書を提出いたしました。
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するか否かの観点から、
Urchin買収提案、Fortress買付条件等変更及び本買付条件等変更を比較検討している。当社
は、その比較検討を行うに当たり、一定の資料を収集しており、また、独立した第三者であ
る有識者及び各専門家から助言又は意見を得て、また、独自に分析・検証を実施してきたも
のと認められ、当社の検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められない。
以上より、当委員会は、本公開買付けに対して引続き賛同し、応募を推奨する意見を表明
することは適当であると考える。
以上
（参考）買付け等の概要（別添）
公開買付者が本日公表した添付資料 「ユニゾホールディングス株式会社株券
（ （証券コード：
3258）に対する公開買付けの買付条件等の変更等に関するお知らせ」）をご参照ください。
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別添
令和２年（2020年）２月９日
各 位
東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
株式会社チトセア投資
代表取締役 山口 雄平
ユニゾホールディングス株式会社株券（証券コード：3258）に対する
公開買付けの買付条件等の変更等に関するお知らせ
株式会社チトセア投資（以下「公開買付者」といいます。）は、ユニゾホールディングス株式会社（株式会
社東京証券取引所市場第一部、コード：3258、以下「対象者」といいます。
）の発行済みの普通株式に対する金
融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」
といいます。
）を令和元年（2019年）12月24日から開始しておりますが、本日、本公開買付けの公開買付期間を
令和２年（2020年）２月28日まで延長した上で、本公開買付けの公開買付価格を5,100円から5,700円に変更す
ること（以下「本買付条件等変更」といいます。
）を決定いたしました。これに伴い、本公開買付けに係る買付
け等の価格、買付け等の期間及び決済の開始日が下記１．乃至３．のとおり変更いたしますので、お知らせい
たします。なお、変更箇所には下線を付しております。
記
１．買付け等の価格
（変更前）
普通株式１株につき 金5,100円
（変更後）
普通株式１株につき 金5,700円
２．買付け等の期間
（変更前）
令和元年（2019年）12月24日（火曜日）から令和２年（2020年）２月14日（金曜日）まで
（32営業日）
（変更後）
令和元年（2019年）12月24日（火曜日）から令和２年（2020年）２月28日（金曜日）まで
（41営業日）
３．決済の開始日
（変更前）
令和２年（2020年）２月25日（火曜日）
（変更後）
令和２年（2020年）３月９日（月曜日）
以上
- 1 -
なお、本買付条件等変更後の本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が令和２年
（2020年）２月10日に提出する公開買付届出書の訂正届出書をご参照ください。公開買付届出書の訂正届出書
は、EDINET（http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）にて縦覧に供されます。
- 2 -
【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成され
たものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上
で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧
誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）
又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また契約締結に際してこれらに依拠
することはできないものとします。
【将来予想】
この情報には公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、
「予期する」「予想する」「意図す
、 、
る」「予定する」「確信する」「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうし
、 、 、
た表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買
付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行
化の義務を負うものではありません。
このプレスリリース中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）
（その後の改正を含みます。
）第 27
Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」
が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記
述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象者又はその関連者
は、
「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはでき
ません。このプレスリリース中の「将来に関する記述」は、本日時点で公開買付者及び対象者が有する情報を基に作成
されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及び対象者又はその関連者は、将来の事象や状
況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続
及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法
（Securities Exchange Act of 1934）
（その後の改正を含みます。
）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定め
られた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。この
プレスリリースに含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、
米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法
人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使するこ
とが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対し
て、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該
法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付
けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存し
た場合には、日本語の書類が優先するものとします。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。か
かる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の
申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
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