3258 ユニゾＨＤ 2020-02-09 20:30:00
株式会社チトセア投資による買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)の概要 [pdf]
株式会社チトセア投資による
買付条件等の変更後の
当社株券に対する公開買付けに関する
意見表明（賛同）の概要
令和２年（2020年）２月９日
ユニゾホールディングス株式会社
東証一部 3258
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当社意見表明の結論
当社取締役会は、
チトセア投資による買付条件等の変更後の
公開買付けに引き続き賛同し、
株主の皆様に対して応募推奨する旨の
意見を維持することを決議いたしました。
• 令和２年（2020年） ２月９日公表の「株式会社チトセア投資による買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見
表明（賛同）のお知らせ」をご参照ください。
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当社意見表明の理由
1. 株主共同の利益
・ 買付価格5,700円は、他社提示価格のいずれよりも高額。株主共同の利益に
最も資する価格
- フォートレスの変更後価格 ： 5,200円
- ブラックストーンの提案価格： 5,600円
理由 2. 企業価値の維持・向上
・ 本公開買付けは、現在の当社の形態を基本的に維持。事業運営の連続性も
確保され、企業価値の維持・向上、従業員保護の観点からも優位
- フォートレス ：当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、当社を
実質的に解体することを視野に入れている可能性を引き続き否定できず
- ブラックストーン：当社グループの一部資産を分離し、当社グループ従業
員が中心となり、新たな事業会社として運営していくスキームを検討
以上により、本公開買付けに引き続き賛同の意見を表明することを決議
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当社の意見を表明するにあたり、慎重に評価・検討を実施
特別委員会の答申内容を踏まえた上で、当社の意見を決定
○ 特別委員会への諮問
当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するこ
とを目的として、特別委員会に対して、
- 「本買付条件等変更後の本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することの是非」
について諮問
○ 特別委員会構成メンバー
社外取締役（独立役員） ５名
[特別委員会の答申（大要）]
• 当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するか否かの観点から、
ブラックストーン買収提案、フォートレス買付条件等変更及び本買付条件等変更を比較
検討している
• 当社の検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められない
• 当委員会は、本公開買付けに対して引き続き賛同し、応募を推奨する意見を表明すること
は適当であると考える
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買付条件等の変更の要旨（１）
買付条件等の変更内容
変更前 変更後
普通株式１株につき 普通株式１株につき
買付価格
5,100円 5,700円
令和元年（2019年）12月24日（火）～ 令和元年（2019年）12月24日（火）～
買付期間 令和２年（2020年）２月14日（金） 令和２年（2020年）２月28日（金）
（32営業日） （41営業日）
決済開始日 令和２年（2020年）２月25日（火） 令和２年（2020年）３月９日（月）
本公開買付
代理人
東海東京証券（変更なし）
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買付条件等の変更の要旨（２）
買付条件等の変更の経緯
令和元年（2019年）12月24日
・ チトセア投資による当社株券に対する公開買付開始（1株につき 5,100円）
令和２年（2020年）１月28日
・ ブラックストーンが当社株券に対する公開買付開始の意向を発表（1株につき
5,600円）
令和２年（2020年）１月29日
・ フォートレスが当社株券に対する公開買付条件を変更（1株につき 5,200円）
○ 本公開買付開始後における当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況
及び今後の応募の見通し等を総合的に考慮して、慎重に検討
○ 本公開買付価格を、5,100円から5,700円に変更
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新たな合意書に関して
当社と㈱チトセア投資との新たな合意事項
○ 当社のステークホルダーである金融債権者に配慮し、当社金融債権者保護に係る合意
書を、チトセア投資との間で新たに締結（令和２年（2020年）２月９日付）
• 「合意書」要旨
既存金融債務の保全（合意書第１条）
「チトセア投資及び当社は、剰余金の配当、貸付けその他方法の如何にかかわらず、当社から
チトセア投資に対して金銭その他の資産の移動を行う場合には、当該移動に先立ち、当社の
金融機関に対する既存の借入金に係る債務及び当社の社債権者に対する債務について、担
保差入れその他の方法により債権保全を図るか、又は、期限前弁済を行うことに合意する」
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免責事項
本資料の取り扱いについて
本資料は、株式会社チトセア投資による買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付け
に関する当社の意見（賛同）をご説明するための参考資料です。本公開買付けに関する当社の
意見については、令和２年（2020年） ２月９日公表の「株式会社チトセア投資による買付条件等
の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」をご参照くだ
さい。
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