3258 ユニゾＨＤ 2020-02-09 20:30:00
サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ [pdf]
令和２年（2020年）２月９日
各 位
東京都中央区八丁堀二丁目10番9号
ユニゾホールディングス株式会社
取締役社長 小崎 哲資
（コード番号：3258 東証第一部）
問合わせ先 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
（電話 03-3523-7534）
サッポロ合同会社による
当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ
サッポロ合同会社が令和元年（2019年）８月19日から実施している当社の普通株式（以下「当社株式」
といいます。）に対する公開買付け（以下「サッポロ公開買付け」といいます。）について、サッポロ
合同会社は、令和２年（2020年）１月29日、「公開買付条件等の変更の公告」及び「公開買付届出書の
訂正届出書」を提出し、サッポロ公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「サ
ッポロ公開買付価格」といいます。）を4,100円から5,200円に変更することを決定し、これに伴い、法
令に基づき、サッポロ公開買付けにおける買付け等の期間をサッポロ公開買付価格の変更に係る公開買
付届出書の訂正届出書の提出日である令和２年（2020年）１月29日から10営業日を経過した日にあたる
令和２年(2020年)２月13日まで延長すること（以下、サッポロ公開買付価格の変更と併せて「サッポロ
買付条件等変更」といいます。）になったとのことですが、サッポロ買付条件等変更は、当社に対する
事前の連絡もなく、一方的に行われたものでした。
今般、当社は、当社特別委員会に対して、引き続きサッポロ公開買付けに反対の意見を表明すること
が適当か、改めて諮問し、その答申を受け、慎重にかつ真摯に検討した結果、当社の企業価値の維持・
向上及び株主共同の利益の確保の観点から、株式会社チトセア投資（以下「チトセア投資」といいま
す。）が令和元年（2019年）12月24日から実施している当社株式に対する公開買付け（以下「チトセア
公開買付け」といいます。）の条件（令和元年（2020年）２月９日に当社及び株式会社チトセア投資が
公表したチトセア公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を5,700円に引き上げる等
の買付条件等の変更後の条件を意味します。）に比してサッポロ公開買付けの条件（サッポロ買付条件
等変更の後の条件を意味します。）が劣後していると判断するに至り、本日開催の当社取締役会におい
て、サッポロ公開買付けに引き続き反対の意見を表明することを決議いたしましたので、お知らせ申し
上げます。
これに伴い、当社が令和元年８月16日付けで公表いたしました「サッポロ合同会社による当社株券に
対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」（同日以降に公表したプレスリリースにより
変更された内容を含みます。）の内容に変更すべき事項が生じましたので、下記のとおり併せてお知ら
せ申し上げます。なお、変更箇所には下線を付しております。
他方、令和２年（2020年）２月９日に当社が別途公表した「株式会社チトセア投資による当社株券に
対する公開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」のとおり、チトセア投資は、チトセア公開買
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付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格を5,700円に変更することを決定したとのことであ
り、当社は、令和２年（2020年）２月９日開催の当社取締役会において、引き続きチトセア公開買付け
に賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対してチトセア公開買付けに応募することを推奨す
る旨の意見を維持することを決議いたしました。
株主の皆様におかれましては、サッポロ公開買付けに応募されないようお願い申し上げますと共に、
既に応募された株主の皆様におかれましては、速やかにサッポロ公開買付けに係る契約の解除を行って
頂きますよう、お願い申し上げます。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
（変更前）
（前略）
以上に加え、当社は、下記「（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載の本特別委員会の答申の内容を踏まえ、
令和元年（2019年）10月21日開催の取締役会において、公開買付者（Fortress）による本公開買付け
及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協
議することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」の「④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の
方法により決議されております。
（変更後）
（前略）
以上に加え、当社は、下記「（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載の本特別委員会の答申の内容を踏まえ、
令和元年（2019年）10月21日開催の取締役会において、公開買付者（Fortress）による本公開買付け
及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協
議することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置」の「④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の
方法により決議されております。
その後、株式会社チトセア投資より、当社株式に対して、当社株式１株当たりの買付け等の価格を
5,100円とし、当社の発行する全ての株式（当社の保有する自己株式を除きます。）を取得すること
を目的とする公開買付け（以下「チトセア公開買付け」といいます。）を実施し、当社を株式会社チ
トセア投資の完全子会社とする取引が提案され、当社は、令和元年（2019年）12月22日開催の当社取
締役会において、チトセア公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対してチト
セア公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議するとともに、本公開買付
けに反対の意見を表明することを決議しておりました。
その後、公開買付者は、令和２年（2020年）１月29日、本公開買付価格（以下に定義されます。）
を4,100円から5,200円に変更することを決定し、これに伴い、法令に基づき、本公開買付期間（以下
に定義されます。）を本公開買付価格の変更に係る公開買付届出書の訂正届出書の提出日である令和
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２年（2020年）１月29日から10営業日を経過した日にあたる令和２年(2020年)２月13日まで延長する
こと（以下、本公開買付価格の変更と併せて「第12回買付条件等変更」と総称します。）になったと
のことです。令和２年（2020年）２月９日現在、当社株式に対して、チトセア公開買付けが実施され
ていること、及び令和２年（2020年）１月28日に、ブラックストーン・グループ（Blackstone
Singapore Pte. Ltd.又はその関連会社が運用する、若しくは助言するファンドをいいます。）に属
するBlackstone Real Estateにより運営及び助言されるファンドの関連会社であるUrchin Holdings I
Pte. Limited（以下「買付意向表明者」といいます。）より、当社に対する新たな買収提案（以下
「本件買収提案」といいます。）を受けたことから、本基本方針に従って、本公開買付け、チトセア
公開買付け及び本件買収提案に関して慎重にかつ真摯にそれぞれ比較・検討した結果、当社は、令和
２年（2020年）２月９日開催の当社取締役会において、引き続きチトセア公開買付けに賛同し、かつ、
当社株式を保有する株主の皆様に対してチトセア公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表
明するとともに、本公開買付けに反対の意見を表明することを決議いたしました。したがいまして、
株主の皆様におかれましては、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げますとともに、既に
応募された株主の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除を行って頂きます
よう、お願い申し上げます。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
①本公開買付けの概要
（変更前）
（後略）
（変更後）
（前略）
その後、公開買付者は、公開買付期間の延長を繰り返し、2019年12月18日、公開買付期間を2020年
１月８日まで延長することを決定したとのことです。
この間、公開買付者は、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、当社に対する公開買
付者以外の第三者による買収提案の存在、当社株式の直近の市場価格、当社における独立した株式価
値算定機関により算定された当社株式の株式価値等、様々な要因を総合的に考慮して、慎重に検討し、
2019年11月15日、本公開買付価格を4,000円から4,100円に変更することを決定したとのことです。
その後、公開買付者は、再び本公開買付期間の延長を繰り返した後、チトセア公開買付けにおける
買付け等の価格、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総
合的に考慮して、慎重に検討し、令和２年（2020年）１月29日、第12回買付条件等変更を行ったとの
ことです。
③ 本公開買付けに関する意見の理由
（変更前）
（後略）
（変更後）
（前略）
その後、当社は、株式会社チトセア投資より、チトセア公開買付けを実施し、当社を株式会社チト
セア投資の完全子会社とする取引が提案され、当社は、令和元年（2019年）12月22日開催の当社取締
役会において、チトセア公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対してチトセ
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ア公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議するとともに、本公開買付け
に反対の意見を表明することを決議しておりました。
その後、令和２年（2020年）１月29日、公開買付者は、第12回買付条件等変更を行ったとのことで
あり、同日付けで第12回買付条件等変更に係る公開買付条件等の変更の公告及び公開買付届出書の訂
正届出書（以下「１月29日付け訂正届出書」といいます。）が提出されております。
令和元年（2019年）８月16日に当社が公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買
付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けに関連して、FJIHは、令
和元年（2019年)８月16日付で、当社との間において、本覚書を締結し、本公開買付けの実施及び本
公開買付け後の当社の運営等について合意しております。
当社は、令和元年（2019年）９月27日に当社が公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対す
る公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」に記載のとおり、本公開買付け開始後の協議及
び交渉の中で、Fortressから、本取引後の当社の経営方針について、当社のホテル事業及び当社グル
ープが所有する不動産の信託受益権その他の資産を公開買付者に承継又は移転させる会社分割及び吸
収合併等の再編（本再編）についての提案を受け、その内容の説明を受けており、かかる説明によれ
ば、Fortressは、本取引後、当社の一部の事業及び資産を切り離した上で、当社を実質的に解体する
ことを視野に入れている可能性を否定できません。また、本再編後、当社には、本公開買付けを開始
するにあたってFortressが当社に説明していた、従業員の雇用条件の維持を確実に担保できるだけの
事業及び資産が残らず、従業員の雇用及び労働条件が維持されない可能性もあります。当社より、こ
れらの懸念を払拭するため、Fortressに対し、当社、株式会社ユニゾ従業員持株管理会社（当社の役
員は含まれておらず、当社の従業員のみを株主とし、本取引の実行後に公開買付者の持分を取得し、
保有することを目的として、当社の従業員によって設立された法人となります。）及びFortressを当
事者とする本合意書（本合意書の詳細については、令和元年（2019年）９月27日に当社が公表した
「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」をご
参照ください。）の締結を提案し、Fortressからは、本合意書について検討している旨の連絡を受け
ましたが、その後、令和元年（2019年）９月27日までの間において、本合意書に関する具体的な回答
を何ら受けませんでした。そのため、当社は、令和元年(2019年)９月27日開催の取締役会において、
本公開買付け開始後の協議及び交渉の中でFortressから受けた説明も踏まえ、本公開買付けについて、
本基本方針に沿って改めて検討いたしました。その結果、当社は、本公開買付けに賛同し、かつ、当
社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、本
公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議いたしま
した。
令和元年（2019年）12月22日に当社が公表した「株式会社チトセア投資による当社株券に対する公
開買付けに関する意見表明（賛同）のお知らせ」に記載のとおり、その後、当社は、令和元年（2019
年）11月24日に当社が公表した「公開買付けに係るスポンサー候補者との協議状況について」のとお
り、公開買付者（Fortress）その他スポンサー候補者に対して、当社の株主共同の利益を確保し、か
つ、当社の企業価値の維持・向上に資する提案を行うよう求めて協議を行ってまいりました。しかし
ながら、公開買付者（Fortress）に対し、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価
格が4,100円と当該時点の市場株価を大きく下回るものであったことから、当社株式１株当たりの買
付け等の価格を5,000円に引き上げるよう求めたものの、公開買付者（Fortress）より、合理的な理
由なく公開買付期間を延長するのみで、「従業員保護」を含む企業価値の維持・向上のみならず、公
開買付価格を引き上げるといった株主共同の利益に資する提案は全くなされず、当該提案がなされる
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見込みもありませんでした。そのため、当社は、チトセア公開買付けの条件に比し、株主共同の利益
の観点及び企業価値の維持・向上の観点からも、本公開買付けの条件が、劣後していることから、令
和元年（2019年）12月22日開催の取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明することを決
議いたしました。
令和２年（2020年）１月６日に当社が公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買
付けに係る協議状況に関するお知らせ」及び令和２年（2020年）１月７日に当社が提出した本公開買
付けに係る意見表明報告書の訂正報告書に記載のとおり、当社は、FJIHより、令和元年（2019年）12
月23日付で通知書を受領し、本覚書に基づく違約金として137,500百万円の１％を直ちに支払うよう
請求を受けておりましたが、当社は、株式会社チトセア投資との令和元年（2019年）12月22日付の公
開買付契約書に基づき、同日、FJIHに対して、本覚書の合意解約を申し入れ、協議しておりました。
しかしながら、当社が当該申入れにおいて回答期限とした令和２年（2020年）１月６日午後零時（日
本時間）に至ってもなお、FJIHから当該申入れに対する応答を得られませんでしたので、当社は、同
日、FJIHに対して、本覚書の規定に基づき解除する旨を通知致しました。その後、当社は、上記違約
金相当額に遅延損害金を加えた金額に相当する額（1,382百万円）を、令和２年（2020年）１月22日
にFortressが指定する口座に送金するとともに、Fortressに対し、違約金は発生しないと考えている
こと及び法的手続により違約金が存在しないことが確定した場合には返還請求する旨を通知しており
ます。
当社は、当社株式に対して本公開買付け及びチトセア公開買付けが実施されており、本公開買付け
について第12回買付条件等変更がなされたこと、並びにブラックストーン・グループに属する買付意
向表明者からも本件買収提案を受けている状況に鑑み、本公開買付け、チトセア公開買付け及び本件
買収提案に関して慎重にかつ真摯に比較・検討を行った結果、以下の理由により、企業価値の維持・
向上及び株主共同の利益の確保の観点から、チトセア公開買付けの条件（令和元年（2020年）２月９
日に当社及び株式会社チトセア投資が公表したチトセア公開買付けにおける当社株式１株当たりの買
付け等の価格を5,700円に引き上げる等の買付条件等の変更後の条件を意味します。）に比して本公
開買付けの条件（サッポロ買付条件等変更の後の条件を意味します。）が劣後していると判断するに
至り、令和２年（2020年）２月９日開催の当社取締役会において、本公開買付けに引き続き反対の意
見を表明することを決議いたしました。
（i） 本公開買付価格は、チトセア公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価
格（5,700円）を下回るものであること。
（ii） 上記のとおり、Fortressによる提案は、当社グループの所有する不動産を一つの会社
に集約し、ホテル事業もFortress関連会社に統合するものであり、当社を実質的に解
体することを視野に入れていると評価せざるを得ず、当社の従業員の雇用確保に重大
な懸念があり、企業価値の維持・向上を図ることができないと考えられること。
（iii） 当社が令和元年（2019年）９月以降も断続的にFortressに対して協議を呼びかけてい
たものの、Fortressが協議に応じない状況が続き、今後もFortressと友好的に協働す
ることはできないと考えられること。
また、当社は、下記「（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の
「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、当社取締役会の意思決定過程にお
ける恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和２年（2020
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年）２月８日、本特別委員会に対して、引き続き本公開買付けに反対の意見を表明することが適当か、
改めて諮問を行い、本特別委員会より、令和２年(2020年)２月９日付けで答申書（以下「２月９日付
け答申書」といいます。）を受領いたしました（２月９日付け答申書の概要及び本特別委員会の具体
的な活動内容については、下記「（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。)。
（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置意見の内容
② 当社における独立した特別委員会の設置
（変更前）
（後略）
（変更後）
（前略）
その後、当社は、チトセア公開買付けの提案を受けて、令和元年（2019年）12月21日、特別委員会
に対して、サッポロ合同会社（Fortress）による公開買付けに反対の意見を表明することが適当か諮
問し、特別委員会は、令和元年（2019年）12月22日、サッポロ合同会社（Fortress）による公開買付
けに反対の意見を表明することは適当である旨の答申書を提出いたしました。
さらにその後、公開買付者による第12回買付条件等変更を受けて、当社は、当社取締役会の意思決
定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和
２年（2020年）２月８日、本特別委員会に対して、引き続き本公開買付けに反対の意見を表明するこ
とが適当か、改めて諮問いたしました。
そして、本特別委員会は、令和２年（2020年）２月８日及び２月９日に開催され、慎重に検討及び
協議を行ったとのことです。
このような経緯の下で、本特別委員会は、慎重に協議及び検討をした結果、当社に対して、令和２
年（2020年）２月９日に、大要、以下の内容の２月９日付け答申書を提出いたしました。
当社は、本基本方針の内容である当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するか否か
の観点から、本公開買付け、チトセア公開買付け及び本件買収提案を慎重にかつ真摯に比較・検討
している。当社は、その比較・検討を行うに当たり、一定の資料を収集しており、また、独立した
第三者である有識者及び各専門家から助言又は意見を得て、また、独自に分析・検証を実施してき
たものと認められ、当社の検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められない。
以上より、当委員会は、本公開買付けに対して引続き反対の意見を表明することは適当であると考
える。
以上
※公開買付者から提出された「公開買付条件等の変更の公告」及び「公開買付届出書の訂正届出書」につ
きましては、金融庁が提供する「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開
示 シ ス テ ム （ Ｅ Ｄ Ｉ Ｎ Ｅ Ｔ ） 」 を ご 参 照 く だ さ い （ ア ド レ ス ： http://disclosure.edinet-
fsa.go.jp/）。
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