3258 ユニゾＨＤ 2020-02-09 20:30:00
サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）の概要 [pdf]
サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による
当社株券に対する公開買付けに関する
意見表明（反対）の概要
令和２年(2020年)２月９日
ユニゾホールディングス株式会社
東証一部 3258
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当社意見表明の結論
当社取締役会は、
サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による
公開買付けに引き続き反対の意見を
表明いたしました。
株主の皆様におかれましては、この公開買付けに
応募されませんようお願い申し上げます。
また、既に応募された株主の皆様におかれましては、速やかに本公開買付けに係る契約の
解除を行って頂きますようお願い申し上げます。
• 令和２年（2020年） ２月９日公表の「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明（反対）のお知らせ」を
ご参照ください。
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当社意見表明の理由
1. 株主共同の利益
• 本公開買付価格(１株につき5,200円)は、チトセア投資による公開買
付価格(１株につき5,700円)(※)を下回る
2. 企業価値の維持・向上
• フォートレスによる１月29日付け提案は、当社の実質的解体を視野に
理由 入れていると評価せざるを得ず、当社従業員の雇用確保に重大な懸念
があり、企業価値の維持・向上を図ることができないと考えられる
3. 当社は令和元年(2019年)９月以降も断続的にフォートレスに対し協議を
呼びかけていたが、フォートレスが協議に応じない状況が続き、今後も
フォートレスと友好的に協働することはできないと考えられる
以上により、本公開買付けに引き続き反対の意見を表明することを決議
(※） 令和２年（2020年） ２月９日公表の「株式会社チトセア投資による買付条件等の変更後の当社株券に対する公開買付けに関する意見表明
（賛同）のお知らせ」をご参照ください。
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当社の意見を表明するにあたり、慎重に評価・検討を実施
特別委員会の答申内容を踏まえた上で、当社の意見を決定
○ 特別委員会への諮問
当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するこ
とを目的として、特別委員会に対して、
- 「本公開買付けに引き続き反対の意見を表明することは適当か」
改めて諮問
○ 特別委員会構成メンバー
社外取締役（独立役員） ５名
[特別委員会の答申（大要）]
• 当社は、本基本方針の内容である当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に
資するか否かの観点から、本公開買付け、チトセア公開買付け及びブラックストーン買収
提案を慎重にかつ真摯に比較・検討している
• 当社の検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められない。
• 当委員会は、本公開買付けに対して引続き反対の意見を表明することは適当であると考
える
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本公開買付けの経緯
サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による当社株券に対する公開買付けの経緯
○ 令和元年（2019年）８月19日
• サッポロ合同会社（フォートレス・グループ）による公開買付けの開始（１株につき4,000円）、当社「賛同」意見表明
○ 令和元年（2019年）９月27日
• フォートレスからの提案は、当社を実質的に解体することを視野に入れている可能性を否定できず、当社「留保」
意見表明
○ 令和元年（2019年）12月22日
• チトセア投資による公開買付けに劣後するため、当社「反対」意見表明
• フォートレスに対して、覚書合意解約を申し入れ
○ 令和元年（2019年）12月23日
• フォートレスが当社に、違約金（137,500百万円の１%）支払請求
○ 令和２年（2020年）1月６日
• 合意解約申し入れに対しフォートレスより応答がなく、当社よりフォートレスに対し解除する旨通知
○ 令和２年（2020年）１月22日
• 違約金に遅延損害金を加えた金額（1,382百万円）をフォートレス指定口座に送金
• 当社は違約金は発生しないと考えていること及び法的手続きにより違約金が存在しないことが確定した場合には
返還請求する旨フォートレスに通知
○ 令和２年（2020年）１月29日
• 公開買付条件を、事前の連絡もなく一方的に変更（4,100円→5,200円）
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免責事項
本資料の取り扱いについて
本資料は、サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する当社の意見（反対）
をご説明するための参考資料です。本公開買付けに対する当社の意見については、令和２年
（2020年） ２月９日公表の「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意
見表明（反対）のお知らせ」をご参照ください。
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