3258 ユニゾＨＤ 2020-01-28 18:25:00
ブラックストーンによる当社買収提案に係るお知らせ [pdf]
令和２年（2020年）１月28日
各 位
東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
ユニゾホールディングス株式会社
取締役社長 小崎 哲資
（コード番号：3258 東証第一部）
問合わせ先 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
（電話 03-3523-7534）
ブラックストーンによる当社買収提案に係る
お知らせ
令和元年（2019年）12月22日に公表したとお り、当社 は、株式会社チト セア投資 による当社の普通株
式（以下「当社株式 」とい います。）に対する 公開買 付け（以下｢本公開 買付け｣といいます。）に賛同
し、かつ、当社株式 を保有 する株主の皆様に対 して本 公開買付けに応募す ること を推奨する旨の意見を
表明しておりますが、ブラックストーン・グループ（Blackstone Singapore Pte. Ltd.又はその関連会
社が運用する、若しくは助言するファンドを言います。）に属するBlackstone Real Estateにより運営
及び助言されるファンドの関連会社であるUrchin Holdings I Pte. Limited（以下「買付意向表明者」
といいます。）よ り、令和 ２年（2020年）１月28日付 で当社に対する新 たな買収 提案（以下「本件 買収
提案」といいます。 ）を受 けるとともに、買付 意向表 明者は、同日付けで 別紙の とおり、本件買収提案
の内容について、株式会社PR TIMESが運営するウェブサイトにおいて公表いたしましたので、お知らせ
いたします。
現時点での本件買 収提案に 対する当社の決定 事項はご ざいません。株主 の皆様に おかれましては、当
社から開示される情報に引き続きご留意いただきますよう、お願い申し上げます。
以上
1
別紙
2020年1月28日
関係者各位
会社名 Urchin Holdings I Pte. Limited
代表者 Alan Miyasaki
ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社
（証券コード：3258）に対する検討状況について
－1株当たり5,600円での公開買付けを同社の同意を条件として開始する意向に関するお知らせ－
Blackstone Real Estateにより運営及び助言されるファンドの関連会社であるUrchin Holdings I Pte. Limited.
（以下「ブラックストーン」といいます。）は、2019年12月22日付で公表された株式会社チトセア投資に
よる公開買付け（以下「チトセア公開買付け」といいます。）の開始を踏まえ、ユニゾホールディングス
株式会社（証券コード：3258、株式会社東京証券取引所市場第一部上場。以下「対象者」といいます。）
に関する状況を再検討した結果、 対象者が同意すること及びブラックストーンと対象者との間で下記記載
の条件を規定する合意書が2020年4月30日までに締結されることを条件として、ブラックストーンの完全
子会社であるアーチンビッドコー合同会社（以下「公開買付者」といいます。）をして、対象者の発行済
普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全てを取得することを目的とした、1株当たり5,600円に
よる公開買付けを開始させる意向を有していること（以下「本公開買付け」といいます。）をお知らせい
たします。
本公開買付けの条件は、対象者株式に対する公開買付けの意向を記載した2019年10月15日付プレスリリー
スに記載される条件と概ね一貫しておりますが、 チトセア公開買付けにおいて対象者の株主に対して支払
われる普通株式1株当たりの価格5,100円を有意に増加（+10%）させるものです。また、重要な点として、
ブラックストーンは、対象者の従業員に対して、 有意義な機会及び利益を提供することを引き続き約束い
たします。加えて、対象者と合意の上で取引を実行することは、全ての当事者にとって最適であると同時
に、ブラックストーンの投資方針の核となる重要な要素であるため、ブラックストーンは、対象者の合意
を本公開買付けの条件としております。
ブラックストーンは、本公開買付けが、対象者の株主が保有する株式価値を最大化するものであると同時
に、対象者の企業価値を最大化する最良の方法であると確信しており、ひいては関連するあらゆるステー
クホルダーに利益と機会を提供するものであると考えております。本公開買付けの1株当たり5,600円の公
開買付価格は、以下に記載するプレミアムを付したものとなっております。
サッポロ合同会社による公開買付けの公開買付価格である1株当たり4,100円に対して、37%の
プレミアム
チトセア公開買付けの公開買付価格である1株当たり5,100円に対して、10%のプレミアム
ブラックストーンは、本公開買付けが、ブラックストーンのスチュワードシップと潤沢な資本に裏付け
された持続可能な不動産プラットフォームとして対象者が成長していくことで達成される企業価値向上
に伴う利益を対象者の全従業員1にもたらすことのできる最善の選択肢であると確信しております。また、
従前より説明してきたとおり、ブラックストーンは、これまでの各投資において、企業価値を向上し、
利益を創出するために、世界中において複数の不動産プラットフォームを発展させるべく各投資先企業
の従業員と広く協働してきております。
従前の提案においても一貫して申し上げている通り、ブラックストーンは、対象者の企業価値と不動産
プラットフォームとしての今後の成長に対する従業員の貢献を十分認識しており、本公開買付けが実現
する場合、以下の事項を引き続き約束いたします。
労働条件を維持又は改善することにより、従業員にとってユニゾが前向きで働きがいのある
職場であり続けることを確保すること
1
対象者の現在の役員（取締役及び執行役員）は対象者の従業員からは除かれることを前提としております。
2
ユニゾ従業員に対して、企業価値の将来の増加分に伴う利益を享受するためのインセンティ
ブプログラム（株式等の取得を含む。）に参加する権利を付与すること
ユニゾ従業員に対して、対象者の株式を取得し、対象者の将来の良好な業績から生じる利益
を共有する機会を提供すること
ユニゾ従業員が対象者の将来の方向性に関する議論への参加を可能とするため、対象者の取
締役会に少数の取締役を派遣する権利
ブラックストーンは、対象者の同意の取得を含め、下記「本公開買付けの開始の条件」に記載されてい
る本公開買付けの条件が充足された場合、本公開買付けを速やかに開始いたします。
ブラックストーンは、対象者及び（必要に応じて）対象者の株主との間で、本公開買付けについて協議
をする用意がございます。
本公開買付けの主要な条件
本公開買付けに関する主要な条件は以下の通りです。
公開買付価格 普通株式1株当たり5,600円
買付予定数の上限 なし（100%買付け）
買付予定数の下限 発行済株式に係る議決権数の3分の2に相当する株式数
公開買付期間 20営業日
資金調達の確実性 公開買付価格（5,600円）に買付予定数（34,220,126株）を乗じ
た価格は1,916億円となるところ、この公開買付け資金はブラ
ックストーンのファンドにより確約されている（2019年9月30
日現在、その投資可能資金は合計238億米ドル（約2兆6,220億
円。1ドル＝110円で計算しております。以下同じ。）超となっ
ております。）
公開買付け開始の条件
公開買付者は、以下の条件全てが充足された後、本公開買付けを速やかに開始します。
対象者との合意：対象者が、ブラックストーンとの間で、2020年4月30日までに、上記及び以
下の主要な条件その他ブラックストーンが満足する条件を含む合意書が締結されること。
対象者の経営 対象者は、本合意書締結日から対象者を完全子会社化するための手続の
完了までの間、本合意書締結日以前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の
範囲内においてその事業を遂行し、かつ対象者の子会社をして遂行させ、かつ、一定の
重要な取引又は通常の業務の範囲ではない取引又は行為（株式の発行、剰余金の配当そ
の他の処分の決議又は支払い、及び資産の取得又は処分を含む。）を行わず、かつ対象
者の子会社をして行わせないものとする。
対象者による協力 対象者は、公開買付け及び完全子会社化に関して必要な措置をとる
ことに合意するものとする（本公開買付けを通じてブラックストーンが取得することの
できなかった対象者株式を取得するため及び対象者取締役会の再構成するために必要な
株主総会を速やかに招集することを含む。）
取締役会 本公開買付けの成立後、ブラックストーンは、対象者の取締役の過半数を指
名する権利を有するものとする。
重大な悪影響の不存在： (i)本公開買付け及びそれに続くスクイーズアウト手続に重大な悪影
響を及ぼす事由、(ii)本公開買付け及びそれに続くスクイーズアウト手続の目的の達成が困難
となる事由（第三者による公開買付けの状況により本公開買付けが成立する可能性が著しく
低くなる場合を含むがこれに限られない。）、又は(iii)対象者若しくはその子会社の財政状態
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に重大な悪影響を与える事由（金融商品取引法第27条の11第1項但書に定める公開買付けの撤
回が認められる事由又はそれらに類似し若しくは準じる事由をいいます。）がいずれも、発
生又は判明しておらず、また、発生又は判明することが合理的に見込まれていないこと。
ブラックストーンの不動産グループについて
ブラックストーンは、不動産投資におけるグローバルリーダーです。ブラックストーンの不動産ビジネ
スは、1991年に設立され、1,570億ドルの投資家の資金を運用しております。ブラックストーンは、世界
最大の不動産資産保有会社の一つであり、物流施設、賃貸住宅、単一世帯向け住居、ホテル及び商業用
不動産を含む、世界全域及び全セクターにわたる不動産資産を所有し、運用しております。当社のオポ
チュニスティックな戦略を採るファンドは、不動産運用の改善が期待できる好立地の不動産を取得する
機会を常に窺っております。ブラックストーンのCore+戦略は、品質の高い資産に焦点を当てた各地域の
オープンエンド型ファンド、及びアメリカ国内における収益性の高い不動産への投資を行う非上場の
REITであるBlackstone Real Estate Income Trust, Inc. (BREIT)を通じて、収益が十分に安定した不動産への
投資を世界的に行っております。また、ブラックストーンは、Blackstone Mortgage Trust （NYSE証券コ
ード: BXMT）を含む、世界有数の不動産金融事業を営んでおり、資本構成から様々なリスクにわたる包
括的なファイナンス・ソリューションを提供しております。
問合せ先
本書に記載の事項についてご質問又はお問い合わせがございましたら、以下のいずれかの問合せ先にご
連絡ください。
ボックスグローバル・ジャパン株式会社
越田 稔
Minoru.Koshida@voxglobalasia.com
TEL: 080-2208-9698
杉山 理恵
Rie.Sugiyama@voxglobalasia.com
TEL: 080-2042-2852
Blackstone Contact
Ellen Bogard
ellen.bogard@blackstone.com
TEL: +852-3651-7737
注: 本プレスリリースは、本プレスリリースに記載の「公開買付け開始の条件」が充足されるととも
に、本プレスリリースに記載の「本公開買付けの主要な条件」を含む一定の条件に従うことを条件とし
て、対象者の株式に対する公開買付けを開始する旨のブラックストーンの現在の意向を開示することの
みを企図するものであり、いかなる意味においても、対象者の株券等の買付け等の申込み又は売付け等
の申込みの勧誘（いずれも金融商品取引法に定義されます。）、又は、いかなる法域においても、いか
なる有価証券の売付け等の申込み、売買の勧誘又は買付け等の申込みの勧誘を構成せず、またその一部
を形成するものとは解釈されてはならないものとします。ブラックストーンは、2020年4月30日までに、
(i)対象者が本公開買付けに同意しない場合又は(ii)ブラックストーンが満足する内容により対象者が
ブラックストーンとの間で合意書を締結しない場合、 公開買付けを開始しません。本プレスリリースは、
ブラックストーンによる潜在的な公開買付けに関する全ての条件を記載するものではなく、その詳細
は、ブラックストーンが公開買付けを開始する場合に金融商品取引法に基づき提出又は公表されること
となる公開買付開始公告、公開買付届出書及びこれらの添付書類に記載されます。本公開買付けは、本
プレスリリース後のブラックストーン及び対象者の間の交渉及び協議により、事前の予告なく、修正、
変更又は撤回される可能性があります。
以上
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